Singulus Technologies : AGM Document

SINGULUS TECHNOLOGIES AG - HV-Fragen

SDK

Antworten vom 17. Juli 2023

Aus welchen Gründen hält die Verwaltung immer noch am Format der	Wir sind der Meinung, dass sich das Format der virtuellen HV bewährt hat. Nachdem der
virtuellen Hauptversammlung fest, obwohl die existenzielle Lage der	Gesetzgeber die Rechte der Aktionäre in der virtuellen HV an die Rechte in der Präsenz HV
Gesellschaft "nach Corona" durchaus einen Präsenztermin rechtfertigen	angenähert hat, besteht kein Grund mehr, eine HV nur in Präsenz durchzuführen. Die virtuelle
würde? Warum wird darüber hinaus das Fragerecht besonders	HV ermöglicht einer größeren Zahl von Aktionären die Teilnahme. Zudem reduziert das Format
aktionärsunfreundlich in das Vorfeld verlagert?	die Kosten für die Gesellschaft erheblich, was in der derzeitigen finanziellen Situation der
	Gesellschaft sehr wichtig ist. Wir glauben, dass mit der Vorverlagung des Fragerechts die
	Qualität der Antworten wesentlich verbessert wird. Die Gesellschaft hat auch nicht in die
	Ressourcen, um in einer Präsenz HV einen großes Backoffice vorzuhalten, das eine Vielzahl von
	Fragen in kurzer Zeit beantworten kann. Die Aktionäre bekommen die Antworten schriftlich,
	was in der Präsenz HV nicht der Fall ist, und können Nachfragen stellen. Wir sehen die
	Vorabreichung nicht als Nachteil für Aktionäre.
Bei welchen Beschlussgegenständen auf der Tagesordnung würde das	Bei allen Beschlussgegenständen, die üblicherweise Gegenstand einer ordentlichen HV sind,
virtuelle Format aus Sicht der Verwaltung nicht infrage kommen?	halten wir das virtuelle HV Format für angemessen. Bei außergewöhnlichen Maßnahmen
	würden wir eine Präsenz-HV in Betracht ziehen. Aber wenn es nur um das abgelaufene
	Geschäftsjahr, Wahl des Abschlussprüfers, ggf. Wahlen zum Aufsichtsrat sowie eine
	Erneuerung von bereits bestehenden Kapitalia geht, halten wir das virtuelle Format angesichts
	der Kostenvorteile für geeigneter. Die virtuelle HV macht es auch im Ausland ansässigen
	Aktionären leichter, an der HV teilzunehmen. Sie führt zu höheren Präsenzen.

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Warum wurde die letzte ordentliche Hauptversammlung im Jahre 2020	Zur ordentlichen HV gehört die Vorlage des Jahresabschlusses, weil sonst nicht sinnvoll über
abgehalten, anstatt vor dem Hintergrund der schwierigen Lage der	das abgelaufene Geschäftsjahr diskutiert werden kann. Die Gesellschaft hat mit einer viel
SINGULUS TECHNOLOGIES AG ihren Eigentümern Rede und Antwort zu	früheren Fertigstellung der Abschlüsse gerechnet. Der Abschlussprüfer stellte im Zeitverlauf
stehen? Auch wenn eine Vorlage eines testierten Jahresabschlusses	immer wieder aktualisierte und neue Anforderungen, womit die Erteilung des Testats immer
sicherlich zweckmäßig erscheint, so ist die Vorlage in einer AG doch eher	weiter hinausgeschoben wurde. Deshalb wurde in der Folge die HV immer wieder verschoben.
ein formeller Akt, da die Hauptversammlung hier nicht die Feststellung	Wir weisen darauf hin, dass wir im 4. Quartal 2021 noch eine außerordentliche HV, in der über
beschließt. Darüber hinaus liegt auch kein Bilanzgewinn vor, über dessen	die Eigenkapitalsituation berichtet wurde, abgehalten haben.
Verwendung die Hauptversammlung final beschließen müsste.
Welche geniale Strategie besteht dahinter, die fehlende	Aufgrund der Corona-Pandemie und den in den in dieser Zeit angefallenen Verlusten hat
Schuldentragfähigkeit der SINGULUS TECHNOLOGIES AG durch die	SINGULUS derzeit eine nur sehr knappe freie Liquidität. Da in den letzten Monaten das
Aufnahme von immer neuen Schulden optimieren zu wollen?	Geschäft und damit die Umsätze wieder angezogen haben, ist es erforderlich, die Gesellschaft
Warum wurde auf der außerordentlichen Hauptversammlung ein	hinreichend mit Liquidität zu versorgen. Derzeit kann eine hinreichende Liquidität nur über die
Beschlussvorschlag für eine Kapitalerhöhung am Morgen der HV wieder	Aufnahme von Fremdkapital erreicht werden.
von der Tagesordnung gestrichen, obwohl die Unterkapitalisierung der	In der a.o. HV vom 29. Oktober 2021 war geplant, eine Kapitalherabsetzung mit einer erneuten
Gesellschaft offensichtlich war?	Bezugsrechts-Kapitalerhöhung zu kombinieren. Maßgebliche Aktionäre haben am Tag der a.o.
	HV signalisiert, dass sie dem Verfahren nicht zustimmen werden. Aus Sicht von Aufsichtsrat
	und Vorstand war es demnach sinnvoll, von einer entsprechenden Abstimmung über diesen
	Punkt abzusehen.
Es scheint, als habe die Gesellschaft mindestens zwei Arten von	Die drei Segmente sind per se alle in der Lage, positive Cashflows zu generieren. Prinzipiell
Finanzierungsproblemen. So fehlten zunächst die Mittel zur Rückzahlung	wird jeder einzelne Auftrag dahingehend untersucht, ob und wann er zu einer Erhöhung der
der Unternehmensanleihe sowie zur Deckung der angefallenen Verluste.	frei verfügbaren Mittel beitragen wird. Die Profitabilität jedes Auftrags und damit sein Beitrag
Ab dem August 2021 fehlte dann plötzlich das Geld, um das anziehende	zum Unternehmenserfolg ist dabei die Messlatte, an der jeder Auftrag gemessen wird. Das
Auftragsvolumen vorzufinanzieren. Welches der bestehenden Segmente	Solar Segment hat aufgrund seines großen Wachstumspotenzials jedoch die größten Chancen
wird von der Gesellschaft in den nächsten fünf Jahren als Cashcow	unser Unternehmen in den kommenden Perioden mit attraktiven Aufträgen und Projekten zu
adressiert? Ist damit ggf. zu erwarten, dass sich eine derartige	der erwarteten Profitabilität zu führen.
Finanzierungslücke in Zukunft nicht wieder einstellt?
	Inwiefern sich eine Finanzierungslücke einstellt, hängt von vielen Gegebenheiten ab. Hierbei
	spielen die Auftragssituation, die Volumina und die resultierenden Profitabilität der Aufträge
	eine erhebliche Rolle. Wenn sich die Planungen realisieren lassen, wird die Gesellschaft
	jederzeit vollständig durchfinanziert sein. Sollten weitere Finanzierungslücken temporär
	auftauchen, wird der Vorstand genau untersuchen, mit welchen Instrumenten diese am besten
	abgedeckt werden können. Das Unternehmen steht hier immer im Austausch mit den
	Teilnehmer der jeweiligen Kapitalmärkte.

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In welchem Ausmaß ist die Zinswende mit den bisher stattgefundenen	Die derzeitigen wesentlichen Fremdfinanzierungsinstrumente
Refinanzierungen internalisiert, in welchem Ausmaß sind weitere	- Gesellschafterdarlehen durch CNBM; Laufzeit bis Oktober 2024
Belastungen in den nächsten Jahren zu erwarten?	- Unternehmensanleihe; Laufzeit bis Juli 2026
	unterliegen bis zur Refinanzierung keinem Zinsänderungsrisiko.
	Bei einer künftigen Umfinanzierung dieser Finanzinstrumente kann es zu einer Anpassung der
	jeweiligen Verzinsung kommen.
	Die Betriebsmittelkreditlinie und der Super Senior Loan beinhalten eine regelmäßige
	Zinsanpassung an den EURIBOR.
Die Gesellschaft erleidet nun den zweiten Schiffbruch nach 2015/2016	Für eine finanzielle Restrukturierung besteht keine Notwendigkeit, weil innerhalb des nächsten
im Hinblick auf ihre Strategie, sich ganz bewusst dem Klumpenrisiko,	Jahres keine Fälligstellung von wesentlichen Verbindlichkeiten zu erwarten ist. Die
dass mit der Adressierung des chinesischen Solarmarktes im Hinblick auf	Anleihegläubiger haben auf die Kündigung wegen verspäteter Vorlage der Jahresabschlüsse
die damit fehlende regionale und kundenseitige Diversifikation	temporär verzichtet. Herr Dr. Rinck besitzt hervorragende Verbindungen zu den wichtigsten
verbunden ist. Warum hat der Aufsichtsrat es bis heute unterlassen, die	Kunden. Es gilt nun erst einmal, das Kerngeschäft zu stabilisieren und in Ruhe nach einem
für die Implementierung dieser Strategie verbundenen	Nachfolger für Herrn Dr. Rinck zu suchen. Herr Dr. Rinck soll bis zum Ende 2024 im Amt
Vorstandsmitglieder abzurufen und einen Restrukturierungsvorstand zu	bleiben.
bestellen?
Aus welchen Gründen soll das Aktionariat im TOP 7 der Wiederwahl	Herr Dr. Leichnitz hat die Gesellschaft durch sehr schwierige Zeiten mit Umsicht geführt und
eines Aufsichtsratsmitglieds absegnen, das seit über einem Jahrzehnt	stand dem Vorstand immer mit Rat und Tat zur Seite. Herr Dr. Leichnitz ist ein sehr erfahrener
den Vorsitz in dem Kontrollgremium führt, bisher aber nur sehr	Manager.
überschaubare Erfolge vorzuweisen hat? Wurden der Gesellschaft hierzu
alternative Personalvorschläge unterbreitet? Wenn ja, aus welchen	Herr Dr. Leichnitz hätte sein Mandat gerne abgegeben, aber in der derzeitigen Lage der
Gründen wurden diese von der Gesellschaft verworfen?	Gesellschaft ist es nicht möglich, Kandidaten mit vergleichbarer Qualität zu finden, zumal Herr
	Dr. Leichnitz auch das Vertrauen des Großaktionärs CNBM genießt. Dem Aufsichtsrat schien in
	dieser Situation Kontinuität daher wichtiger zu sein, um die Gesellschaft zu stabilisieren und
	nach einem Nachfolger von Herrn Dr. Leichnitz zu suchen. Er lässt sich nur für zwei Jahre
	wählen.

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Welche Motive veranlassen den Aufsichtsrat dazu, nicht nur bei Verlustjahren, sondern auch im Zustand existentieller Gefährdung des Unternehmens weiterhin eine variable Vorstandsvergütung auszubezahlen? Wie kann es sein, dass ein Vorstand ein Vergütungssystem implementiert bekommt, welches mit einer Besserstellung des Vorstands gegenüber den Aktionären verbunden ist, die nicht einmal die rechtliche Dividendenfähigkeit besitzen?

Die Vergütung des Verstands besteht aus drei Komponenten: fixe Vergütung, kurzfristig variable Vergütung und langfristig variable Vergütung.

Für die kurzfristige variable Vergütung werden am Anfang des Jahres Zielvereinbarungen geschlossen. Die Zielvereinbarungen bestehen in der Regel zu 50 % aus finanziellen, zu 30 % aus operativen und zu 20 % aus strategischen Zielen. Zu den strategischen Zielen gehört auch das Erreichen von Nachhaltigkeitszielen (ESG), die vom Aufsichtsrat festgelegt werden. Sie sollen das Verhalten des Vorstands auf eine Umsetzung der festgelegten Strategie steuern. Die Höhe des Bonus richtete sich prinzipiell nach der jeweiligen prozentualen Zielerreichung. Für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat im Einverständnis mit dem Vorstand bereits vor Vorliegen des Jahresabschlusses die Zielerreichung pauschal auf lediglich 25% festgelegt. Die Auszahlung fand erst mit Vorlage des testierten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 statt.

Im Geschäftsjahr 2021 belief sich das Jahresergebnis auf einen Verlust in Höhe von minus 14,2 Mio. €. Die wirtschaftlichen Ziele wurden dadurch verfehlt. Der Aufsichtsrat hat die Zielerreichung vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft im Geschäftsjahr für das Jahr 2021 für Herrn Dr. Rinck, Herrn Ehret und Herrn Dr. Strahberger jeweils pauschal auf 25 % festgesetzt.

Aufgrund der Krise in den Jahre 2020 und 2021 hat der Aufsichtsrat eine außerordentliche Belastung des Vorstands honoriert, die sich daraus ergab, dass finanzielle Probleme zu lösen und neue Aufträge zu gewinnen waren. Hier war ständiges Krisenmanagement und verstärkte Vertriebsanstrengungen erforderlich. Wenn vor dem Hintergrund dieser außergewöhnlichen Krisensituation der Einsatz des Vorstands seitens des Aufsichtsrates nicht entsprechend honoriert worden wäre, hätte die Gefahr bestanden, dass die Verantwortlichen das Unternehmen verlassen. In einer solchen Situation wäre es sehr schwierig geworden, hinreichend qualifizierte Nachfolger zu finden, insbesondere wenn die Vergütung nicht attraktiv genug ist.

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