Thoma Bravo Discover Fund III LP, Thoma Bravo Discover Fund IV, Fonds, die von Thoma Bravo, L.P. und Sunstone Partners Management, LLC verwaltet werden, haben am 26. Oktober 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von UserTesting, Inc. (NYSE:USER) von einer Gruppe von Aktionären für $1,1 Milliarden abgeschlossen. Thoma Bravo und Sunstone Partners werden UserTesting für 7,50 Dollar pro Aktie in einer reinen Bargeldtransaktion übernehmen. Die Transaktion wird durch Eigenkapital und möglicherweise durch Fremdkapital finanziert. Nach Abschluss der Transaktion beabsichtigen Thoma Bravo und Sunstone Partners, UserTesting und UserZoom, das Thoma Bravo im April 2022 mehrheitlich übernommen hat, zusammenzuführen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von UserTesting nicht mehr an der Börse notiert sein und UserTesting wird zu einem Unternehmen in Privatbesitz. Die Vereinbarung beinhaltet eine Ogo-shopo-Periode, die am 10. Dezember 2022 ausläuft und es dem UserTesting-Vorstand und seinen Beratern erlaubt, aktiv alternative Übernahmeangebote von Dritten zu initiieren, einzuholen und zu prüfen. Im Falle eines Abbruchs der Transaktion unter bestimmten Umständen müssen die Käufer eine Abbruchgebühr in Höhe von 67,76 Millionen US-Dollar und UserTesting eine Abbruchgebühr in Höhe von 33,88 Millionen US-Dollar zahlen. Am 13. Dezember 2022 lief die Go-Shop-Periode im Rahmen der Transaktion ab.

Der Chief Executive Officer von UserTesting, Andy MacMillan, wird das kombinierte Unternehmen leiten. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der UserTesting-Aktionäre und des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen sowie des Ablaufs oder der vorzeitigen Beendigung der geltenden Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung und bestimmter behördlicher Maßnahmen in Großbritannien und Australien. Die Wartezeit in Bezug auf den Zusammenschluss gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (der oHSR Acto) lief am 9. Dezember 2022 ab. Am 15. Dezember 2022 teilte die australische Wettbewerbs- und Verbraucherkommission (die oACCCo) mit, dass sie nicht beabsichtigt, eine öffentliche Prüfung des Zusammenschlusses durchzuführen. Mit dem Ablauf der Wartefrist des HSR Act und dem Erhalt der ACCC-Mitteilung sind bestimmte Bedingungen für den Abschluss des Zusammenschlusses erfüllt. Der Zusammenschluss unterliegt noch weiteren Abschlussbedingungen, darunter bestimmte behördliche Maßnahmen der britischen Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde und die Zustimmung der Aktionäre von UserTesting. Am 21. Dezember 2022 teilte die britische Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde (United Kingdom Competition and Markets Authority) mit, dass sie zum jetzigen Zeitpunkt keine weiteren Fragen zu dem Zusammenschluss hat. Die außerordentliche Versammlung der UserTesting-Aktionäre wird praktisch am 10. Januar 2023 stattfinden. Der Abschluss der Transaktion, die vom Verwaltungsrat von UserTesting einstimmig genehmigt wurde, wird derzeit für die erste Hälfte des Jahres 2023 erwartet.

Morgan Stanley & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Ran Ben-Tzur, David K. Michaels und Einat Meisel von Fenwick & West LLP fungieren als Rechtsberater von UserTesting. Kevin J. Coenen, Adam Kool, Chuck Boyars, Sally Evans, Theodore A. Peto, Aisha P. Lavinier und Eric Y. Cohen von Kirkland & Ellis LLP sind als Rechtsberater für Thoma Bravo tätig und Goodwin Procter LLP ist Rechtsberater für Sunstone Partners. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für UserTesting. UserTesting beauftragte Mackenzie Partners, Inc. mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten gegen eine Gebühr von bis zu $20.000, zuzüglich Kosten und Auslagen. UserTesting hat sich bereit erklärt, Morgan Stanley für seine Dienste ein Honorar in Höhe von ca. 20,4 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 3 Millionen Dollar nach Abgabe des Gutachtens verdient wurden und der Rest vom Vollzug des Zusammenschlusses abhängig ist. Jefferies LLC fungierte als Finanzberater für Thoma Bravo und Sunstone.

Thoma Bravo Discover Fund III LP, Thoma Bravo Discover Fund IV, Fonds, die von Thoma Bravo, L.P. und Sunstone Partners Management, LLC verwaltet werden, haben die Übernahme von UserTesting, Inc. (NYSE:USER) von einer Gruppe von Aktionären am 12. Januar 2023 abgeschlossen.