TESLA, INC. Die Aktien von Tesla fielen im nachbörslichen Handel um etwa 3 %. Einige Anleger griffen das Urteil auf, in der Hoffnung, dass es Tesla dazu veranlassen könnte, seine Unternehmensführung zu überarbeiten.
Der Tesla-Vorstand wurde dafür kritisiert, dass er seinen kämpferischen, für Schlagzeilen sorgenden CEO, der sich mit den Aufsichtsbehörden anlegte und gleichzeitig mehrere andere Unternehmen leitete, nicht beaufsichtigt hat.
Das Urteil, gegen das Berufung eingelegt werden kann, annulliert das größte Gehaltspaket in amerikanischen Unternehmen. Der Richter stellte fest, dass die aktienbasierte Vergütung von Direktoren ausgehandelt wurde, die Musk, der vom Forbes-Magazin derzeit als reichster Mensch der Welt eingestuft wird, verpflichtet zu sein schienen.
"Mitgerissen von der Rhetorik des 'All Upside' oder vielleicht von Musks Superstar-Appeal, hat der Vorstand nie die Frage nach den 55,8 Milliarden Dollar gestellt: War der Plan überhaupt notwendig, damit Tesla Musk behalten und seine Ziele erreichen kann?", schrieb Kathaleen McCormick vom Court of Chancery in Delaware.
McCormick wies den Tesla-Aktionär, der den Gehaltsplan angefochten hatte, an, mit Musks Anwaltsteam an einer Verfügung zur Umsetzung der Entscheidung zu arbeiten. Die Entscheidung kann vor dem Obersten Gerichtshof von Delaware angefochten werden, sobald sich die Parteien auf eine endgültige Anordnung und auf die Gebühren für die Anwälte des Aktionärs geeinigt haben, die von Tesla gezahlt werden.
Die Entscheidung kommt zu einem Zeitpunkt, an dem Tesla vor einem verlangsamten Wachstum warnt und die Elektrofahrzeugindustrie die Nachfrage neu bewertet. Tesla hat sich unter Musk zum wertvollsten Autohersteller der Welt entwickelt, aber ein Großteil dieses Wertes basiert auf der Erwartung zukünftiger Durchbrüche, wie zum Beispiel selbstfahrende Roboterachsen.
"Gründen Sie Ihr Unternehmen niemals im Bundesstaat Delaware", sagte Musk in einem Beitrag auf X, der Social Media Plattform, die er 2022 gekauft hat.
Musks Anwalt hat nicht sofort auf eine E-Mail geantwortet, in der er um einen Kommentar bat.
"Ein guter Tag für die Guten", hieß es in einer E-Mail von Greg Varallo, einem Anwalt des Tesla-Aktionärs Richard Tornetta, der die Klage 2018 eingereicht hatte.
CEO-VERGÜTUNG
"Der unglaubliche Umfang des größten Vergütungsplans aller Zeiten - eine unvorstellbare Summe - scheint darauf abgestimmt worden zu sein, Musk dabei zu helfen, das zu erreichen, was er für eine 'gute Zukunft für die Menschheit' hielt", schrieb McCormick in ihrer 201-seitigen Stellungnahme.
Musk hatte während des einwöchigen Entschädigungsprozesses im November 2022 ausgesagt, dass das Geld für die Finanzierung interplanetarer Reisen verwendet werden sollte.
"Es ist ein Weg, die Menschheit zum Mars zu bringen", sagte er aus. "Also kann Tesla dabei helfen, das zu erreichen.
Teslas 10-Jahres-Gehaltsvereinbarung mit Musk aus dem Jahr 2018 wäre beim Schlusskurs der Tesla-Aktie vom Dienstag rund 51 Milliarden Dollar wert, wenn man die Kosten für Musk bei der Ausübung der Optionen berücksichtigt.
Das wäre etwa ein Viertel seines Vermögens von 210,6 Milliarden Dollar, wie das Magazin Forbes errechnet hat. Damit liegt er derzeit etwa 2 Milliarden Dollar vor dem französischen LVMH-CEO Bernard Arnault und seiner Familie.
Das Urteil kommt zu einem Zeitpunkt, an dem Tesla eine weitere Runde von Vergütungsverhandlungen mit dem CEO vorbereitet. Musk sagte in einem Beitrag auf X in diesem Monat, dass es ihm unangenehm sei, Tesla zu leiten, wenn er nicht 25% der Stimmrechte besitze. Der Milliardär besaß zu diesem Zeitpunkt rund 13% des Unternehmens und sagte, dass die Verhandlungen erst nach dem Urteil von McCormick beginnen würden.
"Angesichts der Art und Weise, wie sie den Prozess im Aufsichtsrat beschreibt - durch die Aussagen der Direktoren - gibt es keine Möglichkeit, dass seine jüngste Forderung nach 25% genehmigt werden kann", sagte Brian Quinn, Professor an der Boston College Law School. "Sie ist bei der Ankunft tot."
McCormick schrieb, dass viele der Mitglieder des Tesla-Verwaltungsrats, darunter die derzeitigen Mitglieder Kimbal Musk, der Bruder von Elon Musk, und James Murdoch, der Sohn des Medienmagnaten Rupert Murdoch, aufgrund ihrer engen persönlichen Beziehungen zum CEO nicht unabhängig seien. Zwei der anderen derzeitigen Direktoren von Tesla, Robyn Denholm und Ira Ehrenpreis, zeigten bei der Gehaltsentscheidung einen Mangel an Unabhängigkeit, sagte sie.
Der Vorstand besteht derzeit aus acht Mitgliedern, einschließlich des CEOs.
Ross Gerber, Präsident und CEO von Gerber Kawasaki Wealth & Investment Management und ein Tesla-Investor, sagte gegenüber Reuters, das Urteil zeige, dass das Unternehmen mindestens drei Direktoren durch unabhängige Vorstandsmitglieder ersetzen müsse, bevor es ein neues Gehaltspaket für Musk aushandeln könne.
"Im Wesentlichen wurde die gesamte Unternehmensstruktur von Tesla als nicht angemessen für ein börsennotiertes Unternehmen eingestuft", sagte Gerber.
Die Tesla-Direktoren argumentierten während des Prozesses, dass das Unternehmen dafür zahlte, dass einer der dynamischsten Unternehmer der Welt sich weiterhin dem Elektrofahrzeughersteller widmete. Antonio Gracias, ein Tesla-Direktor von 2007 bis 2021, nannte das Paket "ein großartiges Geschäft für die Aktionäre".
Tornettas Anwälte argumentierten, dass der Tesla-Vorstand den Aktionären nie gesagt hat, dass die Ziele leichter zu erreichen sind, als das Unternehmen zugibt, und dass interne Hochrechnungen gezeigt haben, dass Musk sich schnell für große Teile des Gehaltspakets qualifizieren würde.
Das Anwaltsteam des Klägers argumentierte auch, dass der Vorstand die Pflicht hatte, ein kleineres Gehaltspaket anzubieten oder einen anderen CEO zu suchen und dass er Musk hätte verpflichten müssen, Vollzeit bei Tesla zu arbeiten, anstatt ihm zu erlauben, sich auf Nebenprojekte wie SpaceX und X zu konzentrieren.
Kristin Hull, Gründerin des Tesla-Investors Nia Impact Capital, bezeichnete den Vorstand als Musk verpflichtet, ein Problem, das ihrer Meinung nach auch bei anderen großen Technologieunternehmen auftritt. "Das ist die Bro-Show", sagte sie über die Situation.
Im Rahmen des Gehaltspakets wurden Aktienoptionen für etwa 304 Millionen Aktien gewährt, die Musk zu einem Preis von 23,33 Dollar pro Stück kaufen kann, was deutlich unter dem Schlusskurs von 191,59 Dollar am Dienstag liegt. Musk hat alle 12 Tranchen der Aktienoptionen erhalten, da Tesla immer höhere finanzielle und operative Ziele erreicht hat.
Musk hat noch keine der Optionen ausgeübt. Sobald er dies tut, muss er die Aktien fünf Jahre lang halten, bevor er sie verkaufen kann, so McCormick.
Ein Gehalt wurde ihm nicht garantiert.
Der Wert von Tesla ist von 50 Milliarden Dollar, als das Paket ausgehandelt wurde, auf kurzzeitig über 1 Billion Dollar im Jahr 2021 angestiegen.
Amit Batish von Equilar, einem Marktforschungsunternehmen für Managergehälter, schätzte 2022, dass das Paket von Musk etwa sechsmal so hoch war wie die Gehälter der 200 bestbezahlten Führungskräfte im Jahr 2021 zusammen.
