Kyowa Kirin Co., Ltd. (TSE:4151) schloss eine Transaktionsvereinbarung zur Übernahme von Orchard Therapeutics plc (NasdaqCM:ORTX) von RA Capital Management, L.P., Deep Track Capital, LP, Zentree Investment Management Pte. Ltd. und anderen für etwa 370 Millionen Dollar am 5. Oktober 2023. Gemäß den Vertragsbedingungen wird Kyowa Kirin Orchard Therapeutics für 16,00 $ pro American Depositary Share (ADS) in bar (ca. 387,4 Mio. $ oder 57,3 Mrd. ¥) übernehmen, wobei die Aktionäre von Orchard ein zusätzliches bedingtes Wertrecht (CVR) von 1,00 $ pro ADS erhalten. Ein zusätzliches CVR von 1,00 $ pro ADS wird für insgesamt 17,00 $ pro ADS oder etwa 477,6 Mio. $ (70,7 Mrd. ¥) gezahlt, wenn die Bedingungen erfüllt sind. Im Zusammenhang mit der Transaktion wird ein nicht übertragbares CVR an die Aktionäre von Orchard Therapeutics verteilt. Die Inhaber des CVR haben Anspruch auf eine Barzahlung von 1,00 $ pro ADS im Zusammenhang mit der Zulassung von OTL-200 für die Behandlung von MLD in den USA gemäß der Definition im CVR-Vertrag. Die zum Zeitpunkt der Transaktionsvereinbarung ausstehenden Optionsscheine werden weiterhin gemäß ihren Bedingungen erfüllt. Gemäß der Transaktionsvereinbarung werden zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Scheme of Arrangement (der ?Zeitpunkt des Inkrafttretens?) alle stimmberechtigten und stimmrechtslosen Stammaktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von jeweils £0,10 pro Aktie (?Stammaktien der Gesellschaft?), die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgegeben und in Umlauf sind, werden an den Käufer und/oder seinen Beauftragten übertragen, und die Inhaber von Stammaktien der Gesellschaft haben das Recht, (a) $16,00 in bar, ohne Zinsen, pro American Depositary Share (?ADS?) zu erhalten, die jeweils 10 Stammaktien der Gesellschaft repräsentieren (oder $1.60 in bar, ohne Zinsen, pro Stammaktie der Gesellschaft (die ?Barzahlung?)), plus (b) 10 vertragliche bedingte Wertrechte (jeweils ein ?CVR?) pro ADS, die jeweils das Recht auf eine bedingte Zahlung von $0.10 in bar (oder ein CVR pro Stammaktie der Gesellschaft), ohne Zinsen, zu erhalten, wenn ein bestimmter Meilenstein erreicht wird, gemäß der Vereinbarung über bedingte Wertrechte (die ?CVR-Vereinbarung?), die zwischen dem Käufer und einem Rechtevermittler im gegenseitigen Einvernehmen mit der Gesellschaft und dem Käufer (der ?Rechtevermittler?) im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion geschlossen wird. Nach Abschluss der Übernahme wird Orchard Therapeutics eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Kyowa Kirin werden. Wir gehen davon aus, dass Orchard Therapeutics seinen derzeitigen Namen beibehalten wird, da er bei den Patienten und Ärzten, die wir bedienen, bekannt ist. Nach dem Abschluss der Transaktion werden wir möglicherweise einige Anpassungen an unserer Markenidentität und -positionierung vornehmen, um uns stärker an Kyowa Kirin anzupassen. Die Mitarbeiter werden weiterhin bei der gleichen juristischen Person beschäftigt sein, bei der Sie heute angestellt sind, und die Einheit wird am Tag des Abschlusses der Übernahme vollständig in den Besitz von Kyowa Kirin übergehen. Gemäß der Transaktionsvereinbarung ist das Unternehmen verpflichtet, eine Barzahlung in Höhe von $3.860.000 an den Käufer zu leisten, wenn die Transaktionsvereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird, einschließlich (1) unter den in den Klauseln (a), (b), (c) und (d) des vorstehenden Absatzes beschriebenen Umständen; (2) wenn das Unternehmen die Transaktionsvereinbarung kündigt, um einen endgültigen Vertrag abzuschließen, der ein ?besseres Angebot? (3) wenn die Transaktion bis zum Enddatum nicht vollzogen wurde. Das Unternehmen erstattet dem Käufer Kosten in Höhe von $3.000.000, wenn die Transaktionsvereinbarung gekündigt wird, weil (1) die Aktionäre des Unternehmens der Transaktion auf den entsprechenden Aktionärsversammlungen nicht zustimmen oder (2) das Gericht die Genehmigung des Scheme of Arrangement ablehnt oder verweigert.

Die jeweiligen Verpflichtungen des Unternehmens und des Käufers zum Vollzug der Transaktion hängen von der Erfüllung oder dem Verzicht auf eine Reihe üblicher Bedingungen ab, darunter: (1) die Zustimmung der Aktionäre des Unternehmens zum Scheme of Arrangement und die Verabschiedung der Aktionärsbeschlüsse des Unternehmens; (2) die Einholung aller erforderlichen Zustimmungen und das Ablaufen oder die Beendigung von Wartefristen; (3) die Einhaltung der Verpflichtungen der jeweils anderen Partei im Rahmen des Transaktionsvertrags in allen wesentlichen Punkten; (4) die Erfüllung der Verpflichtungen der anderen Partei aus dem Transaktionsvertrag.(4) die Richtigkeit der Zusicherungen und Garantien der anderen Partei, vorbehaltlich bestimmter, in der Transaktionsvereinbarung festgelegter Wesentlichkeitsstandards; (5) die Genehmigung des Scheme of Arrangement durch den High Court of Justice of England and Wales (das ?Gericht?); (6) das Fehlen von Gesetzen oder Anordnungen, die den Vollzug der Transaktion verbieten; und (7) die Durchführung der CVR-Vereinbarung. Das Board of Directors der Gesellschaft (das ?Board?) hat auf Empfehlung eines Transaktionsausschusses des Verwaltungsrats einstimmig beschlossen, (i) dass der Abschluss der Transaktionsvereinbarung und die Durchführung der Transaktion und des Scheme of Arrangement für die Gesellschaft und die Aktionäre der Gesellschaft fair sind und den Erfolg der Gesellschaft zum Nutzen der Aktionäre der Gesellschaft insgesamt fördern können, (ii) der Ausführung, Lieferung und Erfüllung der Transaktionsvereinbarung und dem Vollzug der darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich der Transaktion und des Scheme of Arrangement, zuzustimmen, (iii) den Aktionären der Gesellschaft einstimmig zu empfehlen, auf den Versammlungen für die Genehmigung des Scheme of Arrangement zu stimmen und den Sonderbeschluss zur Änderung der Organisationsdokumente der Gesellschaft zu fassen und alle anderen Punkte zu genehmigen.Die Aktionäre der Gesellschaft sollen einstimmig empfehlen, auf den Versammlungen dem Scheme of Arrangement zuzustimmen und den Sonderbeschluss zur Änderung der Organisationsdokumente der Gesellschaft zu fassen und alle anderen Angelegenheiten zu genehmigen, die zur Erleichterung der Durchführung der Transaktion und/oder des Scheme of Arrangement (die ?Company Shareholder Resolutions?) auf der Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft erforderlich sind. Ab dem 8. Dezember 2023 unterliegt der Abschluss der in der Transaktionsvereinbarung vorgesehenen Transaktionen dem Erhalt von Genehmigungen oder Freigaben nach bestimmten Gesetzen für ausländische Direktinvestitionen. Alle derartigen Genehmigungen oder Freigaben gemäß den geltenden Gesetzen für ausländische Direktinvestitionen sind inzwischen erteilt worden. Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung oder des Verzichts auf die verbleibenden Bedingungen der Transaktion, die in der Transaktionsvereinbarung festgelegt sind. Am 19. Dezember 2023 haben die Aktionäre von Orchard die Transaktion genehmigt. Mit Datum vom 22. Januar 2024 hat der High Court of Justice of England and Wales das Scheme of Arrangement gebilligt.

Kyowa Kirin wird vertreten durch Goldman Sachs Japan Co., Ltd. als Finanzberater und Gary Smith und Joseph Sulzbach von Morrison & Foerster LLP als Rechtsberater. Orchard Therapeutics wird vertreten durch Guggenheim Securities, LLC als Finanzberater, Michael Bison, James Matarese, Andrew Goodman und Tevia Pollard von Goodwin Procter LLP als Rechtsberater in den USA und Paul Mudie, Andrew Jolly, Phil Linnard und Mike Lane von Slaughter & May Ltd. als Rechtsberater in Großbritannien. Guggenheim Securities, LLC stellte Orchard auch eine Fairness Opinion zur Verfügung. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP berät Guggenheim Securities als Finanzberater von Orchard Therapeutics. MacKenzie Partners agierte als Informationsagent für Orchard und erhielt eine Gebühr von 15.000 $. Orchard hat sich bereit erklärt, Guggenheim Securities nach Abschluss der Transaktion eine Transaktionsgebühr in bar zu zahlen (basierend auf einem Prozentsatz des Gesamtwerts der Transaktion, der durch die vereinbarte Gebührenordnung bestimmt wird). Diese Transaktionsgebühr in bar wird derzeit auf etwa 10,5 Millionen Dollar geschätzt. Orchard hat Guggenheim Securities bereits ein Honorar in Höhe von 1 Million Dollar gezahlt, das mit der Abgabe des Gutachtens von Guggenheim Securities im Zusammenhang mit der Transaktion fällig wurde.

Kyowa Kirin Co., Ltd. (TSE:4151) hat die Übernahme von Orchard Therapeutics plc (NasdaqCM:ORTX) von RA Capital Management, L.P., Deep Track Capital, LP, Zentree Investment Management Pte. Ltd. und anderen am 24. Januar 2024 abgeschlossen.