Medigene : Erklärung zur Unternehmensführung 2023

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f, 315d HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f, 315d des Handelsgesetzbuches (HGB) umfasst die Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG), relevante Angaben zur Corporate Governance, zu Unternehmensführungspraktiken und eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen.

Gemäß § 161 AktG sind Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Entsprechenserklärung darzulegen und zu begründen. Medigene berichtet über Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex wie in der folgenden Erklärung zur Unternehmensführung dargelegt.

1.

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Medigene AG gemäß § 161 AktG

Nach § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Der Deutsche Corporate Governance Kodex ("Kodex") enthält neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können ("Soll"-Vorschriften); sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offenzulegen und zu begründen.

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 21. März 2022 hat die Medigene AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit den in der Erklärung vom 21. März 2022 genannten und begründeten Ausnahmen entsprochen.

0.6 des Kodex: Verhältnis von kurzfristiger zu langfristiger variabler Vergütung

Nr. G.6 des Kodex empfiehlt, dass der Anteil der langfristig variablen Vergütung den Anteil der kurzfristig variablen Vergütung übersteigen soll. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 24. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 das derzeit geltende Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt, welches das Verhältnis von kurzfristiger zu langfristiger variabler Vergütung von 65 / 35 ermöglicht. Der Aufsichtsrat hält es im Hinblick auf das 2021 gebilligte Vergütungssystem für vertretbar, die bestehenden Dienstverträge nicht dahingehend zu ändern, dass der Anteil des kurzfristigen Bonus weniger als 50 % beträgt. Der Aufsichtsrat geht derzeit nicht davon aus, dass das Kriterium eines größeren langfristigen variablen Vergütungsanteils im Verhältnis zu dem kurzfristigen variablen Vergütungsanteil entscheidend für eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist, welche am langfristigen Wohle der Gesellschaft ausgerichtet ist.

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G.1O des Kodex: langfristig variable Vergütungsbeträge

Nr. G.10 des Kodex empfiehlt, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 24. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 das derzeit geltende Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt, welches nicht vorsieht, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Die langfristig variablen Vergütungsbeträge werden überwiegend in bar ausbezahlt ohne weitere Verpflichtung, erhaltene Beträge etwa in Aktien der Gesellschaft anzulegen. Daneben ist die Gewährung von Aktienoptionen als aktienbasierte Vergütung eine Komponente der Gewährung der langfristig variablen Vergütung. Der Aufsichtsrat geht derzeit nicht davon aus, dass das Kriterium, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen, entscheidend für eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist, welche am langfristigen Wohle der Gesellschaft ausgerichtet ist. Ergänzend ist anzumerken, dass eine der Vergütungskomponenten aus der Gewährung von Aktienoptionen besteht, welche in ihrer Höhe an den Zielerreichungsgrad des kurzfristigen Bonus gekoppelt sind. Nach Gewährung der Aktienoptionen besteht die gesetzliche Wartefrist vor Ausübung von vier Jahren.

G.1 1 des Kodex: Rückforderung von variabler Vergütung

Nr. G.11 des Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können (sog. "Clawback"). Der Aufsichtsrat setzt die Empfehlung G.11 des Kodex nicht um, da die Auffassung vertreten wird, dass bei Erreichen von zuvor beidseitig vereinbarten Zielkriterien ein Anspruch auf entsprechende Vergütung besteht. Außergewöhnliche Entwicklungen können bei Bedarf auch auf andere Weise im Rahmen von neu abzuschließenden Dienstverträgen hinsichtlich der Vergütung Berücksichtigung finden.

0.13 des Kodex: Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrages

Nr. G.13 des Kodex empfiehlt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten sollen. Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Die Dienstverträge der bestehenden Vorstandsmitglieder wurden nach dem am 24. August 2016 durch die Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem abgeschlossen und entsprechen dieser Empfehlung daher nicht vollumfänglich. Im Rahmen von Neuabschluss und Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen wird das aktuelle Vergütungssystem berücksichtigt werden.

G.16 des Kodex: Anrechnung Vergütung konzernfremder Aufsichtsratsmandate

Nr. G.16 des Kodex empfiehlt, dass bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate durch Vorstandmitglieder der Gesellschaft der Aufsichtsrat entscheiden soll, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Die Übernahme von konzernexternen Aufsichtsratsmandaten des Vorstands bedarf der Genehmigung des Aufsichtsrats, bei der dieser unter anderem die zeitliche Verfügbarkeit der Vorstandsmitglieder und den möglichen Einfluss auf die Tätigkeit bei der Gesellschaft prüft. Wenn in dieser Hinsicht eine Genehmigung erteilt werden sollte, erfolgt darüber hinaus grundsätzlich keine weitere Entscheidung darüber, ob und inwieweit eine Vergütung anzurechnen ist, denn eine Genehmigung erfolgt nur dann, wenn die Belange der Gesellschaft nicht tangiert werden und kein entscheidender Einfluss auf die zeitliche Verfügbarkeit der Vorstände für deren Tätigkeit für die Gesellschaft zu befürchten ist. Daher besteht für eine etwaige Anrechnung einer Vergütung von vornherein kein Grund.

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 21. März 2022 hat die Medigene AG außerdem den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 mit den in dieser Erklärung genannten und begründeten Ausnahmen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 mit den folgenden Ausnahmen entsprechen:

A.1 des Kodex: ESG-Richtlinien

Die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit werden durch die Gesellschaft im angemessenen Umfang identifiziert und bewertet. Aufgrund der Größe und der Struktur der Gesellschaft erfolgt eine dezidierte Festlegung entsprechender finanzieller und nachhaltigkeitsbezogener Ziele in der Unternehmensplanung noch nicht. Die Gesellschaft wird Sozial- und Umweltfaktoren im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen zukünftig berücksichtigen, soweit sie gesetzlich dazu verpflichtet ist.

A.3 des Kodex: Internes Kontrollsystem ESG

Das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem berücksichtigt noch nicht spezifisch nachhaltigkeitsbezogene Ziele. Soweit die Gesellschaft zukünftig gesetzlich dazu verpflichtet ist, wird sie nachhaltigkeitsbezogene Ziele im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen ausreichend berücksichtigen.

G.6 des Kodex: Verhältnis von kurzfristiger zu langfristiger variabler Vergütung Nr. G.6 des Kodex empfiehlt, dass der Anteil der langfristig variablen Vergütung den Anteil der kurzfristig variablen Vergütung übersteigen soll. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 24. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 das derzeit geltende Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt, welches das Verhältnis von kurzfristiger zu langfristiger variabler Vergütung von 65 / 35 ermöglicht. Der Aufsichtsrat hält es im Hinblick auf das 2021 gebilligte Vergütungssystem für vertretbar, die bestehenden Dienstverträge nicht dahingehend zu ändern, dass der Anteil des kurzfristigen Bonus weniger als 50 % beträgt. Der Aufsichtsrat geht derzeit nicht davon aus, dass das Kriterium eines größeren langfristigen variablen Vergütungsanteils im Verhältnis zu dem kurzfristigen variablen Vergütungsanteil

entscheidend für eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist, welche am langfristigen Wohle der Gesellschaft ausgerichtet ist.

G.1O des Kodex: langfristig variable Vergütungsbeträge

Nr. G.10 des Kodex empfiehlt, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 24. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 das derzeit geltende Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt, welches nicht vorsieht, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Die langfristig variablen Vergütungsbeträge werden überwiegend in bar ausbezahlt ohne weitere Verpflichtung, erhaltene Beträge etwa in Aktien der Gesellschaft anzulegen. Daneben ist die Gewährung von Aktienoptionen als aktienbasierte Vergütung eine Komponente der Gewährung der langfristig variablen Vergütung. Der Aufsichtsrat geht derzeit nicht davon aus, dass das Kriterium, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen, entscheidend für eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist, welche am langfristigen Wohle der Gesellschaft ausgerichtet ist. Ergänzend ist anzumerken, dass eine der Vergütungskomponenten aus der Gewährung von Aktienoptionen besteht, welche in ihrer Höhe an den Zielerreichungsgrad des kurzfristigen Bonus gekoppelt sind. Nach Gewährung der Aktienoptionen besteht die gesetzliche Wartefrist vor Ausübung von vier Jahren.

G.1 1 des Kodex: Rückforderung von variabler Vergütung

Nr. G.11 des Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können (sog. "Clawback"). Der Aufsichtsrat setzt die Empfehlung G.11 des Kodex nicht um, da die Auffassung vertreten wird, dass bei Erreichen von zuvor beidseitig vereinbarten Zielkriterien ein Anspruch auf entsprechende Vergütung besteht. Außergewöhnliche Entwicklungen können bei Bedarf auch auf andere Weise im Rahmen von neu abzuschließenden Dienstverträgen hinsichtlich der Vergütung Berücksichtigung finden.

G.13 des Kodex: Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrages

Nr. G.13 des Kodex empfiehlt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten sollen. Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Die Dienstverträge einzelner bestehender Vorstandsmitglieder wurden nach dem am 24. August 2016 durch die Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem abgeschlossen und entsprechen dieser Empfehlung daher nicht vollumfänglich. Im Rahmen von Neuabschluss und Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen wird das aktuelle Vergütungssystem berücksichtigt werden.

G.16 des Kodex: Anrechnung Vergütung konzernfremder Aufsichtsratsmandate

Nr. G.16 des Kodex empfiehlt, dass bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate durch Vorstandmitglieder der Gesellschaft der Aufsichtsrat entscheiden soll, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Die Übernahme von konzernexternen Aufsichtsratsmandaten des Vorstands bedarf der Genehmigung des Aufsichtsrats, bei der dieser unter anderem die zeitliche Verfügbarkeit der Vorstandsmitglieder und den möglichen Einfluss auf die Tätigkeit bei der Gesellschaft prüft. Wenn in dieser Hinsicht eine Genehmigung erteilt werden sollte, erfolgt darüber hinaus grundsätzlich keine weitere Entscheidung darüber, ob und inwieweit eine Vergütung anzurechnen ist, denn eine Genehmigung erfolgt nur dann, wenn die Belange der Gesellschaft nicht tangiert werden und kein entscheidender Einfluss auf die zeitliche Verfügbarkeit der Vorstände für deren Tätigkeit für die Gesellschaft zu befürchten ist. Daher besteht für eine etwaige Anrechnung einer Vergütung von vornherein kein Grund.

Planegg/Martinsried, den 20. März 2023

Für den Aufsichtsrat:

Für den Vorstand:

Des Weiteren wird verwiesen auf die Entsprechenserklärung 2024, die, ebenso wie die weiteren Entsprechenserklärungen der Medigene AG, jeweils für mindestens fünf Jahre auf der Unternehmenswebsite zur Verfügung steht (http://www.medigene.de/investoren medien/corporate-governance/entsprechenserklaerung).

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II.

Corporate Governance

Gute Unternehmensführung (,'Corporate Governance") ist die Grundlage der Entscheidungs und Kontrollprozesse der Medigene AG. Sie steht für eine verantwortungsbewusste, wertebasierte und auf den langfristigen Erfolg ausgerichtete Führung und Kontrolle des Unternehmens, eine zielgerichtete und effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Interessen unserer Aktionäre, Mitarbeiter und anderer Stakeholder, Transparenz und Verantwortung bei allen unternehmerischen Entscheidungen sowie einen angemessenen Umgang mit Risiken.

Die Corporate Governance sichert folgende Grundsätze:

• • sie definiert die wesentlichen Rechte der Aktionäre,

• • sie zeigt klare Führungsgrundsätze und die damit verbundenen Verantwortlichkeiten für die Unternehmensorgane,

• • sie regelt das Zusammenwirken dieser Organe,

• • sie fordert die offene und transparente Kommunikation mit der Öffentlichkeit,

• • sie basiert auf gesetzeskonformem, ethisch fundiertem und eigenverantwortlichem Verhalten und

• • sie verlangt die gewissenhafte, verlässliche Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Medigene AG achtet die Rechte der Aktionäre und gewährleistet die Wahrnehmung dieser Rechte nach ihren Möglichkeiten im gesetzlichen Rahmen. Zu diesen Rechten gehören der freie Erwerb und die freie Veräußerung der Aktien, das gleiche Stimmrecht für jede Aktie (,'one share - one vote"), die Teilnahme an der Hauptversammlung einschließlich der Ausübung des Stimmrechts und die angemessene Befriedigung der lnformationsbedürfnisse.

Die mindestens einmal jährlich stattfindende Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Wahl des Abschlussprüfers, ferner werden bei einer anstehenden Wahl auch die Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Satzungsänderungen und kapitalverändernde Maßnahmen werden von der Hauptversammlung beschlossen und vom Aufsichtsrat und Vorstand umgesetzt. Aktionäre können Anträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat stellen und Beschlüsse der Hauptversammlung anfechten.

Medigene informiert nach Maßgabe der rechtlichen Vorschriften rechtzeitig über den Termin und den Ort der Hauptversammlung. Die Einberufung zur Hauptversammlung sowie die für die Beschlussfassung erforderlichen Berichte und Informationen werden den aktienrecht lichen Vorschriften entsprechend veröffentlicht, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausgelegt und auf der Website der Medigene AG zur Verfügung gestellt. Jeder rechtzeitig angemeldete Aktionär ist zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Kann ein Aktionär sein Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht persönlich ausüben, so hat dieser die Möglichkeit, an der Abstimmung durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl oder durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft teilzunehmen. Im Vorfeld der Hauptversammlung ist es den Aktionären außerdem möglich, ihre Stimme per

Internet einem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu übertragen oder einen Bevoll mächtigten zu benennen.

Durch das "Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften" vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt 1 Nr. 27 2022, S. 1166 if.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Gem. Art 3 des Gesetzes und § 26n Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften des Einführungsgesetz zum Aktiengesetz kann für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden, dass die Versammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a des Aktiengesetzes abgehalten wird. Der Vorstand hatte entsprechend mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung der Medigene AG als "virtuelle Hauptversammlung" ohne persönliche Teilnahme der Aktionäre durchgeführt wird. Die ordentliche Hauptversammlung der Medigene AG fand am 10. August 2023 statt.

Die jährliche Hauptversammlung wird bei der Medigene AG mit dem Ziel vorbereitet, die Aktionäre ausreichend und effektiv zu informieren. Bereits im Vorfeld der Hauptversammlung werden die Aktionäre durch den Geschäftsbericht über das abgelaufene Geschäftsjahr um fassend unterrichtet. In der Einberufung zur Hauptversammlung werden die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts, das Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten sowie die hauptversammlungs bezogenen Rechte der Aktionäre erläutert. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung werden auf der Website der Medigene AG veröffentlicht. Dort stehen den Aktionären auch Online-Formulare für die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversamm lung, zur Ausstellung von Stimmrechtsvollmachten sowie zur Abstimmung über die Beschlussvorlagen der Gesellschaft zur Verfügung. Im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlicht die Medigene AG die Abstimmungsergebnisse sowie zu jedem Tagesordnungs punkt, über den Beschluss gefasst wurde, die Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden, den Anteil des durch die gültigen Stimmen vertretenen Grundkapitals und die Zahl der für den Beschluss abgegebenen Stimmen, Gegenstimmen und gegebenenfalls die Zahl der Enthaltungen. Auf diese Weise wird der Informationsaustausch zwischen der Medi gene AG und den Aktionären rund um die Hauptversammlung sichergestellt und vereinfacht.

Kommunikation mit der Öffentlichkeit

Der Vorstand beachtet bei der Weitergabe von Informationen an Unternehmensexterne die Grundsätze der Transparenz, Zeitnähe, Offenheit, Verständlichkeit und gebotenen Gleichbehandlung der Aktionäre. Dazu stellt das Unternehmen auf seiner Webseitewww.medigene.deunter der Rubrik "Investoren & Medien" Informationen wie Presse- mitteilungen, den Finanzkalender, einen Konferenzkalender, Jahresberichte, Quartalsberichte bzw. Zwischenmitteilungen sowie Informationen zu meldepflichtigen Vorgängen, Corporate Governance und Compliance zur Verfügung. Die Erklärung zur Unternehmensführung, welche

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Angaben zur Corporate Governance enthält und jährlich auf der Unternehmenswebsite veröffentlicht wird, ist ebenfalls Teil der Unternehmenskommunikation. Die Medigene AG informiert regelmäßig während Presse- und Analystenkonferenzen sowie auf internationalen Investorenkonferenzen über den Stand der Forschungs- und Entwicklungsprogramme sowie über die sonstige Geschäftsentwicklung.

Arbeitsweise und Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Medigene AG unterliegt dem deutschen Aktienrecht und verfügt daher über ein duales Führungssystem, bestehend aus einem Vorstand und einem Aufsichtsrat. Daneben steht die Hauptversammlung als Organ der Willensbildung der Aktionäre.

Vorstand

Der Vorstand ist das Leitungsorgan der Gesellschaft und vertritt das Unternehmen nach außen. Seine Mitglieder tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung und entscheiden über Grundsatzfragen der Geschäftspolitik und Unternehmensstrategie. Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat auf eine breite Vielfalt von Fachwissen und Erfahrungen ("diversity").

Der Vorstand der Medigene AG in seiner Gesamtheit und jedes einzelne Vorstandsmitglied führen die Geschäfte des Unternehmens mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissen- haften Kaufmanns nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung des Vorstands. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmens werts verpflichtet. Der Vorstand berücksichtigt bei seiner Geschäftsführung die Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder).

Die Mitglieder des Vorstands arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts. Der Vorstand fasst Beschlüsse in regelmäßigen Sitzungen, die mindestens einmal monatlich stattfinden. Bei Bedarf fasst der Vorstand Beschlüsse auch außerhalb von regelmäßigen Sitzungen.

Die Arbeitsweise des Vorstands wird durch die Geschäftsordnung des Vorstands geregelt. Diese enthält unter anderem Regelungen zu Geschäften, die der Zustimmung des Aufsichts rats bedürfen, den Geschäftsverteilungsplan sowie grundlegende Verhaltensrichtlinien.

Der Vorstand arbeitet eng mit dem Aufsichtsrat zusammen und informiert diesen regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevante Geschäftsvorfälle.

Am 3. Dezember 2014 und 10. Mai 2016 wurde für den Vorstand eine Altersgrenze von 75 Jahren festgelegt, wobei sich die Altersgrenze auf den Zeitpunkt der Bestellung als Vorstand bezieht.

Der Vorstand hat keine Ausschüsse etabliert.

Der Vorstand der Medigene AG bestand im Geschäftsjahr 2023 aus zwei Mitgliedern, nämlich Herr Dr. Seiwyn Ho als Vorstandsvorsitzender (CEO), sowie Frau Prof. Dr. Dolores Schendel als Vorstand für Forschung und Entwicklung (CSO).

Der Vorstand der Medigene AG setzte sich im Geschäftsjahr 2023 wie folgt zusammen:

NAME

FUNKTION

Vorstandsvorsitzender (ab 25.7.2022)

Dr. Selwyn Ho

Vorstand seit 25.7.2022

Bestellung als Vorstand vom 25.7.2022 bis 24.7.2025

Prof. Dr. Dolores Schendel

Vorstand für Forschung und Entwicklung (ab 25.7.2022)

Vorstand seit 1.5.2014

Bestellung als Vorstand vom 1.5.2014 bis 30.4.2025

Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands sind außerdem in folgenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Gremien tätig:

Dr. Seiwyn Ho

Deutsche Aufsichtsrats-/Beiratsmandate: keine Auslandsmandate:

Immodulon Therapeutics Ltd., London, U.K.

New Rhein Healthcare Investors, Philadelphia, USA

Prof. Dr. Dolores Schendel

Deutsche Aufsichtsrats-/Beiratsmandate: keine Auslandsmandate: keine

Kurzlebensläufe der amtierenden Vorstandsmitglieder befinden sich auf der Unternehmens website unterhttp://www.medigene.de/unternehmen/management.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Medigene AG hat die Aufgabe, den Vorstand zu bestellen und ihn regelmäßig zu beraten sowie die Geschäftsführung und die Erreichung der langfristigen Ziele der Medigene AG zu überwachen und zu fördern. Der Aufsichtsrat besteht laut § 10 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft und § 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG zum 31. Dezember 2023 aus fünf Mitgliedern.

Gemäß deutschem Aktienrecht darf der Aufsichtsrat keine unternehmerischen Entscheidun gen treffen. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung, Planung und Strategie sowie deren Umsetzung. Er prüft den Jahresabschluss und Lagebericht sowie auch die Quartalsmitteilungen und Halbjahresberichte. Er befasst sich mit derBestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und überprüft die Einhaltung der Rechtsvorschriften. Seine Aufgaben und seine Arbeitsweise werden durch Gesetz, Satzung und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegt.

Im Rahmen der Hauptversammlung am 10. August 2023 wurde der Aufsichtsrat teilweise neu gewählt, da mit Ablauf dieser Hauptversammlung die Amtszeit von drei Aufsichtsratsmitgliedern endete, nämlich diejenige von Dr. Gerd Zettlmeissl, Ronald Scott sowie Dr. Anthony Man. Es wurden folgende vom Personal- und Vergütungsausschuss vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder wiedergewählt: Dr. Gerd Zettlmeissl, Ronald Scott sowie Dr. Anthony Man . Das Ende der Amtszeit von Dr. Gerd Zettlmeissl sowie Ronald Scott tritt ein mit der Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, also am Tag der Hauptversammlung 2024. Das Ende der Amtszeit von Dr. Anthony Man tritt ein mit der Beendigung der Hauptversammlung, welche über das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, also am Tag der Hauptversammlung 2026.

AUFSICHTSRAT BIS 10. AUGUST 2023

NAME

FUNKTION

MITGLIED SEIT

AMTSZEIT BIS

Dr. Gerd Zettlmeissl Antoinette Hiebeler-Hasner Dr. Anthony Man

Vorsitzender des Aufsichtsrats Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats Mitglied des Aufsichtsrats

2017 2023

2016 2025

2020 2023

Dr. Frank Mathias Ronald Scott

Mitglied des Aufsichtsrats Mitglied des Aufsichtsrats

2018 2025

2017 2023

AUFSICHTSRAT AB 10. AUGUST 2023

NAME

FUNKTION

MITGLIED SEIT

AMTSZEIT BIS

Dr. Gerd Zettlmeissl Antoinette Hiebeler-Hasner Dr. Anthony Man

Vorsitzender des Aufsichtsrats Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats Mitglied des Aufsichtsrats

2017 2024

2016 2025

2020 2026

Dr. Frank Mathias Ronald Scott

Mitglied des Aufsichtsrats Mitglied des Aufsichtsrats

2018 2025

2017 2024

Im Geschäftsjahr 2023 fanden vier ordentliche Sitzungen statt. Alle Aufsichtsratsmitglieder haben an allen Sitzungen teilgenommen.

ANWESENHEIT ORDENTLICHE AUFSICHTSRATSSITZUNGEN

MITGLIED

22.03.2023

24.05.2023

20.09.2023

21.11.2023

Dr. Gerd Zettlmeissl Antoinette Hiebeler-Hasner Dr. Anthony Man

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Dr. Frank Mathias Ronald Scott + = anwesend; - = abwesend; n.a. = nicht anwendbar

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Ferner fanden auch einige Telefonkonferenzen außerhalb ordentlicher Sitzungen statt.

Der Aufsichtsrat unterbreitet der Hauptversammlung Wahlvorschläge im Falle einer turnus gemäßen Neuwahl des Aufsichtsrats bzw. eines Mitgliedes oder einer Ergänzung sowie