Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, unter Ausschluss des Bezugsrechts den Inhabern von Forderungen gegen die Deutsche Telekom AG - seien sie verbrieft oder unverbrieft -, die im Zusammenhang mit der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen an die Deutsche Telekom AG begründet wurden, an Stelle der Geldzahlungen ganz oder zum Teil zurückerworbene eigene Aktien der Deutschen Telekom AG anzubieten und/oder zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein an Stelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen. Diese Vorgehensweise kann im Einzelfall vorteilhafter sein als eine Finanzierung des Kaufpreises durch vorherige Veräußerung etwaiger zurückerworbener Aktien über die Börse, bei der nämlich negative Kurseffekte denkbar sind.

Der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, dient zwar auch das Genehmigte Kapital 2017 nach § 5 Abs. 2 der Satzung. Darüber hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen, zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Deutschen Telekom AG den notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen bzw. zum Erwerb von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigeren - Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen Aktien als Gegenleistung zu gewähren.

Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Der Vorstand soll dabei allerdings noch der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind Unternehmenszusammenschlüsse und der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung zurückerworbener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren oder die Möglichkeit besteht, andere mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit, hierzu eigene Aktien unter Bezugsrechtsausschluss zu verwenden, Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss oder der Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien der Deutschen Telekom AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Insoweit wird der Vorstand auch sorgfältig prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Zu Buchstabe h) der Ermächtigung

Ferner soll die Möglichkeit bestehen, die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.

Der von der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 gefasste Ermächtigungsbeschluss kann als Bestandteil der notariellen Niederschrift über diese Hauptversammlung beim Handelsregister in Bonn eingesehen werden. Er ergibt sich zudem aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2018, die im Bundesanzeiger unter dem 5. April 2018 veröffentlicht ist. Der Wortlaut des Ermächtigungsbeschlusses ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse www.telekom.com/hv

zugänglich.

Zu Buchstabe i) der Ermächtigung

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren; dies soll auch die Ermächtigung umfassen, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zu gewähren. Die zurückerworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll in all diesen Fällen ausgeschlossen sein.

Die Deutsche Telekom AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung sowie die Bindung der Belegschaft und steigert die Arbeitgeberattraktivität. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des Deutsche Telekom Konzerns und der Deutschen Telekom AG. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit den und ihre Bindung an die Unternehmen des Deutsche Telekom Konzerns stärken zu können. Die Deutsche Telekom AG soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen.

Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann.

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February 26, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)