Traton : Vergütungssystem Aufsichtsrat

Hauptversamml ung 2024

ANGEPASSTES VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTRATS

Vergütungssystem Aufsichtsrat

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der TRATON SE

1. Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen jährlichen Vergütung und einem Sitzungsgeld.

Die feste jährliche Vergütung beträgt EUR 300.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 200.000 für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 100.000 für jedes andere Aufsichtsratsmitglied. Für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste jährliche Vergütung pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Ausschussvorsitzenden EUR 100.000, für den Stellvertreter des Ausschussvorsitzenden EUR 75.000 und für die anderen Mitglieder eines Ausschusses jeweils EUR 50.000. Nicht berücksichtigt werden Mitgliedschaften im Nominierungsausschuss und im Vermittlungsausschuss im Sinne von § 27 Abs. 3 MitbestG, sofern ein solcher Vermittlungsausschuss künftig eingeführt werden sollte. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Ausschüssen an, werden nur die beiden Funktionen in den Ausschüssen vergütet, auf die die höchste feste jährliche Vergütung entfällt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entspricht auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von EUR 1.000; bei mehreren Sitzungen am gleichen Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die feste jährliche Vergütung sowie das Sitzungsgeld werden fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung bzw. das Sitzungsgeld gezahlt werden, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört oder das Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses nicht während des vollen Geschäftsjahrs innehat. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder ggf. zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet die TRATON SE.

Die TRATON SE sorgt außerdem dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt besteht.

1. Beitrag der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der TRATON SE

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der TRATON SE, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer börsennotierter Unternehmen vergleichbarer Größe in Deutschland sowie im konzerninternen Vergleich - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der TRATON SE. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der TRATON SE. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

1. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Aktuell ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der TRATON SE liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der TRATON SE steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten

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beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Das Präsidium bereitet die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vor; das betrifft grundsätzlich auch die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des Vergütungssystems.

Die Vorbereitung und Vorlage von Beschlussvorschlägen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt Vorstand und Aufsichtsrat gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung. Das führt zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe.

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