TESLA, INC. Der Hersteller von Elektrofahrzeugen bezeichnete die Honorarforderung als "ungerechtfertigten Gewinn", der sich auf einen Stundensatz von 10.690 $ beläuft und damit zu den höchsten Honorarforderungen gehört, die jemals vor dem Court of Chancery in Delaware, einem wichtigen Gerichtsstand für Aktionärsklagen, gestellt wurden.
Kathaleen McCormick, die vorsitzende Richterin des Gerichts, hörte sich etwa zwei Stunden lang die Argumente zu den Gebühren und zu einem Antrag auf Genehmigung des Vergleichs an. Sie sagte nicht, wann sie eine Entscheidung treffen würde.
Die Anwälte vertraten einen Pensionsplan der Polizeigewerkschaft von Detroit, der die Direktoren von Tesla wegen überhöhter Vergütungen in den Jahren 2017 bis 2020 verklagte. Nahezu die gesamte Vergütung der Direktoren bestand aus Aktienoptionen und sie wurden nur bezahlt, wenn die Aktie stieg. In den letzten Jahren stieg sie auf das 10-fache an.
Die Vergütung von Elon Musk in Höhe von 56 Milliarden Dollar als Tesla-Chef ist nicht Teil dieser Klage. Sie wird separat angefochten.
Die Klage aus dem Jahr 2020 wurde im Juli beigelegt, wobei sich die Direktoren bereit erklärten, Tesla 735 Millionen Dollar als Teil einer Vereinbarung über 919 Millionen Dollar zurückzuzahlen. Die Direktoren sagten, ihre Bezahlung sei fair und sie hätten sich nur geeinigt, um das Risiko eines Rechtsstreits zu vermeiden.
Die Anwälte wollen 25 % der Einigung mit den 12 Direktoren, zu denen James Murdoch, der Sohn des Medienmoguls Rupert Murdoch, und der Oracle-Mitbegründer Larry Ellison gehören, als Honorar.
Der Fall wurde als so genannte derivative Klage eingereicht, die nicht den Aktionären direkt, sondern dem Unternehmen zugute kommt.
Der Anwalt von Tesla argumentierte, dass die Anwälte der Aktionäre den Wert des Vergleichs und damit auch die von ihnen geforderte Gebühr übertrieben hätten, da sie den Wert an den Kosten für die Direktoren und nicht am Nutzen für das Unternehmen festgemacht hätten. Tesla schätzte seinen Nutzen aus der Einigung auf 295 Millionen Dollar.
Der Unterschied zwischen den beiden Werten ergibt sich aus den Aktienoptionen. Zum Zeitpunkt der Einigung im Juli waren die Optionen für die Direktoren 458 Millionen Dollar wert.
Tesla erklärte in den Gerichtsunterlagen, dass der Vorteil der Rückgabe der Optionen darin besteht, dass die bei der Ausgabe der Optionen verbuchten Buchhaltungskosten in Höhe von etwa 20 Millionen Dollar rückgängig gemacht werden.
Andrew Dupre, einer der Anwälte der Aktionäre, sagte, wenn die Optionen für Tesla so wenig wert seien, sollte das Unternehmen sie dem Anwaltsteam des Aktionärs zur Ausübung als Anwaltshonorar übergeben, aber das Unternehmen werde das nicht tun.
"Das zeigt die Absurdität ihrer Argumentation", sagte Dupre. "Wir würden das Geld gerne annehmen, wenn wir könnten."
Musk trägt nicht zu dem Vergleich bei und hat auch kein Geld für seine Rolle im Vorstand erhalten, wie aus einer Gerichtsakte des Klägers hervorgeht.
Der Tesla-Aktionär Mike Levin erhob bei der Anhörung Einspruch gegen den Vergleich, weil er die Vorstandsmitglieder als Gruppe für den Schadenersatz haftbar machte, anstatt die Aufteilung des Schadens auf die einzelnen Vorstandsmitglieder festzulegen.
Wir wollen nicht, dass ein einziger Angeklagter - CEO Elon Musk - den Schaden ganz oder teilweise bezahlt, sagte Levin dem Gericht. Das würde die Unabhängigkeit der Direktoren gefährden.
Vanessa Lavely, eine Anwältin der Beklagten, sagte, dass Musk die Entschädigung nicht zahlen werde. Sollte er sich jedoch dafür entscheiden, die Direktoren zu entschädigen, müsste dies in einer Wertpapieranmeldung offengelegt werden. (Berichterstattung von Tom Hals in Wilmington, Delaware; Redaktion: Noeleen Walder und David Gregorio)
