PATRIZIA : Entsprechenserklärung 2024

Entsprechenserklärung

2024

Entsprechenserklärung des Verwaltungsrats der PATRIZIA SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"

Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO"), § 22 Abs. 6 SEAG i.V.m. § 161 Aktiengesetz (AktG) erklärt der Verwaltungsrat der PATRIZIA SE:

Die letzte Entsprechenserklärung wurde am 14. Dezember 2022 veröffentlicht und durch Ergänzungserklärung vom 13. Juli 2023 auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 ("DCGK 2022"), aktualisiert.

Seit der aktualisierten Entsprechenserklärung hat PATRIZIA den Empfehlungen des DCGK 2022 mit den unten aufgeführten Ausnahmen, aus den dort genannten Gründen und in den dort genannten Zeiträumen entsprochen und entspricht diesen:

1. Strukturelle Abweichungen vom DCGK 2022 aufgrund der Besonderheiten des monistischen Corporate Governance Systems der PATRIZIA

Seit dem 15. Juli 2022 ist die PATRIZIA SE in der Rechtsform einer Societas Europaea - SE mit einem monistischen, einstufigen Corporate Governance System organisiert. In Über- einstimmung mit Art. 43-45SE-VO i.V.m. §§ 20 ff. SEAG ist das monistische System dadurch gekennzeichnet, dass die Leitung der SE einem einzigen Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, zugewiesen ist. Der Verwaltungsrat leitet die SE, legt die Richtlinien für ihre Tätigkeiten fest und überwacht deren Umsetzung. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und sind an die Weisungen des Verwaltungsrats gebunden.

Im Zuge der Anpassung an das monistische System wendet PATRIZIA die Teile des DCGK 2022, die sich auf den Aufsichtsrat beziehen, grundsätzlich auf den Verwaltungsrat und die Teile, die sich auf den Vorstand beziehen, auf die geschäftsführenden Direktoren an. Aufgrund der rechtlichen Ausgestaltung des monistischen Systems gelten hinsichtlich der Grundsätze und Empfehlungen des DCGK 2022 folgende Ausnahmen:

a) Management und Überwachung

Die in den Grundsätzen 1, 2, 4 und 5 sowie in den Empfehlungen A.1, A.2, A.3 des DCGK 2022 beschriebenen Führungsaufgaben (Geschäftsführungsaufgaben des Vorstands, Entwicklung der Unternehmensstrategie, Identifizierung und Bewertung der mit sozialen und ökologischen Faktoren verbundenen Risiken und Chancen, interne Kontroll- und Risikomanagementsysteme, Compliance und Compliance Management System) fallen gemäß § 22 Abs. 1, 6 SEAG in den Verantwortungsbereich des Verwaltungsrats.

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b) Ernennung des Vorstands

Nach der Empfehlung B.3 DCGK 2022 soll die Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds einen Zeitraum von drei Jahren nicht überschreiten. Die Empfehlung stützt sich auf § 84 AktG, wonach eine einzelne Bestellung eines Vorstandsmitglieds fünf Jahre nicht überschreiten soll. Nach § 40 SEAG können die geschäftsführenden Direktoren einer monistischen SE wie PATRIZIA jedoch ohne zeitliche Begrenzung bestellt werden. Es spricht daher einiges dafür, dass die Empfehlung B.3 DCGK auf geschäftsführende Direktoren einer monistischen SE keine Anwendung findet. Diese Abweichung von der Empfehlung B.3 DCGK wird daher nur vorsorglich erklärt.

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, die geschäftsführenden Direktoren abweichend von der Empfehlung B.3 auf unbestimmte Zeit zu bestellen. Ziel ist es, die geschäftsführenden Direktoren stärker auf das langfristige Anreizprogramm der Gesellschaft und die strategischen Ziele der Gesellschaft auszurichten. Die Dienstverträge der unbefristet bestellten geschäftsführenden Direktoren sehen Kündigungsfristen vor, die deutlich kürzer als drei Jahre sind, so dass das Konzept der Empfehlung grundsätzlich eingehalten wird.

c) Sitzungen des Aufsichtsrates

Die Empfehlung D.6 DCGK 2022 besagt, dass ein Aufsichtsrat regelmäßig ohne den Vorstand tagen sollte. Diese Regel bezieht sich auf eine deutsche Aktiengesellschaft, in der es ausgeschlossen ist, dass eine Person gleichzeitig dem Aufsichtsrat und dem Vorstand angehört. In der monistischen SE können die Mitglieder des Verwaltungsrats auch gleichzeitig geschäftsführende Direktoren sein. Daher kann die Empfehlung D.6 DCGK 2022 nicht für geschäftsführende Direktoren gelten, die gleichzeitig dem Verwaltungsrat angehören, was bei der PATRIZIA SE auf Herrn Wolfgang Egger zutrifft. Dennoch wird Herr Wolfgang Egger nicht an den Beratungen und Beschlüssen des Verwaltungsrats teilnehmen, wenn dies im Falle eines persönlichen Interessenkonflikts aufgrund seiner Rolle als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied erforderlich ist.

2. Empfehlung A.3 DCGK 2022: Nachhaltigkeitsbezogene Ziele im internen Kontrollsystem

Gemäß der Empfehlung A.3 DCGK 2022 sollen das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken, sofern dies nicht bereits gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies schließt auch die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung von nachhaltigkeitsbezogenen Daten mit ein. Dieser Empfehlung wurde und wird nur teilweise entsprochen, da das Projekt zur Weiterentwicklung und Erweiterung des internen Kontrollsystems um nachhaltigkeitsrelevante Bereiche weiter fortgeschritten ist, aber noch nicht abgeschlossen wurde. Im Laufe des Geschäftsjahres 2024 wird erwartet, dass der Empfehlung vollständig entsprochen wird.

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3. Empfehlung G.12 DCGK 2022: Bei Vertragsende zugesagte Leistungen

Gemäß der Empfehlung G.12 DCGK 2022 soll sich im Falle einer Vertragsbeendigung die Auszahlung etwaiger verbleibender variabler Vergütungsbestandteile, die auf den Zeitraum bis zur Vertragsbeendigung entfallen, an den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern sowie an den vertraglich festgelegten Fälligkeiten oder Haltefristen orientieren.

Im Rahmen eines Vergleichs wurde mit dem ehemaligen CDO Alexander Betz eine Abfindungszahlung vereinbart. Mit dieser Zahlung sind auch alle potenziellen Ansprüche auf Short Term Incentives und Long Term Incentives in Bezug auf den Zeitraum bis zur Vertragsbeendigung abgegolten.

Im Falle des ehemaligen Finanzvorstands, Karim Bohn hat der Verwaltungsrat der PATRIZIA SE beschlossen, eine vorzeitige Abgeltung der Long Term Incentives für die Geschäftsjahre 2020 - 2022 durch Gewährung einer Pauschalzahlung zu vereinbaren, die auf Basis eines vereinbarten Aktienkurses berechnet wird. Dieser Aktienkurs liegt deutlich unter der Einschätzung des Verwaltungsrats, über den zu den regulären Fälligkeitsterminen zu erwartenden Aktienkurs, so dass die PATRIZIA SE Kosten einsparen würde, wenn der Aktienkurs nach Einschätzung des Verwaltungsrats bis zu den regulären Fälligkeitsterminen steigt. Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat eine vorzeitige Abrechnung als vorteilhaft bewertet, weil sie für die PATRIZIA SE verwaltungstechnisch einfacher ist. Im Zusammenhang mit diesen Ereignissen wird eine einmalige Abweichung von der Empfehlung G.12 DCGK 2022 erklärt.

Zusätzliche Stellungnahme hinsichtlich der weiterführenden Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Zur Erhöhung der Transparenz und um die Bedeutung des DCGK für die PATRIZIA SE umfassend darzustellen, nehmen wir in dieser Entsprechenserklärung auch Stellung zur Einhaltung der Anregungen des DCGK 2022. Im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung wurde und werden alle Anregungen des DCGK 2022 entsprochen.

Augsburg, 13. Dezember 2023

Uwe H. Reuter

Vorsitzender des Verwaltungsrats

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