Molecular Partners : Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

An die Aktionäre der Molecular Partners AG (Gesellschaft)

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

Mittwoch, den 13. April 2022, um 14.00 Uhr MESZ

Molecular Partners AG, 5. Stock, Wagistrasse 14, 8952 Schlieren, Schweiz

Aufgrund der aktuellen epidemischen Lage hat der Verwaltungsrat entschieden, gestützt auf Art. 8 des Bundesgesetzes über die gesetzlichen Grundlagen für die Verordnung des Bundesrates zur Bewältigung der Covid-19-Epidemie(COVID-19 Gesetz) sowie Artikel 27 der Verordnung 3 über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus (COVID-19)(COVID-19 Verordnung 3), die ordentliche Generalversammlung 2022 ohne die physische Teilnahme der Aktionäre durchzuführen. Aus diesem Grund können Aktionäre der Molecular Partners AG ihre Rechte an der Generalversammlung 2022 ausschliesslich durch schriftlich oder elektronisch abgegebene Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates

1. Genehmigung des Lageberichts und der Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2021
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht 2021 und die Jahresrechnung 2021 zu genehmigen.
   Erläuterungen
   Der Geschäftsbericht 2021 beinhaltet den IFRS Konzernabschluss (Seiten 83ff. des Geschäftsberichtes 2021) sowie den Jahresabschluss (Seiten 135ff. des Geschäftsberichtes2021).
2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2021 in einer Konsultativabstimmung zu genehmigen.
   Erläuterungen
   Der Vergütungsbericht 2021 ist im Geschäftsbericht 2021 (Seiten 67ff.) enthalten. In Übereinstimmung mit dem Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance hat der Verwaltungsrat entschieden, den Aktionären zusätzlich zu den zwingend erforderlichen Genehmigungen der Vergütungen unter Traktandum 9 den Vergütungsbericht zurKonsultativabstimmung vorzulegen.
3. Verwendung des Nettoverlusts
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Nettoverlust von CHF 58,631,686 auf die neue Rechnung vorzutragen, wodurch sich die Position "Kumulierte Verluste" von CHF 157,899,662 auf CHF 216,531,348 erhöht.
4. Entlastung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 die Entlastung zu erteilen.

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5. Genehmigtes Aktienkapital

Der Verwaltungsrat beantragt, (i) das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft für die Zeitdauer von zwei Jahren bis zum 13. April 2024 zu erneuern, (ii) einen Maximalbetrag von CHF 807,316.20 festzulegen und (iii) Artikel 3a der Statuten1 wie folgt anzupassen (Änderungen fett markiert):

Artikel 3a- Aktuelle Version

Genehmigtes Aktienkapital

1 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 21. April 2023 das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 428,675 durch Ausgabe von höchstens 4,286,750 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 zu erhöhen. Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet.

Der restliche Teil von Artikel 3a bleibt unverändert.

Erläuterungen

Artikel 3a - Beantragte neue Version

Genehmigtes Aktienkapital

1 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 13. April 2024 das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 807,316.20 durch Ausgabe von höchstens 8,073,162 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 zu erhöhen. Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet.

Der restliche Teil von Artikel 3a bleibt unverändert.

Der Verwaltungsrat beantragt, das genehmigte Aktienkapital für eine weitere Periode von zwei Jahren zu erneuern. Das bestehende genehmigte Aktienkapital wurde im Juni 2021 weitgehend für die Kotierung von American Depositary Shares (ADS) der Gesellschaft an der NASDAQ-Börsein den USA verwendet.

Gemäss bestehender Praxis seit dem Börsengang der Gesellschaft an der SIX Swiss Exchange im Jahr 2014, schlägt der Verwaltungsrat vor, auch zukünftig ein genehmigtes Aktienkapital von rund 25% des ordentlichen Aktienkapitals der Gesellschaft vorzuhalten. Für eine wachsende Biotechfirma ist es wichtig, jederzeit über ausreichendfinanzielle Flexibilität zu verfügen.

Im Hinblick auf die Unsicherheiten im Hinblick auf das in 2023 in Kraft tretende revidierte Aktienrecht, welches die Schaffung eines so genannten Kapitalbandes anstelle des genehmigten Aktienkapitals erlaubt, schlägt der Verwaltungsrat vor, das genehmigte Aktienkapital bereits jetzt anstelle im kommenden Jahr zu erneuern, um eine solide finanzielle Basis während der Übergangsphase sicher zu stellen. Falls bei Inkrafttreten des neuen Gesetzes die Aktionäre einem Kapitalband zustimmen sollten, wird das genehmigteAktienkapital automatisch verfallen.

6. Wiederwahlen in den Verwaltungsrat sowie den Nominierungs- und Vergütungsausschuss

6.1 Wiederwahlen in den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahlen von:

1. William (Bill) Burns;
2. Agnete B. Fredriksen;
3. Dominik Höchli;
4. Steven H. Holtzman;
5. Sandip Kapadia;
6. Vito J. Palombella;
7. Michael Vasconcelles; sowie
8. Patrick Amstutz;

1https://investors.molecularpartners.com/corporate-governance/documents-and-charters

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als Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2023. Alle Wahlen werden individuell durchgeführt.

Erläuterungen

Für biografische Angaben zu den Kandidaten verweisen wir auf die Webseite der Gesellschaft2 oder auf Seiten 52ff. des Geschäftsberichtes 2021. Bitte beachten Sie zudem, dass Patrick Amstutz, CEO der Gesellschaft, kein Mitglied eines Komitees desVerwaltungsrates ist und auch künftig nicht sein wird.

1. Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrates
   Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von William (Bill) Burns als Präsident des Verwaltungsrates für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2023.
2. Wiederwahlen der Mitglieder des Nominierungs- und VergütungsausschussesDer Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahlen von:
3. 1. William (Bill) Burns;
   2. Steven H. Holtzman; sowie
   3. Michael Vasconcelles;

als Mitglieder des Nominierungs- und Vergütungsausschusses jeweils für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2023. Alle Wiederwahlen werden individuell durchgeführt.

Erläuterungen

Bei einer Wiederwahl von William (Bill) Burns beabsichtigt der Verwaltungsrat, ihn wiederals Vorsitzenden des Nominierungs- und Vergütungsausschusses zu ernennen.

1. Wiederwahl der Revisionsstelle
   Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2022.
2. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
   Der Verwaltungsrat beantragt, die Anwaltskanzlei Keller KLG, Zürich, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2023 wieder zu wählen.

2https://www.molecularpartners.com/about-us/

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9. Genehmigung der Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

9.1 Genehmigung der Vergütung für den Verwaltungsrat für das folgende Amtsjahr

1. Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages von CHF 1,091,400 als Vergütung für den Verwaltungsrat für den Zeitraum zwischen der ordentlichen Generalversammlung 2022 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2023.

   Erläuterungen

   Wie setzt sich die maximale Vergütung zusammen?

   Die Vergütung für die Tätigkeit im Verwaltungsrat wie auch in den Ausschüssen soll aus

2. einem Fixhonorar in bar in Höhe von CHF 397,800 und (ii) einer bedingten Aktienzuteilung (Restricted Share Units - "RSUs") in Höhe von CHF 693,600 bestehen. RSUs unterliegen einer dreijährigen Sperrfrist, wobei für diesen Antrag die RSUs am Ausgabetag bewertet werden. Der Maximalbetrag enthält die geschätzten Sozialversicherungsabgaben, ausgenommen der gesetzlich vorgeschriebenenArbeitgeberbeiträge an staatliche Sozialversicherungseinrichtungen3. Weitere Einzelheiten zum Vergütungsmodell für den Verwaltungsrat finden Sie imVergütungsbericht 2021.

Erhöht sich die maximale Vergütung im Vergleich zum vorherigen Zeitraum?

Nein, der oben vorgeschlagene maximale Gesamtbetrag bleibt im Vergleich zur Vergütung2021 unverändert.

Wird die tatsächliche Vergütung öffentlich bekannt gegeben?

Ja, die tatsächliche Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates für die Zeitdauer der Generalversammlung 2022 bis zur Generalversammlung 2023 wird im Vergütungsbericht2022 sowie im Vergütungsbericht 2023 offengelegt.

9.2 Genehmigung der fixen Vergütung für die Geschäftsleitung für den Zeitraum vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages von CHF 2,555,434 als fixe Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsleitung für den Zeitraum vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023.

Erläuterungen

Wie setzt sich die maximale Vergütung zusammen?

Der beantragte Gesamtbetrag für die Geschäftsleitungsmitglieder soll aus einem Fixgehaltin bar bestehen, welches das Grundgehalt sowie die Sozialversicherungs- und Rentenbeiträge umfasst, ausgenommen der gesetzlich vorgeschriebenen Arbeitgeberbeiträge an staatliche Sozialversicherungsinstitutionen4. Weitere Einzelheiten über das Vergütungsmodell für die Geschäftsleitung finden Sie im Vergütungsbericht2021.

Wie am 15. März 2022 durch die Gesellschaft bekannt gegeben, hat der Verwaltungsrat mit Wirkung auf den 1. Juli 2022 zwei neue Geschäftsleitungsmitglieder ernannt, womit sich die Anzahl der Geschäftsleitungsmitglieder von vier auf sechs erhöht. Die oben vorgeschlagene maximale Vergütung beinhaltet die Vergütung der sechsGeschäftsleitungsmitglieder.

1. Die Molecular Partners AG ist gesetzlich verpflichtet, auf die Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrates Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungseinrichtungen (Altersvorsorge-, Arbeitslosigkeits- und Invaliditäts- versicherung, etc.) zu leisten. Gemäss Schätzung, basierend auf den aktuell anwendbaren Beitragssätzen und unter Annahme des Vestings aller RSUs, wird erwartet, dass die Arbeitgeberbeiträge auf dem Fixhonorar und den langfristigen Vergütungselementen insgesamt CHF 50,622 nicht übersteigen werden.
2. Die Molecular Partners AG ist gesetzlich verpflichtet, auf die Vergütungen für die Mitglieder der Geschäftsleitung Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungseinrichtungen (Altersvorsorge-, Arbeitslosigkeits- und Invaliditäts- versicherung, etc.) zu leisten. Gemäss Schätzung, basierend auf den aktuell anwendbaren Beitragssätzen, wird erwartet, dass diese Beiträge (i) in Bezug auf die fixe Vergütung CHF 198,266 und (ii) in Bezug auf die variable Vergütung (unter der Annahme einer vollständiger Zielerreichung und einem vollständigem Vesting der PSUs) den Betrag von CHF 351,878 nicht übersteigen werden.

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Erhöht sich die maximale Vergütung im Vergleich zum vorherigen Zeitraum?

Ja, im Vergleich zu der an der letztjährigen Generalversammlung 2021 genehmigten Vergütung (CHF 1,699,500) für die vorherige Periode (1. Juli 2021 bis 30. Juni 2022)erhöht sich die Summe für die neuen sechs Geschäftsleistungsmitglieder um 50%.

Auf den Einzelfall bezogen, erhöht sich der durchschnittliche Betrag pro Geschäftsleitungsmitglied um einen minimalen Betrag von 0.2% im Vergleich zum durchschnittlichen Vergütungsbetrag pro Mitglied, der an der Generalversammlung 2021genehmigt wurde.

Wird die tatsächliche Vergütung öffentlich bekannt gegeben?

Ja, die tatsächliche Gesamtvergütung der Geschäftsleitungsmitglieder für den Zeitraum vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 wird im Vergütungsbericht 2022 sowie imVergütungsbericht 2023 offengelegt.

9.3 Genehmigung der variablen Vergütung für die Geschäftsleitung für das laufende Geschäftsjahr

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages von CHF 3,909,756 als variable Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsleitung für das laufende Geschäftsjahr.

Erläuterungen

Wie setzt sich die maximale Vergütung zusammen?

Die beantragte variable Vergütung beinhaltet die maximale Vergütung für die sechs Mitglieder der Geschäftsleitung (gegenüber vier Mitgliedern im Jahr 20215). Die beantragte variable Vergütung besteht aus einer variablen kurzfristigen Vergütung in bar und einer variablen langfristigen Vergütung in Form einer erfolgsabhängigen Aktienzuteilung (Performance Share Units - "PSUs") sowie den geschätztenSozialversicherungs- und Rentenbeiträgen, ausgenommen der gesetzlich vorgeschriebenen Arbeitgeberbeiträge an staatliche Sozialversicherungsinstitutionen.

Erhöht sich die maximale Vergütung im Vergleich zum vorherigen Zeitraum?

Ja, im Vergleich zu der an der letztjährigen Generalversammlung 2021 genehmigten

Vergütung (CHF 2,194,435) für das Geschäftsjahr 2021 für vier Geschäftsleitungsmitglieder erhöht sich der maximale Gesamtbetrag für dieGeschäftsleitung für die neu sechs Geschäftsleitungsmitglieder um 78.2%.

Auf den Einzelfall bezogen, erhöht sich der durchschnittliche Betrag pro Geschäftsleitungsmitglied (sechs Mitglieder) um einen Betrag von 18.8% im Vergleich zum durchschnittlichen Betrag pro Mitglied, der an der Generalversammlung 2021 (vierMitglieder) genehmigt wurde.

Was sind die Gründe für diese Erhöhung?

Grund für diese Erhöhung ist die Anhebung der Obergrenze für den maximalen Zielerreichungsgrad für den Bonus sowie die langfristige Vergütung (PSUs) von 120% imJahr 2021 auf 150% im Jahr 2022.

Die Gesellschaft hat entschieden, den maximalen Zielerreichungsgrad für den Bonus sowie für die PSUs zu erhöhen, um ihre Position im Wettbewerb für neue und bereits vorhandene Talente zu stärken sowie gleichzeitig die variable Vergütung mit den Erfahrungen der Aktionäre abzugleichen. Diese Entscheidung basiert auf Resultaten einer Benchmark-Studie, welche die Gesellschaft im Februar 2022 durch eine führende auf Vergütung spezialisierte Firma durchführen liess. Diese Studie analysierte drei Vergleichsgruppen: (1) an der NASDAQ (USA) kotierte Biotech-Gesellschaften, (2) Europäische (inkl. Schweiz) und dual-kotierteBiotech-Gesellschaften, sowie (3) Gesellschaften unterschiedlicher Branchen, welche in der Schweiz kotiert sind. Diese Benchmark-Studie zeigte auf, dass der maximale Zielerreichungsgrad für die drei Vergleichsgruppen im Median zwischen 150% und 170% des jeweiligen Bonus liegt. Die Benchmark-Studie ergab zudem, dass der maximale Zielerreichungsgrad für die

5 Siehe Erläuterungen unter Traktandum 9.2