Enliven Therapeutics, Inc. gab bekannt, dass das Unternehmen am 23. Februar 2023 den Unternehmenszusammenschluss mit Former Enliven gemäß den Bedingungen der Vereinbarung und des Plans zur Fusion vom 13. Oktober 2022 (die o Fusionsvereinbarung) zwischen dem Unternehmen, Former Enliven und einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Unternehmens, Iguana Merger Sub, Inc. (o Merger Subo), gemäß dem unter anderem, vorbehaltlich der darin enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen, Merger Sub mit der ehemaligen Enliven verschmolzen wurde, wobei die ehemalige Enliven als hundertprozentige Tochtergesellschaft des Unternehmens fortbesteht und die überlebende Gesellschaft der Fusion ist (die o Mergero). Gemäß der Fusionsvereinbarung traten am 23. Februar 2023, unmittelbar vor und mit dem Abschluss der Fusion, David M. Mott, David Bonita, M.D., Mark Chin, Edward Conner, M.D., Carl Goldfischer, M.D., Barbara J. Dalton, Ph.D, und Laura Williams, M.D., MPH, sind aus dem Vorstand und den Ausschüssen des Vorstands, denen sie angehörten, zurückgetreten. Diese Rücktritte waren nicht das Ergebnis von Meinungsverschiedenheiten mit dem Unternehmen in Bezug auf die Geschäfte, Richtlinien oder Praktiken des Unternehmens. Am 23. Februar 2023, unmittelbar vor und mit dem Abschluss des Zusammenschlusses, trat Dr. Rahul D. Ballal von seiner Position als President und Chief Executive Officer des Unternehmens zurück, und Michael P. Gray trat von seiner Position als Chief Financial Officer und Chief Operating Officer des Unternehmens zurück.

Die Rücktritte von Dr. Ballal und Michael P. Gray waren nicht das Ergebnis von Meinungsverschiedenheiten mit dem Unternehmen in Bezug auf die Geschäftstätigkeit, Politik oder Praktiken des Unternehmens. Gemäß der Fusionsvereinbarung ernannte der Vorstand am 23. Februar 2023 Sam Kintz, M.B.A, zum President und Chief Executive Officer des Unternehmens und Benjamin Hohl zum Chief Financial Officer des Unternehmens. Sam Kintz, M.B.A., 37 Jahre alt, ist einer der Mitbegründer von Former Enliven und seit Juni 2019 President und Chief Executive Officer sowie Mitglied des Board of Directors des Unternehmens und wurde im Zusammenhang mit dem Abschluss des Zusammenschlusses zum President, Chief Executive Officer und Mitglied des Board of Directors des Unternehmens ernannt.

Bevor er zu Former Enliven kam, war Herr Kintz von Oktober 2016 bis Juni 2019 Executive Director, Head of Research bei AbbVie Stemcentrx LLC, einer Tochtergesellschaft von AbbVie Inc. einem biopharmazeutischen Unternehmen. Von Februar 2016 bis Oktober 2016 war er als Senior Director, Strategy and Business Development bei Stemcentrx, Inc. tätig, einem privaten biopharmazeutischen Unternehmen, bis es von AbbVie übernommen wurde. Er hat auch als medizinischer Chemiker bei Genentech gearbeitet, wo er niedermolekulare Medikamente zur Behandlung von Krebs entwickelt und synthetisiert hat.

Herr Kintz hat einen B.S. in Chemie von der Stanford University und einen M.B.A. von der Stanford Graduate School of Business. Gemäß der Fusionsvereinbarung wurde die Größe des Verwaltungsrats zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion auf neun Mitglieder festgelegt, bestehend aus einem von der Gesellschaft benannten Mitglied, Dr. Ballal, und allen acht Mitgliedern des Verwaltungsrats der ehemaligen Enliven, nämlich Sam Kintz, M.B.A., Joseph Lyssikatos, Ph.D., Jake Bauer, Mika Derynck, M.D., Rishi Gupta, J.D., Richard Heyman, Ph.D., Andrew Phillips, Ph.D., und Andrew Schwab. Nach dem Zusammenschluss setzt sich der Vorstand wie folgt zusammen: Direktoren der Klasse I, deren Amtszeit bei der Jahreshauptversammlung des Unternehmens im Jahr 2024 ausläuft: Dr. Derynck, Herr Gupta und Dr. Lyssikatos; Direktoren der Klasse II, deren Amtszeit bei der Jahreshauptversammlung des Unternehmens im Jahr 2025 ausläuft: Dr. Ballal, Herr Bauer und Dr. Phillips; und die Direktoren der Klasse III, deren Amtszeit bei der Jahreshauptversammlung des Unternehmens im Jahr 2023 abläuft: Dr. Heyman, Mr. Kintz und Mr. Schwab.

Dr. Heyman wurde zum Executive Chairman des Board of Directors ernannt. Herr Bauer, Herr Dr. Phillips und Herr Schwab wurden in den Prüfungsausschuss des Vorstands berufen, und Herr Bauer wurde zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ernannt. Herr Gupta, Herr Bauer und Dr. Heyman wurden in den Vergütungsausschuss des Verwaltungsrats berufen und Herr Gupta wurde zum Vorsitzenden des Vergütungsausschusses ernannt.

Dr. Phillips und Dr. Derynck wurden in den Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschuss des Vorstands (der o Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschusso) berufen, und Dr. Phillips wurde zum Vorsitzenden des Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschusses ernannt.