Enliven Therapeutics, Inc. hat am 13. Oktober 2022 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von IMARA Inc. (NasdaqGS:IMRA) von einer Gruppe von Aktionären für 34,5 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Das Umtauschverhältnis entspricht schätzungsweise 1,1580 Aktien von Imara für jede Aktie von Enliven. Es wird erwartet, dass die Imara-Aktionäre vor der Fusion ca. 16% des kombinierten Unternehmens besitzen werden und die Enliven-Aktionäre vor der Fusion (einschließlich derjenigen, die Enliven-Aktien im Rahmen der privaten Finanzierung erworben haben) ca. 84% des kombinierten Unternehmens besitzen werden. Zur Unterstützung des Zusammenschlusses beabsichtigt Enliven außerdem, etwa 165 Millionen US-Dollar in einer gleichzeitigen privaten Finanzierung unter der Leitung der neuen Investoren Fairmount und Venrock Healthcare Capital Partners aufzubringen, an der sich weitere neue Investoren beteiligen, darunter Fidelity Management & Research Company, RA Capital Management, Frazier Life Sciences und Commodore Capital. Nach Abschluss der Fusion wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich unter dem Namen Enliven Therapeutics, Inc. firmieren und am Nasdaq Global Select Market unter dem Tickersymbol ELVN gehandelt. Das fusionierte Unternehmen wird von Sam Kintz, Mitbegründer und Chief Executive Officer von Enliven, und anderen Mitgliedern des Managementteams von Enliven geleitet werden. Der Vorstand des fusionierten Unternehmens wird sich aus allen Vorstandsmitgliedern von Enliven und einem vom Vorstand von Imara ernannten Vorstandsmitglied zusammensetzen, bei dem es sich voraussichtlich um Rahul Ballal, den Präsidenten und Chief Executive Officer von Imara, handeln wird. Bei Beendigung des Fusionsvertrages unter bestimmten Umständen kann Imara verpflichtet sein, Enliven eine Abfindungszahlung in Höhe von 3 Millionen Dollar zu zahlen und Enliven kann verpflichtet sein, Imara eine Abfindungszahlung in Höhe von 9,75 Millionen Dollar zu zahlen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Imara und Enliven, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, der Zustimmung der Nasdaq zur Börsennotierung der Stammaktien von Imara, die in Verbindung mit der Fusion ausgegeben werden sollen, der Nettobarmittel von Imara, die gemäß dem Fusionsvertrag zwischen 75 und 95 Millionen US-Dollar liegen, Ablauf oder Beendigung der Wartezeit gemäß dem HSR Act, Umwandlung der Vorzugsaktien von Enliven in Stammaktien, Abschluss der Privatplatzierung von Enliven mit einem Bruttoerlös von 75 Millionen US-Dollar, Rücktritt der Direktoren und leitenden Angestellten von Imara und andere übliche Abschlussbedingungen. Der Fusionsvertrag wurde von den Vorständen beider Unternehmen genehmigt. Am 28. November 2022 lief die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act (der oHSR Acto), der auf den Zusammenschluss anwendbar ist, ohne Verlängerung oder Anforderung zusätzlicher Informationen oder Unterlagen ab. Mit dem Ablauf der Wartezeit gemäß dem HSR Act ist eine der Bedingungen für den Abschluss des Zusammenschlusses erfüllt. Mit Stand vom 22. Februar 2023 haben die Aktionäre von Imara für alle Vorschläge gestimmt. Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Der Abschluss des Zusammenschlusses wird voraussichtlich am oder um den 23. Februar 2023 erfolgen.

Goldman Sachs & Co., LLC, Jefferies und Cowen fungieren als Finanzberater und Platzierungsagenten für Enliven. Tony Jeffries, Robert Ishii, Jennifer Knapp und Rich Mullen von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation, sind Rechtsberater von Enliven, und Cooley ist Rechtsberater der Platzierungsagenten. SVB Securities ist der exklusive Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Cynthia T. Mazareas, Joseph B. Conahan, Stephanie L. Leopold und Mark Nylen von Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP sind die Rechtsberater von Imara. Imara wird Morrow Soldali beauftragen, sie bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten gegen eine Gebühr von etwa $13.500 zuzüglich der Erstattung von Auslagen zu unterstützen. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Transfer Agent für IMARA. Im Zusammenhang mit den Dienstleistungen von SVB Securities als Finanzberater von Imara hat Imara zugestimmt, SVB Securities ein Gesamthonorar in Höhe von 2,5 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 750.000 Dollar mit der Abgabe des Gutachtens durch SVB Securities fällig wurden und der Rest in Abhängigkeit vom Vollzug des Zusammenschlusses zu zahlen ist.

Enliven Therapeutics, Inc. hat am 23. Februar 2023 die Übernahme von IMARA Inc. (NasdaqGS:IMRA) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Rahul Ballal, der bisherige Präsident und Chief Executive Officer von Imara, ist dem Vorstand von Enliven beigetreten.