Drägerwerk AG & Co. KGaA
Lübeck
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre und Aktionärinnen zu der
am Mittwoch, dem 08. Mai 2024, 10:00 Uhr (MESZ)
(= 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)),
in der Lübecker Musik- und Kongresshalle,
Willy-Brandt-Allee 10, 23554 Lübeck,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
| 1 |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023, des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichtes für die Drägerwerk AG & Co. KGaA
und den Konzern, des erläuternden Berichtes der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB,
des Berichtes des Aufsichtsrates sowie des Berichtes des Gemeinsamen Ausschusses; Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Drägerwerk AG & Co. KGaA
zum 31. Dezember 2023 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 405.561.970,63 ausweist, festzustellen.
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin
für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert
werden.
Mit Ausnahme der Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG ist keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss nach § 171 AktG gebilligt.
Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst.
| | 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Drägerwerk AG & Co. KGaA Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 beträgt EUR 405.561.970,63.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von | EUR 1,80 |
je dividendenberechtigter Vorzugsaktie
- insgesamt EUR 15.480.000,00
| | EUR 1,74 |
je dividendenberechtigter Stammaktie
- insgesamt EUR 17.678.400,00
|
Der verbleibende Betrag in Höhe von EUR 372.403.570,63 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Vorstehendem Beschlussvorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns liegt ein in 8.600.000 dividendenberechtigte Vorzugsaktien
(ISIN DE0005550636) und 10.160.000 dividendenberechtigte Stammaktien (ISIN DE0005550602) eingeteiltes Grundkapital zugrunde.
Die Dividende ist am 13. Mai 2024 zahlbar. | | 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
| | 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
| | 5 |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2023 Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162
AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Übertragen auf die besondere Organstruktur
der Drägerwerk AG & Co. KGaA, deren Leitung und Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin Drägerwerk Verwaltungs
AG obliegt, bezieht sich der Vergütungsbericht auf die Vergütung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und
des Aufsichtsrats der Drägerwerk AG & Co. KGaA.
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht ist nachfolgend in Abschnitt III. wiedergegeben und über die
Webseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv verfügbar.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
| | 6 |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und eine Änderung der Satzung in § 21 (Vergütung des Aufsichtsrates) § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von der
Hauptversammlung bewilligt werden kann. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Drägerwerk AG & Co. KGaA ist in § 21
der Satzung festgesetzt. Die derzeit gültige Satzung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv abrufbar.
§ 113 Abs. 3 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschließt. Die Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG durch die Hauptversammlung
ist zuletzt am 30. September 2020 mit großer Mehrheit erfolgt. Es hat daher turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu erfolgen. Die bestehenden Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder sollen dabei insgesamt
beibehalten und lediglich in folgendem Punkt angepasst werden: Der gewichtete Kapitalkostensatz (WACC), der in die Berechnung
des Dräger Value Added (DVA) einfließt, der für große Teile des Managements vergütungsrelevant ist, wurde von 7% auf 9% erhöht
und dauerhaft festgelegt. Da die variable Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates ebenfalls an den Dräger Value Added
(DVA) anknüpft, soll der hier in Bezug genommene Kapitalkostensatz WACC ebenfalls von 7% auf 9% erhöht werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: | a) | § 21 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: „§ 21
Vergütung des Aufsichtsrates
|
|
| (1) | Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung, die sich aus einer festen
Vergütung und einer variablen Vergütung zusammensetzt. Die jährliche feste Vergütung beträgt EUR 25.000,00, die variable Vergütung
0,15 ‰ der unternehmensbezogenen Kennziffer "Dräger Value Added". Der Dräger Value Added ergibt sich aus dem im gebilligten
Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) abzüglich der Kosten für das
eingesetzte Kapital. Diese ergeben sich aus dem investierten Kapital (Capital Employed: Konzernbilanzsumme abzüglich latente
aktive Steuern, kurzfristige Wertpapiere, liquide Mittel und unverzinsliche Passiva) multipliziert mit dem gewichteten Kapitalkostensatz
(WACC), der mit 9% angesetzt ist. Der Dräger Value Added berechnet sich demnach wie folgt: EBIT ./. Capital Employed x 9%.
Der variable Vergütungsanteil ist auf höchstens EUR 20.000,00 begrenzt.“
§ 21 Absatz 2 bis 6 der Satzung bleiben unberührt. |
| b) | Für das Geschäftsjahr 2024 bestimmt sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates unverändert nach § 21 der im Zeitpunkt
der Hauptversammlung gültigen Satzung. Die vorstehenden Regelungen ersetzen unter der Voraussetzung des Wirksamwerdens der
Satzungsänderung die derzeitige Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in § 21 der Satzung mit Wirkung ab
dem am 1. Januar 2025 beginnenden Geschäftsjahr.
| | c) | Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird in § 21 der Satzung nach Maßgabe vorstehender Änderungen und wie nachstehend
hinsichtlich des Vergütungssystems beschrieben mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 neu festgesetzt.
|
Angaben nach §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG zur Beschreibung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder: Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe
nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt und die Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Die durch die vorstehende Änderung
von § 21 der Satzung vorgeschlagene Vergütung und das Vergütungssystem tragen den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen
Anforderungen an die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschussvorsitzenden Rechnung.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung, die sich aus einer festen
Vergütung und einer variablen Vergütung zusammensetzt. Die variable Vergütung wird auf Basis der unternehmensbezogenen Kennziffer
"Dräger Value Added" ermittelt. Der Dräger Value Added ergibt sich aus dem im gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft
ausgewiesenen Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) abzüglich der Kosten für das eingesetzte Kapital. Diese ergeben
sich aus dem investierten Kapital (Capital Employed: Konzernbilanzsumme abzüglich latente aktive Steuern, kurzfristige Wertpapiere,
liquide Mittel und unverzinsliche Passiva) multipliziert mit dem gewichteten Kapitalkostensatz (WACC), der mit einem festen
Prozentsatz in der Satzung angesetzt ist. Der Dräger Value Added berechnet sich demnach wie folgt: EBIT ./. Capital Employed
x WACC. Der variable Vergütungsanteil ist auf höchstens EUR 20.000,00 begrenzt.
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung
eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds. Zusätzlich werden die Mitgliedschaft und der Vorsitz im Prüfungsausschuss besonders
entgolten. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Festvergütung von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses erhält den dreifachen Betrag. Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten keine zusätzliche Vergütung.
Die Vergütung wird nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung fällig. Die Gesellschaft erstattet die auf die Vergütung
zu zahlende Umsatzsteuer. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat
nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihres Amtes ein Zwölftel
der Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden unter Beachtung eines etwaigen Selbstbehalts in eine von der Gesellschaft abzuschließende
D&O-Versicherung einbezogen.
Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung und Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin
einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Angemessenheit
der Aufsichtsratsvergütung wird sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, qualifizierte
Kandidaten und/oder Kandidatinnen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt auch
die Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Die Höhe der Vergütung und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin
und dem Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder,
ihre Verantwortung sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Aufgrund der besonderen
Natur der Aufsichtsratstätigkeit, für die die Vergütung gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer
der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung
nicht in Betracht.
Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der Vergütung sehen, unterbreiten
sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe und für eine
entsprechende Änderung von § 21 der Satzung; unabhängig von einer Änderung wird der Hauptversammlung die Vergütung des Aufsichtsrats
einschließlich des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat alle vier Jahre zur (ggf. bestätigenden) Beschlussfassung nach §
113 Abs. 3 AktG vorgelegt.
In der Vergangenheit ist es nicht zu Interessenkonflikten der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw. einzelner Mitglieder
des Aufsichtsrats in Bezug auf das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei
der Überprüfung der Vergütung auftreten, werden die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. der Aufsichtsrat diesen ebenso
behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Organmitglieds. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung
etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats
nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und für eine gegebenenfalls erfolgende
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes und der Quartalsfinanzberichte Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2024 und für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der
Zwischenlageberichte des Halbjahresfinanzberichtes und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von
§ 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2024 und für das Geschäftsjahr 2025, soweit sie vor der Hauptversammlung im Geschäftsjahr
2025 aufgestellt werden, zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf Grundlage eines gemäß Art. 16
der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/ EG der Kommission
(„Abschlussprüfungsverordnung“) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der
Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, oder Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss seine Präferenz für die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt und begründet.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.
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Wahl des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 Die Drägerwerk AG & Co. KGaA unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung gem. §§
289b ff. und 315b ff. HGB. Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur
Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung
von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) sieht vor, dass bestimmte große kapitalmarktorientierte
(Mutter-)Unternehmen künftig bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht
um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern müssen, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit
des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen
ist.
Die CSRD ist bis zum 6. Juli 2024 in deutsches Recht umzusetzen („CSRD-Umsetzungsgesetz“). Das Gesetzgebungsverfahren ist
noch nicht abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in Kraft getreten. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz
die Drägerwerk AG & Co. KGaA verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen
und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024
neben der zu Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers einer weiteren Beschlussfassung
der Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des gegebenenfalls zu erstellenden (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts
erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Prüfer des gegebenenfalls zu erstellenden (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht unter der aufschiebenden Bedingung,
dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die Drägerwerk AG & Co. KGaA verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht
zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr
2024 einer Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegt.
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II. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich Prüfungsvermerk
Vergütungsbericht 2023
Mögliche Rundungsdifferenzen können im vorliegenden Vergütungsbericht zu geringfügigen Abweichungen führen.
Der besseren Lesbarkeit und der Einfachheit halber wird im Text nur die männliche Form verwendet. Alle anderen Formen sind
selbstverständlich immer mit eingeschlossen.
Dieser Vergütungsbericht ist auch in englischer Sprache erhältlich. Im Zweifelsfall ist die deutsche Version maßgeblich. Einleitung Die Drägerwerk Verwaltungs AG ist die persönlich haftende Gesellschafterin der Drägerwerk AG & Co. KGaA („Dräger“) und handelt
durch ihren Vorstand. Der Vorstand der Drägerwerk Verwaltungs AG („Vorstand“) fungiert als Leitungsorgan von Dräger. Der Vergütungsbericht
fasst zur transparenten Darstellung die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems des Vorstands der Drägerwerk Verwaltungs
AG sowie des Aufsichtsrats der Drägerwerk AG & Co. KGaA („Aufsichtsrat“) zusammen und legt die Höhe und Struktur der Vergütung
offen. Diese individuelle Offenlegung erfolgt in Bezug auf die gewährte und geschuldete sowie die zugesagte Vergütung für
Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023. Zudem erläutert der vorliegende Vergütungsbericht die Systematik, wie sich
die einzelnen Vergütungsbestandteile ergeben und wie diese die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Die wesentliche
Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die Bestellung und Abberufung des Vorstands
sowie die Festlegung der Vorstandsvergütung obliegt hingegen dem Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG.
Der Vergütungsbericht ist von Vorstand und Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG gemeinsam erstellt worden. Die Offenlegung
im Vergütungsbericht erfolgt nach Maßgabe des Aktiengesetzes (§ 162 AktG) sowie den Grundsätzen und Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.
Das jeweils aktuelle Vergütungssystem von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Vergütungsbericht können auf der Internetseite
der Drägerwerk AG & Co. KGaA abgerufen werden. Der Vergütungsbericht wurde durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers
GmbH gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Vermerk über diese Prüfung steht am Ende dieses Vergütungsberichts.
| | Vergütungssystem des Vorstands auf www.draeger.com/de_de/Executive-Board
Vergütungssystem des Aufsichtsrats auf www.draeger.com/de_de/About-Draeger/Supervisory-Board
Vergütungsbericht auf www.draeger.com/verguetungsbericht
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Veränderungen im Geschäftsjahr 2023
UMGANG MIT DER ABSTIMMUNG ZUM VERGÜTUNGSBERICHT 2022 AUF DER HAUPTVERSAMMLUNG 2023 Im Jahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Vorstand von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 89,2 % gebilligt
und mit Wirkung vom 1. Januar 2021 auf sämtliche Vorstandsdienstverträge angewendet. Der nach den Anforderungen des § 162
AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wurde mit dem Inhalt des Beschlussvorschlags der persönlich haftenden
Gesellschafterin und des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung am 5. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 86,8 % gemäß § 120a
Abs. 4 AktG gebilligt. Der Aufsichtsrat hat sich als Reaktion auf das Abstimmungsergebnis zur Zielsetzung gemacht, den Vergütungsbericht
noch stärker auf die Bedürfnisse der Investoren und weiteren Stakeholder auszurichten. Vor diesem Hintergrund haben sich der
Vorstand und der Aufsichtsrat intensiv mit den Kritikpunkten zum Vergütungsbericht 2022 auseinandergesetzt und entschieden,
den Ausweis der „gewährten und geschuldeten“ Vergütung gemäß § 162 AktG anzupassen und erstmalig die im Geschäftsjahr erdiente
Vergütung auszuweisen.
Im Gegensatz zum Vergütungsbericht 2022, in dem die ausgewiesene Vergütung auf der im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich
zugeflossenen Vergütung basierte (zahlungsorientierte Sichtweise), wird im Geschäftsjahr 2023 als gewährte Vergütung diejenige
Vergütung dargestellt, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht worden
ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Dieser Ausweis soll eine transparente und verständliche Berichtserstattung gewährleisten
und entspricht der inzwischen vorherrschenden Marktpraxis. Darüber hinaus wird durch diese Darstellung ein direkter Vergleich
zwischen der Zielerreichung und der Geschäftsentwicklung ermöglicht.
VERÄNDERUNGEN IM VORSTAND Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Änderung in der Zusammensetzung des Vorstands. VERÄNDERUNGEN IM VERGÜTUNGSSYSTEM Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Drägerwerk Verwaltungs AG wurde der Hauptversammlung erstmalig am 7.
Mai 2021 vorgelegt und von ihr mit großer Mehrheit gebilligt. Der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG hat das System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft und angepasst und der Hauptversammlung am 5. Mai 2023 vorgelegt. Die Billigung
durch die Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG erfolgte mit einer Mehrheit von 86,7 %. Ab dem Geschäftsjahr 2023 werden
die Regelungen zur aktienbasierten Vergütung der Vorstandsmitglieder angepasst, mit dem Ziel, den langfristigen Charakter
der variablen Vergütung zu stärken und den Anteil der aktienbasierten Vergütung zu erhöhen. Dies wird in Form einer verpflichtenden
Umwandlung von 40 % der einjährigen variablen Vergütung in virtuelle Aktien mit einer fünfjährigen Haltedauer erfolgen. Aufgrund
dieser neuen Komponente wird zudem die Maximalvergütung für den Gesamtvorstand auf 30 Mio. EUR p.a. angehoben. Darüber hinaus
besteht für das Vorstandsmitglied Medizintechnik entsprechend dem Vergütungssystem eine weitere langfristig variable Vergütungskomponente
auf Basis der Entwicklung des Geschäfts im Bereich Monitoring.
Die wesentlichen Änderungen im Vergleich zum Vergütungssystem 2021 gestalten sich wie folgt:
Vergütung des Vorstands
Grundlagen
GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDS Mit dem Ziel einer vorbildlichen Governance und Transparenz gegenüber seinen Aktionären legt Dräger Wert auf eine ausführliche
Darstellung der Vorstandsvergütung.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems stehen maßgeblich die Unternehmensgrundsätze von Dräger im Vordergrund: Dräger
will und wird auch künftig ein unabhängiges, selbstbestimmtes, wegweisendes, wertschaffendes und attraktives Unternehmen sein.
Ausgehend von dieser Basis hat Dräger sich mittelfristige Unternehmensziele gesetzt: Umsatzwachstum und ausbalancierte regionale
Verteilung, Innovationsführerschaft sowie Ausbau des Systemgeschäfts und differenzierter Vertriebskanäle.
Die Säulen des langfristigen Erfolgs von Dräger sind neben einem stetigen Wachstum auch eine stabile und nachhaltige ökonomische
Wertentwicklung. Die Steuerung des Unternehmens erfolgt mit Hilfe eines wertorientierten Managementsystems, dessen Grundlage
die Finanzkennzahl Dräger Value Added (DVA) bildet. Durch die Ausrichtung des Unternehmens am DVA soll neben einem profitablen
Wachstum auch eine Erhöhung der operativen Effizienz sowie der Kapitaleffizienz erreicht werden.
Bereits seit 2010 richtet Dräger die Steuerung des Unternehmens auf eine langfristige und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts
aus. Als Kennzahl für dessen Messung hat Dräger die unternehmensbezogene Kennziffer Dräger Value Added eingeführt. Der DVA
ist die Differenz zwischen dem EBIT der letzten zwölf Monate und den kalkulatorischen Kapitalkosten (Basis: Durchschnitt des
eingesetzten Kapitals [Capital Employed] der letzten zwölf Monate). Die DVA-Steuerung ist bei Dräger in alle relevanten Managementprozesse
integriert. Insbesondere bei der Strategiedefinition, in der Planung und im regelmäßigen Reporting sowie bei Investitions-
und operativen Entscheidungen kommt die Maxime der Wertsteigerung zum Tragen. Konsequenterweise richtet sich auch die erfolgsabhängige
Vergütung des Managements bei Dräger überwiegend nach dem DVA. Die quantitativen Ziele wurden so gewählt, dass sie den DVA,
den Cashflow oder ausgewählte strategische Ziele direkt und positiv beeinflussen. Grundsätzlich ist damit sichergestellt,
dass sich die variable Vergütung des Vorstands und aller anderen Teilnehmer des Top-Management-Incentive-Programms am Erfolg
des gesamten Unternehmens oder der jeweiligen Region beziehungsweise des Landes messen. Dabei orientieren sich die Ziele des
Top-Managements an den Short-Term-Incentive-Zielen des Vorstands.
Das System zur Vergütung des Vorstands trägt maßgeblich zur Umsetzung der wertorientierten Unternehmensstrategie von Dräger
bei. Aufgrund der Relevanz des DVA für die Unternehmenssteuerung ist diese Kennzahl auch ein integraler Bestandteil der variablen
Vergütung des Vorstands. Dabei ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die kurz- und langfristige Entwicklung gekoppelt.
Hierdurch stellt der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG sicher, dass ein maßgeblicher Anreiz zur Berücksichtigung
der wertorientierten Unternehmenssteuerung gesetzt wird.
Die Vergütung des Vorstands von Dräger besteht aus fixen und variablen Bestandteilen. Hierdurch wird sichergestellt, dass
die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer Leistung sowie ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs unter Berücksichtigung
der Lage der Gesellschaft angemessen entlohnt werden.
Fixe Bestandteile sind dabei neben dem festen Jahresgrundgehalt auch die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung.
Insbesondere die Ausgestaltung der betrieblichen Altersversorgung wurde unter dem seit dem 1. Januar 2021 angewendeten Vergütungssystem
neu geordnet. An die Stelle der leistungsorientierten betrieblichen Altersversorgung ist ein extern ausfinanziertes, versicherungsgebundenes
Versorgungssystem mit garantierter Mindestverzinsung getreten.
Die variablen Bestandteile umfassen einen Jahresbonus und einen Mehrjahresbonus. Letzterer unterteilt sich in zwei Komponenten:
einen Mid-Term-Bonus (MTB) mit einer Performance-Periode von drei Jahren und einen Long-Term-Bonus (LTB) mit einer Performance-Periode
von fünf Jahren. Zudem kann bei besonderen, überobligatorischen Leistungen des Vorstandsmitglieds eine Sonderzahlung mit Anreizwirkung
für die Zukunft gewährt werden. Hiervon wurde im Geschäftsjahr 2023 kein Gebrauch gemacht.
Seit dem Geschäftsjahr 2023 erfolgt zudem eine Teilinvestition der Auszahlung des Jahresbonus in virtuelle Aktien mit einer
Haltedauer von fünf Jahren. Damit wird die Vergütung auch an die Kapitalmarkt-Performance von Dräger gebunden und somit ein
Anreiz für eine nachhaltige Wertsteigerung im Sinne unserer Aktionäre gesetzt.
Das weiterentwickelte Vergütungssystem für den Vorstand wird mit Wirkung zum 1. Januar 2023 auf sämtliche Vorstandsdienstverträge
angewendet.
Die folgende Grafik stellt die Vergütungsbestandteile und ihre maßgeblichen Parameter im Überblick dar, während die nachfolgenden
Abschnitte deren Ausgestaltung und Anwendung für das Geschäftsjahr 2023 im Detail erläutern:
Überblick über die Bestandteile des Vergütungssystems
FESTLEGUNG DER KONKRETEN ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG, ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG
Für jedes Vorstandsmitglied legt der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung unter Beachtung
der Vorgaben des Vergütungssystems fest. Hierbei achtet der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung
einerseits in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht und andererseits
die Größe und das Tätigkeitsfeld sowie die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft widerspiegelt. Ein Überschreiten
der üblichen Vergütung kann nur bei Vorliegen besonderer Gründe erfolgen.
Zur Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung wird diese anlassbezogen durch den Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs
AG überprüft. Die Angemessenheit der Vergütung wird bei Bedarf anhand eines horizontalen und eines vertikalen Vergleichs ermittelt;
die Vergleichsunternehmen werden entsprechend offengelegt. Für das Geschäftsjahr 2023 bestand kein Anlass und keine Notwendigkeit
für eine Überprüfung.
In der folgenden Tabelle wird die Zielvergütung jedes Vorstandsmitglieds individuell für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt.
Die Zielvergütung entspricht der für das Geschäftsjahr zugeteilten Vergütung unter der Annahme einer Zielerreichung von jeweils
100 % für die variablen Vergütungskomponenten.
| Zielvergütung Vorstandsmitglieder 2023 | | in Tsd. € |
Stefan Dräger |
Gert-Hartwig Lescow |
Toni Schrofner |
Rainer Klug |
Dr. Reiner Piske | | Jahresgrundgehalt |
600,0 |
512,5 |
423,3 |
429,2 |
411,7 | | Nebenleistungen |
13,8 |
27,3 |
13,4 |
21,3 |
18,8 | | Einjährige variable Vergütung | | | | | | | Jahresbonus |
770,0 |
481,3 |
410,7 |
417,1 |
397,8 | | Mehrjährige variable Vergütung | | | | | | | Mid-Term-Bonus (MTB) |
420,0 |
262,5 |
224,0 |
227,5 |
217,0 | | Long-Term-Bonus (LTB) |
350,0 |
208,1 |
177,3 |
177,9 |
176,2 | | Aktienbasierte Vergütung |
112,0 |
67,5 |
13,4 |
1,3 |
1,3 | | Altersversorgung |
300,0 |
256,3 |
198,3 |
181,5 |
168,6 | | Gesamtvergütung |
2.565,9 |
1.815,4 |
1.460,5 |
1.455,8 |
1.391,4 |
MAXIMALVERGÜTUNG Der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im aktuellen Vergütungssystem eine
betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Jahresgrundgehalt, betrieblicher Altersversorgung, Nebenleistungen und variabler
Vergütung von 30 Mio. EUR p.a. für den Gesamtvorstand festgelegt. Unabhängig von dieser Maximalvergütung ist jedes einzelne
variable Vergütungselement zudem individuell begrenzt.
Die Überprüfung, ob die Summe der Vergütung des Vorstands diesen Betrag überschreitet und deshalb dementsprechend gekürzt
werden muss, kann stets erst rückblickend erfolgen, wenn es zur Auszahlung des letzten Vergütungsbestandteils aus dem Berichtsjahr
kommt.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurde die Long-Term-Bonus-Tranche 2023 zugeteilt. Die Performance-Periode der Long-Term-Bonus-Tranche
2023 endet mit Ablauf des Geschäftsjahres 2027. Aus diesem Grund kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2023 erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 berichtet werden.
Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023
FIXE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE Jahresgrundgehalt
Das Jahresgrundgehalt ist die fixe auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung. Sie orientiert sich am Aufgaben- und Verantwortungsbereich
des jeweiligen Vorstandsmitglieds und wird grundsätzlich in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt.
Versorgungszusagen
Die Versorgungszusagen wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2021 in eine extern vorfinanzierte versicherungsgebundene Versorgung
mit garantierter Mindestverzinsung überführt. Die Höhe der zugesagten Altersrente nach Vollendung des 67. Lebensjahres entspricht
den Versicherungsleistungen, die eine Renten-Rückdeckungsversicherung garantieren. Überschüsse des Versicherers werden dabei
ausschließlich zur Erhöhung der Versicherungsleistungen verwendet. Die von der Gesellschaft zugesagten laufenden Versorgungsbeiträge
betragen für jedes Dienstjahr bis zum Ausscheiden des Vorstandsmitglieds in der ersten Bestellungsperiode 35 % des Jahresgrundgehalts.
Der Beitrag erhöht sich mit jeder Vertragsverlängerung um fünf Prozentpunkte. Maximal sind drei Erhöhungen möglich. Im Versorgungsfall
besteht dann Anspruch auf eine Versorgungsleistung in Höhe der Versicherungsleistung aus der Renten-Rückdeckungsversicherung.
Der bis zum 31. Dezember 2020 erreichte Besitzstand in Form der bis dahin zeitanteilig erreichten Versorgungsanwartschaft
wurde festgestellt und in vollem Umfang aufrechterhalten.
Aus diesem Grund beinhaltet die nachfolgende Tabelle keine weiteren Zuführungen der Verpflichtungen für die alten Versorgungszusagen,
sondern weist nur noch die Barwerte der Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember 2023 aus. Zur besseren Vergleichbarkeit sind
die Werte nach HGB dargestellt:
| Alte Versorgungszusagen gemäß HGB | | in Tsd. € |
Barwert der Pensionsverpflichtungen | | Stefan Dräger |
5.954,4 | | Gert-Hartwig Lescow |
2.530,7 | | Toni Schrofner |
762,9 | | Rainer Klug |
291,8 | | Dr. Reiner Piske |
311,0 |
Die neuen Versorgungszusagen werden nicht mehr von der Drägerwerk AG & Co. KGaA bedient, sondern von der Drägerwerk Verwaltungs
AG, der persönlich haftenden Gesellschafterin. Da diese nicht zum IFRS geführten Konsolidierungskreis gehört und der Jahresabschluss
nach HGB aufzustellen ist, sind die Angaben zu den neuen Versorgungszusagen in der nachfolgenden Tabelle nach HGB ausgeführt.
| Neue Versorgungszusagen gemäß HGB | | in Tsd. € |
Jahres-
grundgehalt
in Tsd. €
|
Versorgungs-
beitrag des Jahres-
grundgehalts
in %
|
Versorgungs-
beiträge
in Tsd. €
|
Eigenanteil
in Tsd. €
|
Versorgungs-
beiträge und
Eigenanteil
gesamt
in Tsd. €
|
Barwert der
Pensionsver-
pflichtungen
in Tsd. €
| | Stefan Dräger |
600,0 |
50 |
300,0 |
120,0 |
420,0 |
1.714,4 | | Gert-Hartwig Lescow |
512,5 |
50 |
256,3 |
90,0 |
346,3 |
2.013,6 | | Toni Schrofner |
423,3 |
47 |
198,3 |
0 |
198,3 |
539,7 | | Rainer Klug |
429,2 |
42 |
181,5 |
0 |
181,5 |
474,0 | | Dr. Reiner Piske |
411,7 |
41 |
168,6 |
4,5 |
173,1 |
402,7 |
Nebenleistungen
Die Nebenleistungen, welche die Vorstände zusätzlich zur oben beschriebenen Vergütung erhalten, umfassen einen Zuschuss zur
Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Gesundheitsvorsorge; hinzu kommt ein Dienstwagen zur geschäftlichen und
privaten Nutzung. Des Weiteren haben die Mitglieder des Vorstands die Möglichkeit, einen Teil des Jahresgrundgehalts in die
Überlassung weiterer Dienstfahrzeuge umzuwandeln. Im Rahmen und Umfang dieser Umwandlung wird das Jahresgrundgehalt nicht
ausgezahlt. Die anfallende Lohnsteuer tragen die Vorstandsmitglieder. Die Gesellschaft hat für die Vorstandsmitglieder außerdem
eine Gruppenunfallversicherung abgeschlossen. Darüber hinaus wurden für das Geschäftsjahr 2023 keine weiteren Nebenleistungen
zugesagt.
Die Gesellschaft trägt die Prämien für die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (Directors-and-Officers-Versicherung, D&O),
die kein Bestandteil der Vorstandsvergütung sind. Bei der D&O besteht eine Selbstbeteiligung, die gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3
AktG auf das Eineinhalbfache des fixen Bruttojahresgrundgehalts festgelegt ist.
VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE Die variable Vergütung ist auf eine Realisierung der operativen und strategischen Ziele von Dräger ausgerichtet und setzt
somit einen maßgeblichen Anreiz zur Umsetzung der Unternehmensstrategie. Die ausgewählten Ziele stellen dabei die stabile
und nachhaltige ökonomische Wertentwicklung von Dräger in den Vordergrund. Hierzu werden den Vorstandsmitgliedern als variable
Vergütungsbestandteile ein Jahres- und ein Mehrjahresbonus gewährt. Der Jahresbonus weist eine Performance-Periode von einem
Jahr auf. Der Mehrjahresbonus untergliedert sich in einen Mid-Term-Bonus mit dreijähriger Performance-Periode und einen Long-Term-Bonus,
der auf einer fünfjährigen Performance-Periode basiert. Mit Ausnahme der individuellen Ziele für den Vorstand im Rahmen des
Jahresbonus finden die in der variablen Vergütung zugrunde gelegten Ziele ihre Verwendung auch im Top-Management-Incentive-Programm
von Dräger. Dies trägt zu einem Gleichlauf der Anreizsetzungen bei und fördert die einheitliche Umsetzung der Unternehmensstrategie.
Jahresbonus
Um einen Anreiz für die Umsetzung operativer Unternehmensziele zu schaffen, wird den Mitgliedern des Vorstands ein Jahresbonus
gewährt. Die Performance-Periode ist dabei das jeweilige Geschäftsjahr.
ERFOLGSZIELE JAHRESBONUS Die Performance-Messung im Rahmen des Jahresbonus erfolgt anhand zweier Teilziele, die additiv miteinander verknüpft sind.
Als Teilziele werden vor Beginn des Geschäftsjahres zum einen individuelle Ziele und zum anderen KPI-Ziele hinterlegt. Die
Zielerreichung je Teilziel kann zwischen 0 und 200 % liegen. Ein Totalausfall des Jahresbonus ist demnach möglich. Ebenso
ist im Falle eines erheblichen Übertreffens der gesetzten Ziele die maximal mögliche Zielerreichung auf 200 % begrenzt. Die
nach Abschluss des Geschäftsjahres ermittelte Zielerreichung wird mit den beiden Zielbeträgen und ihren jeweiligen Gewichtungen
multipliziert und führt zu einer Barauszahlung. Die Barauszahlung ist ebenfalls auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. 60 % des
Jahresbonus werden im Folgejahr der jeweiligen Performance-Periode im Monat der Hauptversammlung der Drägerwerk AG & Co. KGaA
in bar ausgezahlt. 40 % des Jahresbonus werden in virtuelle Aktien umgewandelt (nähere Erläuterungen befinden sich im Abschnitt
„Auszahlung Jahresbonus“).
Die ausgewählten individuellen Ziele sowie die KPI-Ziele adressieren dabei vorrangig zentrale finanzielle Steuerungsgrößen
in den beiden Segmenten Sicherheitstechnik und Medizintechnik und knüpfen somit an wesentliche Kennzahlen an, die für die
Unternehmenssteuerung von Dräger relevant sind.
Die expliziten Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte werden je Ziel und Vorstandsmitglied in den folgenden Abschnitten individuell
und transparent ausgewiesen.
INDIVIDUELLE ZIELE Das Teilziel „Individuelle Ziele“ wird im Rahmen des Jahresbonus mit rund 55 % gewichtet. Die Zielerreichung der Vorstandsmitglieder
wird anhand der für das jeweilige Vorstandsmitglied vor Beginn des abgelaufenen Geschäftsjahres festgelegten individuellen
Ziele festgestellt. Die ambitioniert gesetzten individuellen Ziele knüpfen dabei an die von den Vorstandsmitgliedern verantworteten
Geschäftsbereiche an und sorgen dadurch für eine klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten.
Als Zielkategorien der individuellen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 waren das EBIT, der Free Cashflow, der Umsatz und
der Deckungsbeitrag maßgeblich.
Das EBIT ist die Ausgangsgröße für die Ermittlung des DVA, der die maßgebliche Steuerungsgröße innerhalb des Dräger-Konzerns
darstellt. Es ermöglicht das angestrebte profitable Wachstum und trägt somit zur Erreichung wesentlicher strategischer Ziele
bei. Die Festlegung spezifischer EBIT-Ziele für jeden der beiden Unternehmensbereiche Medizintechnik und Sicherheitstechnik
ermöglicht zudem eine stärkere Fokussierung der einzelnen Bereiche und sichert damit auch den Erfolg des Gesamtunternehmens.
Zusätzlich ist für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Stefan Dräger und den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden Herrn Gert-Hartwig
Lescow ein Ziel für den Free Cashflow festgelegt. Der Free Cashflow beschreibt die freien, dem Unternehmen zur Verfügung stehenden
Geldmittel und fördert das von Dräger angestrebte profitable Wachstum, indem eine Verbesserung des Innenfinanzierungspotenzials
von Dräger erreicht wird.
Darüber hinaus ist für das Vorstandsmitglied für den Bereich Sicherheitstechnik, Herrn Rainer Klug, ein Umsatzziel vereinbart.
Aufgrund der heterogeneren Geschäftsentwicklung in diesem Geschäftsbereich soll hierdurch das Wachstum zusätzlich incentiviert
werden. Dies soll die derzeitige Marktposition entsprechend der strategischen Zielsetzung ausbauen und konkretisieren.
Das Vorstandsmitglied für den Bereich Vertrieb und Personal, Herr Dr. Reiner Piske, verantwortet in seiner Rolle die Schnittstellenfunktion
zwischen den beiden Unternehmensbereichen Medizintechnik und Sicherheitstechnik und den Kunden. Die Vertriebssteuerung erfolgt
dabei dezentral innerhalb der jeweiligen Ländergesellschaften, die in drei Regionsclustern zusammengefasst sind. Für jedes
dieser Cluster wurde dabei ein Ziel für den Deckungsbeitrag definiert. Der Deckungsbeitrag gibt die Differenz zwischen Erlösen
und variablen Kosten wieder. Als solcher setzt er Anreize zum Aufbau kosteneffizienter Strukturen und trägt somit zu einer
nachhaltig werthaltigen Entwicklung von Dräger bei.
Kollektive Ziele für den gesamten Vorstand wurden für das Berichtsjahr nicht vereinbart. Die Feststellung des Grads der Zielerreichung
der individuellen Ziele erfolgte durch Beschluss des Aufsichtsrats der Drägerwerk Verwaltungs AG nach Ablauf des Geschäftsjahres.
Vom Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG wurden am 6. Dezember 2022 für die Vorstandsmitglieder die folgenden individuellen
Ziele für das Geschäftsjahr 2023 vereinbart:
| Individuelle Ziele für den Jahresbonus 2023 | |
|
Gewichtung
in %
|
Schwellen-
wert
in Mio. €
|
Zielwert
in Mio. €
|
Maximal-
wert
in Mio. €
|
Ist-Wert
in Mio. €
|
Ziel-
erreichung
in %
|
Gesamtziel-
erreichung
in %
| | Stefan Dräger / Gert-Hartwig Lescow
| | EBIT des Unternehmensbereichs Medizintechnik |
33,3 |
2,0 |
42,0 |
82,0 |
37,1 |
87,6 |
162,6
| | EBIT des Unternehmensbereichs Sicherheitstechnik |
33,3 |
42,0 |
82,0 |
122,0 |
129,4 |
200,0 | | Free Cashflow |
33,4 |
-12,0 |
38,0 |
88,0 |
122,3 |
200,0 | | Toni Schrofner
| | EBIT des Unternehmensbereichs Medizintechnik |
100,0 |
2,0 |
42,0 |
82,0 |
37,1 |
87,6 |
87,6 | | Rainer Klug
| | EBIT des Unternehmensbereichs Sicherheitstechnik |
66,7 |
42,0 |
82,0 |
122,0 |
129,4 |
200,0 |
176,5
| | Umsatz des Unternehmensbereichs Sicherheitstechnik |
33,3 |
1.318,0 |
1.387,0 |
1.456,0 |
1.407,3 |
129,5 | | Dr. Reiner Piske
| | Deckungsbeitrag Europa |
33,4 |
480,1 |
511,4 |
542,7 |
558,3 |
200,0 |
87,5
| | Deckungsbeitrag Amerika |
33,3 |
193,7 |
216,1 |
238,5 |
207,6 |
62,2 | | Deckungsbeitrag Afrika, Asien und Australien |
33,3 |
271,7 |
299,6 |
327,5 |
257,3 |
0 |
Für das Vergleichsjahr 2022 wurden die folgenden individuellen Ziele vom Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG festgelegt: | Individuelle Ziele für den Jahresbonus 2022 | |
|
Gewichtung
in %
|
Schwellen-
wert
in Mio. €
|
Zielwert
in Mio. €
|
Maximal-
wert
in Mio. €
|
Ist-Wert
in Mio. €
|
Ziel-
erreichung
in %
|
Gesamtziel-
erreichung
in %
| | Stefan Dräger / Gert-Hartwig Lescow
| | EBIT des Unternehmensbereichs Medizintechnik |
33,3 |
0 |
50,0 |
100,0 |
-91,3 |
0 |
0
| | EBIT des Unternehmensbereichs Sicherheitstechnik |
33,3 |
33,3 |
73,3 |
113,3 |
2,2 |
0 | | Free Cashflow |
33,4 |
28,4 |
78,4 |
128,4 |
-107,4 |
0 | | Toni Schrofner
| | EBIT des Unternehmensbereichs Medizintechnik |
100,0 |
0 |
50,0 |
100,0 |
-91,3 |
0 |
0 | | Rainer Klug
| | EBIT des Unternehmensbereichs Sicherheitstechnik |
66,7 |
33,3 |
73,3 |
113,3 |
2,2 |
0 |
22,6
| | Umsatz des Unternehmensbereichs Sicherheitstechnik |
33,3 |
1.181,0 |
1.244,0 |
1.306,0 |
1.223,7 |
67,8 | | Dr. Reiner Piske
| | Deckungsbeitrag Europa |
33,4 |
454,9 |
484,3 |
513,7 |
483,3 |
96,7 |
57,2
| | Deckungsbeitrag Amerika |
33,3 |
125,9 |
143,4 |
160,9 |
139,0 |
74,7 | | Deckungsbeitrag Afrika, Asien und Australien |
33,3 |
243,8 |
264,2 |
284,6 |
235,5 |
0 |
KPI-ZIELE Die Auszahlung des Jahresbonus beruht auf der Zielerreichung aus dem mit rund 45 % gewichteten Teilziel „KPI-Ziele“. Für dieses
Teilziel wählt der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG jährlich eine Gruppe von KPIs aus und bestimmt die dafür anwendbaren
Zielbandbreiten und die Gewichtungen.
Bei den KPI-Zielen für das Geschäftsjahr 2023 legte der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG den Fokus auf Umsatzziele,
Auftragseingang und Funktionskosten. Insgesamt wurden vier unterschiedliche Umsatzziele definiert. Diese adressieren spezifische
Fokusthemen innerhalb der beiden Geschäftsbereiche von Dräger, denen besondere strategische Bedeutung zugemessen wurde. Durch
die Berücksichtigung als Erfolgsziel innerhalb des Jahresbonus wird speziell im Bereich dieser Fokusthemen Wachstum incentiviert
und ein wesentlicher Beitrag zum intendierten stetigen Wachstum von Dräger in beiden Unternehmensbereichen geleistet.
Auch für die KPI-Ziele, erfolgte die Feststellung des Grads der Zielerreichung durch Beschluss des Aufsichtsrats der Drägerwerk
Verwaltungs AG nach Ablauf des Geschäftsjahres.
Die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete variable Vergütung basierte auf den folgenden durch den Aufsichtsrat
der Drägerwerk Verwaltungs AG festgelegten KPI-Zielen, die aus der Planung abgeleitet werden:
| KPI-Ziele für den Jahresbonus 2023 | | (indiziert/Zielwert = 100%) |
Gewichtung
in %
|
Schwellen-
wert
in %
|
Zielwert
in %
|
Maximal-
wert
in %
|
Ist-Wert
in %
|
Ziel-
erreichung
in %
|
Gesamtziel-
erreichung
in %
| | Stefan Dräger / Gert-Hartwig Lescow
| | Geräte- und Service Umsatz Monitoring |
25,0 |
86,0 |
100,0 |
114,0 |
95,0 |
64,0 |
91,0
| | Umsatz mit neuen Produkten Medizintechnik |
25,0 |
79,0 |
100,0 |
121,0 |
55,0 |
0 | | Funktionskosten Safety Division |
12,5 |
105,0 |
100,0 |
95,0 |
95,0 |
200,0 | | Auftragseingang mit FGDS1 |
12,5 |
94,0 |
100,0 |
110,0 |
126,0 |
200,0 | | Umsatz mit FGDS1 |
12,5 |
94,0 |
100,0 |
110,0 |
125,0 |
200,0 | | Umsatz mit leichtem Atemschutz Sicherheitstechnik |
12,5 |
85,0 |
100,0 |
115,0 |
66,0 |
0 | | Toni Schrofner
| | Geräte- und Service Umsatz Monitoring |
50,0 |
86,0 |
100,0 |
114,0 |
95,0 |
64,0 |
32,0
| | Umsatz mit neuen Produkten Medizintechnik |
50,0 |
79,0 |
100,0 |
121,0 |
55,0 |
0 | | Rainer Klug
| | Funktionskosten Safety Division |
50,0 |
105,0 |
100,0 |
95,0 |
95,0 |
200,0 |
200,0
| | Umsatz mit FGDS1 |
50,0 |
94,0 |
100,0 |
110,0 |
125,0 |
200,0 | | Dr. Reiner Piske
| | Geräte- und Service Umsatz Monitoring |
25,0 |
86,0 |
100,0 |
114,0 |
95,0 |
64,0 |
66,0
| | Umsatz mit neuen Produkten Medizintechnik |
25,0 |
79,0 |
100,0 |
121,0 |
55,0 |
0 | | Auftragseingang mit FGDS1 |
25,0 |
94,0 |
100,0 |
110,0 |
126,0 |
200,0 | | Umsatz mit leichtem Atemschutz Sicherheitstechnik |
25,0 |
85,0 |
100,0 |
115,0 |
66,0 |
0 |
1 Fixed Gas Detection Systems
Für das Vergleichsjahr 2022 wurden die folgenden KPI-Ziele vom Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG festgelegt: | KPI-Ziele für den Jahresbonus 2022 | | (indiziert/Zielwert = 100%) |
Gewichtung
in %
|
Schwellen-
wert
in %
|
Zielwert
in %
|
Maximal-
wert
in %
|
Ist-Wert
in %
|
Ziel-
erreichung
in %
|
Gesamtziel-
erreichung
in %
| | Stefan Dräger / Gert-Hartwig Lescow / Dr. Reiner Piske
| | Geräte- und Service Umsatz Monitoring |
25,0 |
85,0 |
100,0 |
115,0 |
98,0 |
86,3 |
59,8
| | Umsatz mit neuen Produkten Medizintechnik |
25,0 |
80,0 |
100,0 |
120,0 |
103,0 |
114,3 | | Umsatz mit FGDS1 |
25,0 |
91,0 |
100,0 |
109,0 |
90,0 |
0 | | Umsatz mit leichtem Atemschutz Sicherheitstechnik |
25,0 |
59,0 |
100,0 |
120,0 |
75,0 |
38,8 | | Toni Schrofner
| | Geräte- und Service Umsatz Monitoring |
50,0 |
85,0 |
100,0 |
115,0 |
98,0 |
86,3 |
100,3
| | Umsatz mit neuen Produkten Medizintechnik |
50,0 |
80,0 |
100,0 |
120,0 |
103,0 |
114,3 | | Rainer Klug
| | Umsatz mit FGDS1 |
50,0 |
91,0 |
100,0 |
109,0 |
90,0 |
0 |
19,4
| | Umsatz mit leichtem Atemschutz Sicherheitstechnik |
50,0 |
59,0 |
100,0 |
120,0 |
75,0 |
38,8 |
1 Fixed Gas Detection Systems
GESAMTZIELERREICHUNG JAHRESBONUS Unter Zugrundelegung der festgestellten Zielerreichung der individuellen Ziele und KPI-Ziele ergeben sich für das Geschäftsjahr
2023 folgende erdiente Beträge für den Jahresbonus:
| Jahresbonus 2023 (Zusammenfassung) | | Jahrebonus-
Zielbetrag
in Tsd. €
|
Zielerreichung
individuelle Ziele
in %
|
Zielerreichung
KPI-Ziele
in %
|
Gesamtziel-
erreichung
in %
|
Jahresbonus
in Tsd. €
|
Erdienter
Betrag (60 %)
in Tsd. €
| | Stefan Dräger |
770,0 |
162,6 |
91,0 |
130,0 |
1.001,3 |
600,8 | | Gert-Hartwig Lescow |
481,3 |
162,6 |
91,0 |
130,0 |
625,8 |
375,5 | | Toni Schrofner |
410,7 |
87,6 |
32,0 |
62,3 |
256,0 |
153,6 | | Rainer Klug |
417,1 |
176,5 |
200,0 |
187,2 |
780,7 |
468,4 | | Dr. Reiner Piske |
397,8 |
87,5 |
66,0 |
77,7 |
309,2 |
185,5 |
AUSZAHLUNG JAHRESBONUS Der Auszahlungsbetrag des Jahresbonus ist im Geschäftsjahr 2023 erstmalig in zwei Komponenten aufgeteilt: 60 % des Jahresbonus
werden im Folgejahr der jeweiligen Performance-Periode im Monat der Dräger-Hauptversammlung in bar ausgezahlt. Auf die verbleibenden
40 % besteht kein unmittelbarer Anspruch. Sie werden von der Gesellschaft einbehalten und in virtuelle Aktien umgewandelt.
Zur Berechnung der Anzahl der virtuellen Aktien wird der zu investierende Teilbetrag des Jahresbonus durch den Durchschnittsschlusskurs
der Dräger-Vorzugsaktie im Xetra-Handel der letzten 30 Handelstage des abgelaufenen Geschäftsjahres, für das die Vergütung
festgestellt wird, geteilt. Die Anzahl kann auch anteilige virtuelle Aktien beinhalten. Die Haltedauer für die so ermittelten
virtuellen Aktien beträgt fünf Jahre. Nach Ablauf der Haltedauer wird die Anzahl der virtuellen Aktien mit dem Durchschnittschlusskurs
der Dräger-Vorzugsaktie im Xetra-Handel der letzten 30 Handelstage des letzten Jahres der Haltedauer multipliziert. Von der
Gesellschaft beschlossene und gezahlte Dividenden auf die Vorzugsaktien der Gesellschaft werden brutto zu der jeweiligen Tranche
addiert. Der sich daraus ergebende Betrag ergibt den aus der jeweiligen Tranche des Jahresbonus verbleibenden Auszahlungsbetrag.
Dieser ist zusätzlich auf 500 % des ursprünglich in virtuelle Aktien umgewandelten Betrags begrenzt und wird mit dem Januargehalt
des Folgejahres ausgezahlt.
Die folgende Tabelle enthält detaillierte Angaben zur Auszahlung des Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2023: | Virtuelle Aktien 2023 | | Jahresbonus-
Zielbetrag
in Tsd. €
|
Jahresbonus
in Tsd. €
|
Umwandlungsbetrag
(40%) in virtuelle
Aktien
in Tsd. €
|
Zuteilungskurs
(Ø Kurs der
Dräger-Vorzugsaktie)
in €
|
Anzahl
der zugeteilten
virtuellen Aktien
| | Stefan Dräger |
770,0 |
1.001,3 |
400,5 |
51,52 |
7.774,32 | | Gert-Hartwig Lescow |
481,3 |
625,8 |
250,3 |
51,52 |
4.858,95 | | Toni Schrofner |
410,7 |
256,0 |
102,4 |
51,52 |
1.987,77 | | Rainer Klug |
417,1 |
780,7 |
312,3 |
51,52 |
6.061,68 | | Dr. Reiner Piske |
397,8 |
309,2 |
123,7 |
51,52 |
2.400,93 |
Mehrjahresbonus
Um insbesondere auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern, erhalten die Vorstandsmitglieder neben dem
Jahresbonus eine mittel- und langfristige variable Vergütung in Form eines Mehrjahresbonus. Dieser umfasst zum einen einen
Mid-Term-Bonus mit einer Performance-Periode von drei Jahren und zum anderen einen Long-Term-Bonus mit einer Performance-Periode
von fünf Jahren. Der Zielbetrag des Mehrjahresbonus teilt sich wie folgt auf den Mid-Term-Bonus und den Long-Term-Bonus auf:
Maßgebliche Zielgröße ist für beide Komponenten jeweils der erreichte DVA auf Konzernebene. Durch eine Verknüpfung der mittel-
und langfristigen variablen Vergütung mit dem Erreichen des Group-DVA-Ziels wird ein starker Anreiz für eine langfristig wertorientierte
Steuerung des Unternehmens gesetzt.
MID-TERM-BONUS Die Zielerreichung für den Mid-Term-Bonus wird über drei Jahre gemessen: das jeweils betrachtete Geschäftsjahr sowie die beiden
vorangegangenen Geschäftsjahre. Der Aufsichtsrat legt jährlich für das kommende Jahr im Zuge der Genehmigung des Budgets eine
Zielbandbreite für das Group-DVA-Ziel fest. Nach Abschluss der Performance-Periode wird die Zielerreichung anhand eines Abgleichs
zwischen dem über die Performance-Periode erreichten kumulierten Group-DVA-Ist-Werten und den kumulierten festgelegten Zielbandbreiten
ermittelt. Die Zielerreichung kann einen Wert von 0 bis 250 % annehmen. Ein Totalausfall des Mid-Term-Bonus ist demnach möglich.
Ebenso ist im Falle einer erheblichen Zielüberschreitung die maximal mögliche Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Um eine Auszahlung
aus dem Mid-Term-Bonus zu erhalten, muss der kumulierte Group-DVA-Ist-Wert über drei Jahre mindestens positiv sein. Die Barauszahlung
aus dem Mid-Term-Bonus errechnet sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Zielerreichung für das Dreijahres-Group-DVA-Ziel
und ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt.
Für die mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 erdiente Mid-Term-Bonus-Tranche 2021-2023 fließen somit die Geschäftsjahre 2021,
2022 und 2023 in die Zielerreichung ein.
Aus den festgelegten Zielbandbreiten ergibt sich für die Tranche des Mid-Term-Bonus 2021-2023 folgende Zielerreichungskurve:
Die folgende tabellarische Übersicht zeigt den festgelegten Schwellen-, den Ziel- und den Maximalwert für das Dreijahres-Group-DVA-Ziel
sowie die tatsächliche Zielerreichung und den hieraus resultierenden erdienten Betrag für das Geschäftsjahr 2023 der Tranche
des Mid-Term-Bonus 2021-2023:
| Mid-Term-Bonus-Tranche 2021-2023 | |
|
Zielbetrag in Tsd.
€
|
Schwellenwert
Dreijahres-Group-DVA
in Mio. €
|
Zielwert
Dreijahres-Group-DVA
in Mio. €
|
Maximalwert
Dreijahres-Group-DVA
in Mio. €
|
Ist-Wert
Dreijahres-Group-DVA
in Mio. €
|
Zielerreichung
in %
|
Erdienter Betrag
2023
in Tsd. €
| | Stefan Dräger |
420,0 |
34,0
|
184,0
|
409,0
|
31,3
|
0
|
0 | | Gert-Hartwig Lescow |
262,5 |
0 | | Toni Schrofner |
224,0 |
0 | | Rainer Klug |
227,5 |
0 | | Dr. Reiner Piske |
217,0 |
0 |
Für die im Vergleichsjahres 2022 relevanten Beträge des Dreijahres-Group-DVA-Ziels bildete die Tranche des Mid-Term-Bonus
2020-2022 die Basis:
| Mid-Term-Bonus-Tranche 2020-2022 | |
|
Zielbetrag in Tsd. € |
Schwellenwert
Dreijahres-Group-DVA
in Mio. €
|
Zielwert
Dreijahres-Group-DVA
in Mio. €
|
Maximalwert
Dreijahres-Group-DVA
in Mio. €
|
Ist-Wert
Dreijahres-Group-DVA
in Mio. €
|
Zielerreichung
in %
|
Erdienter Betrag
2022
in Tsd. €
| | Stefan Dräger |
420,0 |
34,0
|
184,0
|
409,0
|
272,5
|
159,0
|
667,8 | | Gert-Hartwig Lescow |
255,0 |
405,4 | | Toni Schrofner |
210,0 |
333,9 | | Rainer Klug |
210,0 |
333,9 | | Dr. Reiner Piske |
210,0 |
333,9 |
LONG-TERM-BONUS Die Zielerreichung für den Long-Term-Bonus wird über fünf Jahre vorwärtsgerichtet gemessen. Zu Beginn der Performance-Periode
legt der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG auf Basis der Fünfjahresplanung ein Group-DVA-Ziel fest, das nach Ablauf
der Performance-Periode kumulativ erreicht werden soll. Der Grad der Zielerreichung wird anhand eines Abgleichs zwischen den
erreichten, kumulierten Group-DVA-Ist-Werten und dem vorab festgelegten Zielwert ermittelt. Auch hier kann die Zielerreichung
einen Wert von 0 bis 250 % annehmen. Ein Totalausfall des Long-Term-Bonus ist demnach möglich. Ebenso ist im Falle einer erheblichen
Zielüberschreitung die maximal mögliche Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Um eine Auszahlung aus dem Long-Term-Bonus zu erhalten,
muss der erzielte kumulierte Fünfjahres-Group-DVA-Ist-Wert mindestens positiv sein. Die Barauszahlung aus dem Long-Term-Bonus
errechnet sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Zielerreichung für das Fünfjahres-Group-DVA-Ziel und ist auf 250
% des Zielbetrags begrenzt.
AUSZAHLUNG LONG-TERM-BONUS
Der Long-Term-Bonus wurde erstmalig im Jahr 2019 für die Tranche 2019-2023 zugeteilt. Eine erstmalige vollständige Auszahlung
hieraus erfolgt im Jahr 2024. Im Rahmen der Einführung legte der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG einmalig zum Zeitpunkt
der Zielfestsetzung für diese Performance-Periode für jedes der Jahre 2019 bis 2023 Zwischenziele fest. Bei Erreichen dieser
Ziele erhielten die Vorstandsmitglieder nach der Hauptversammlung des Folgejahres vorab eine Vorschusszahlung in Höhe von
50 % des jeweiligen jährlichen Zielbetrags der Long-Term-Bonus-Tranchen, die mit der finalen Bonushöhe verrechnet wird. Der
finale Auszahlungsbetrag ermittelt sich dabei einmalig als das Fünffache des Zielbetrags multipliziert mit dem Prozentsatz
der finalen Zielerreichung nach Ablauf der fünf Jahre, begrenzt auf 250 %.
Die Auszahlung des Long-Term-Bonus setzt einen kumulativ mindestens positiven Fünfjahres-DVA-Ist-Wert voraus.
Soweit sich im Rahmen der Verrechnung ein Saldo zugunsten des Vorstandsmitglieds ergibt, ist dieser an das Vorstandsmitglied
auszubezahlen; im Falle eines Saldos zulasten des Vorstandsmitglieds sind zu viel erhaltene Beträge grundsätzlich zurückzuerstatten.
In letzterem Fall kann der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG nach billigem Ermessen und unter Berücksichtigung der
Gesamtumstände entscheiden, ob und gegebenenfalls in welcher Höhe der Negativsaldo mit anderen Ansprüchen oder zukünftigen
variablen Vergütungszahlungen in zumutbarer Weise verrechnet wird, ohne dass es einer Zustimmung des Vorstandsmitglieds bedarf.
Die Auszahlung erfolgt nur, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied seinen Vertrag vollständig erfüllt. Wenn die Vertragslaufzeit
innerhalb der Fünfjahresperiode eines Fünfjahres-DVA-Zieles endet und keine Verlängerung erfolgt, wird die Zielerreichung
pro rata abgerechnet.
Aus den festgelegten Zielbandbreiten ergibt sich für die Tranche des Long-Term-Bonus 2019-2023 folgende Zielerreichungskurve:
Die folgenden Tabellen zeigen die im Geschäftsjahr 2023 erdiente Vergütung des Long-Term-Bonus 2019-2023:
| Long-Term-Bonus-Tranche 2019-2023 (Zielerreichung) | |
|
Schwellenwert
Fünfjahres-Group-DVA
in Mio. €
|
Zielwert
Fünfjahres-Group-DVA
in Mio. €
|
Maximalwert
Fünfjahres-Group-DVA
in Mio. €
|
Ist-Wert
Fünfjahres-Group-DVA
(kumuliert für
5 Jahre)
in Mio. €
|
Zielerreichung
in %
|
Cap
in %
| | Stefan Dräger |
0
|
75,0
|
187,5
|
295,6
|
394,1
|
250,0
| | Gert-Hartwig Lescow | | Toni Schrofner | | Rainer Klug | | Dr. Reiner Piske |
| Long-Term-Bonus-Tranche 2019-2023* | | Jährlicher Ø Zielbetrag
in Tsd. €
|
Erdienter Betrag 2023
(Zielbetrag x Zielerreichung x 5 Jahre)
in Tsd. €
|
Vorauszahlungen
Vorjahre
in Tsd. €
|
Verbleibender Auszahlungs-
betrag
in Tsd. €
| | Stefan Dräger |
350,0 |
4.375,0 |
525,0 |
3.850,0 | | Gert-Hartwig Lescow |
208,1 |
2.601,6 |
304,7 |
2.296,9 | | Toni Schrofner |
177,3 |
2.216,7 |
262,5 |
1.954,2 | | Rainer Klug |
177,9 |
2.224,0 |
262,5 |
1.961,5 | | Dr. Reiner Piske |
176,2 |
2.202,1 |
262,5 |
1.939,6 |
* Die Auszahlung der Long-Term-Bonus-Tranche 2019-2023 erfolgt im Jahr 2024 im Monat der Hauptversammlung.
Die zukünftigen Auszahlungen des Long-Term-Bonus ab 2024, mit Auszahlung nach der Hauptversammlung 2025, ergeben sich aus
der Multiplikation des Zielbetrags für den Long-Term-Bonus für ein Jahr mit dem Prozentsatz der Zielerreichung des fünf Jahre
vorher festgelegten Fünfjahreszieles. Es handelt sich im Wesentlichen um das Langfristziel für das letzte Jahr des Fünfjahres-Zeitraums.
Für die künftigen Zielerreichungen erfolgt also insbesondere keine Multiplikation mit fünf Jahren, wie es bei der Tranche
2019-2023 der Fall war.
LONG-TERM-BONUS FÜR DEN VORSTAND MEDIZINTECHNIK Für die erfolgreiche Umsetzung der Hospital-Strategie im Segment Medizintechnik ist die fristgerechte Erneuerung des Produktportfolios
im Bereich Monitoring von hoher Bedeutung. Daher hat der Aufsichtsrat zusätzlich zu den genannten variablen Vergütungsbestandteilen
eine spezifische langfristig variable Vergütungskomponente mit einer Performance-Periode von vier bzw. sechs Jahren für den
Vorstand Medizintechnik aufgelegt („Erfolgsprämie Monitoring 2023 - 2028“).
Demnach kann das Vorstandsmitglied eine Erfolgsprämie in Höhe von maximal 2.520 Tsd. EUR in Abhängigkeit zweier Ziele erhalten:
Zum einen handelt es sich dabei um den Jahresumsatz des Geschäftsjahres 2026 im Monitoring (Gerätegeschäft zzgl. Dienstleistungen
und Verbrauchsmaterialien). Das weitere Ziel betrifft das geplante kumulierte Bruttoergebnis des betreffenden Geschäftsbereichs
in den Geschäftsjahren 2023 bis 2028. Die Gewichtung der Ziele beträgt 1/3 zu 2/3. Die jeweilige Zielerreichung kann pro Ziel
einen Wert von 0 bis 200 % annehmen.
Eine etwaige Auszahlung des anteiligen Zielbetrags multipliziert mit der entsprechenden Zielerreichung erfolgt jeweils in
dem Monat der Hauptversammlung, die über den Jahresabschluss 2026 bzw. den Jahresabschluss 2028 beschließt.
Mit dieser zusätzlichen Erfolgsprämie wird die frühere langfristige Sonderzielvereinbarung im Bereich Monitoring aus dem Geschäftsjahr
2018 abgelöst. Durch die neu beschlossene Erfolgsprämie ist die alte Vereinbarung hinfällig, unabhängig von deren möglicher
abschließender Zielerreichung.
Aktienbasierte Vergütung VIRTUELLE AKTIEN Seit dem Geschäftsjahr 2023 wurden die Regelungen zur aktienbasierten Vergütung der Vorstandsmitglieder angepasst, mit dem
Ziel, den langfristigen Charakter der variablen Vergütung zu stärken und den Anteil der aktienbasierten Vergütung zu erhöhen
und somit die Interessen von Vorstand und Aktionären anzugleichen. Dies erfolgt in Form einer verpflichtenden Umwandlung von
40 % der einjährigen variablen Vergütung in langfristig gesperrte virtuelle Aktien. Details können dem Abschnitt „Auszahlung
Jahresbonus“ entnommen werden.
MITARBEITERBETEILIGUNGSPROGRAMM Aufgrund der 2023 eingeführten Teilauszahlung des Jahresbonus in virtuellen Aktien hatten die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr
2023 letztmalig die Möglichkeit, am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm von Dräger teilzunehmen. Für den Erwerb von je drei Vorzugsaktien
aus eigenen Mitteln erhielten die Teilnehmer von Dräger eine Vorzugsaktie gratis in ihrem jeweiligen Depot gutgeschrieben.
Die Haltefrist für diese Vorzugsaktien - einschließlich der selbst erworbenen - beträgt zwei Jahre.
Zudem bestand im Geschäftsjahr 2023 für die Vorstandsmitglieder zum letzten Mal die Möglichkeit auf Wunsch, statt der Auszahlung
eines Teils ihrer variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 in bar, eine Auszahlung in Form von Aktien gemäß den Bestimmungen
des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zu erhalten. Dieser Teil beträgt für den Vorsitzenden 30 %, seinen Stellvertreter 25
% und die weiteren Mitglieder 20 %.
Die nachfolgende Tabelle zeigt den Umfang der getätigten Investitionen und die damit verbundene Ausgabe der Bonusaktien als
gewährte und geschuldete aktienbasierte Vergütung. Des Weiteren ist im ausgewiesenen Betrag der aktienbasierten Vergütung
der Kurseffekt zwischen dem vor Programmstart festgelegten Maximalpreis in Höhe von 50,80 EUR und dem lohnsteuerlich relevanten
Aktienkurs in Höhe von 54,90 EUR enthalten.
| Aktienbasierte Vergütung - Umwandlung 2023 | | Anzahl
Investmentaktien
|
Gesamtwert
Investmentaktien
in Tsd. €
|
Anzahl
erhaltene Bonusaktien
|
Gesamtwert Bonusaktien
in Tsd. €
|
Gesamtwert
aktienbasierte Vergütung
in Tsd. €
| | Stefan Dräger |
5.001 |
254 |
1.667 |
92 |
112 | | Gert-Hartwig Lescow |
3.012 |
153 |
1.004 |
55 |
67 | | Toni Schrofner |
600 |
30 |
200 |
11 |
13 | | Rainer Klug |
60 |
3 |
20 |
1 |
1 | | Dr. Reiner Piske |
60 |
3 |
20 |
1 |
1 |
Die folgende Tabelle stellt die auf die Anzahl der gesperrten Vorzugsaktien bezogene Entwicklung dar: | Aktienspiegel 2023 | | in Stück |
Anzahl gesperrter Aktien
1. Januar 2023
|
Zugang gesperrter Aktien
2023
|
Entsperrte Aktien
2023
|
Anzahl gesperrter Aktien
31. Dezember 2023
| | Stefan Dräger |
10.160 |
6.668 |
80 |
16.748 | | Gert-Hartwig Lescow |
11.084 |
4.016 |
80 |
15.020 | | Toni Schrofner |
428 |
800 |
80 |
1.148 | | Rainer Klug |
240 |
80 |
80 |
240 | | Dr. Reiner Piske |
480 |
80 |
80 |
480 |
VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE Leistungen Dritter
Keinem Mitglied des Vorstands wurden für das abgelaufene Geschäftsjahr Leistungen Dritter im Hinblick auf die Tätigkeit als
Vorstandsmitglied gewährt oder zugesagt.
Konzerninterne Organstellungen und Nebentätigkeiten
Etwaige Ansprüche auf Vergütungen für die Übernahme von konzerninternen Organstellungen oder die Übernahme von (ehrenamtlichen)
Funktionen innerhalb eines Verbands auf Wunsch der Gesellschaft sind durch die Zahlung des Jahresgrundgehalts abgegolten.
Erhält ein Vorstandsmitglied für derartige Tätigkeiten eine Vergütung, wird diese vollständig auf das Jahresgrundgehalt angerechnet.
Die Übernahme jedweder weiteren Nebentätigkeiten erfordert die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats der Drägerwerk Verwaltungs
AG. Ob und inwieweit eine etwaige Vergütung hieraus auf die Vergütung angerechnet werden soll, obliegt der Entscheidung des
Aufsichtsrats der Drägerwerk Verwaltungs AG.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Vergütung im Zusammenhang mit der Übernahme von konzerninternen
Organstellungen, der Übernahme von (ehrenamtlichen) Funktionen innerhalb eines Verbands auf Wunsch der Gesellschaft oder für
eine Nebentätigkeit gewährt.
Leistungen bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags - Abfindungsregelungen
Im Fall der Beendigung des Vorstandsamts durch Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 S. 1 AktG) kann die
Gesellschaft den Vertrag mit einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf eines Kalendermonats kündigen und das Vorstandsmitglied
unter Fortzahlung der Bezüge von seiner Verpflichtung der Leistungserbringung freistellen.
Alle Verträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen für eine vorzeitige Beendigung ihrer Tätigkeit ohne wichtigen Grund.
Sie begrenzen die Abfindung auf die Gesamtvergütung, bestehend aus dem festen Grundgehalt, der variablen Vergütung, etwaigen
Sonderzahlungen und Nebenleistungen, von maximal zwei Geschäftsjahren (Abfindungs-Cap) und übersteigen in keinem Fall die
Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags.
Sofern die Beendigung des Dienstvertrags aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grunde erfolgt,
entfällt der Anspruch auf eine Abfindung.
Im Geschäftsjahr 2023 hat keines der Vorstandsmitglieder seine Tätigkeit beendet, weder vorzeitig noch regulär.
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN VORSTANDSMITGLIEDER Nach den Regelungen des § 162 Abs.1 Satz 1 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Demnach ist
eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte
Sichtweise). Alternativ ist es zulässig, eine Vergütung bereits im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem
die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Diese Sichtweise
ermöglicht einen sinnvollen Vergleich, da zum Beispiel der Jahresbonus für das Jahr 2023 der Ertragslage des Jahres 2023 gegenübersteht.
Aus diesem Grund wird im Vergütungsbericht 2023 erstmalig für die „gewährte und geschuldete Vergütung“ die erdienungsorientierte
Sichtweise verwendet.
In der nachfolgenden Tabelle werden für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands die für das Geschäftsjahr fixen Vergütungsbestandteile
(Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen) berichtet. Ferner werden die variablen Vergütungsbestandteile des Jahresbonus 2023,
des Mid-Term-Bonus 2021-2023, der Long-Term-Bonus-Tranche 2019-2023 sowie der Wert der aktienbasierten Vergütung für das Geschäftsjahr
2023 ausgewiesen. Um trotz der geänderten Ausweislogik einen Vergleich zu den Vorjahreszahlen zu ermöglichen, werden die Beträge
für das Geschäftsjahr 2022 ebenfalls im Sinne der erdienungsorientierten Sichtweise ausgewiesen. Der Anteil der virtuellen
Aktien am Jahresbonus gilt erst mit Ablauf des Haltezeitraums von fünf Jahren als gewährt, da zu diesem Zeitpunkt der maßgebliche
Durchschnittsschlusskurs der Dräger-Vorzugsaktie feststeht, erstmalig im Geschäftsjahr 2028.
| Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung | | | 2023 |
2022 | Stefan Dräger, Vorstandsmitglied seit 1. März 2005,
Vorstandsvorsitzender
|
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % | | Jahresgrundgehalt |
600,0 |
11,6 |
600,0 |
37,4 | | Nebenleistungen |
13,8 |
0,3 |
13,5 |
0,8 | | Summe der fixen Vergütungsbestandteile |
613,8 |
11,9 |
613,5 |
38,2 | | Einjährige variable Vergütung | | | | | | Jahresbonus 2022 | | |
209,4 |
13,0 | | Jahresbonus 2023 (60 %) |
600,8 |
11,6 | | | | Mehrjährige variable Vergütung | | | | | | Mid-Term-Bonus 2020-2022 | | |
667,8 |
41,6 | | Mid-Term-Bonus 2021-2023 |
0 |
0 | | | | Long-Term-Bonus 2019-2023 |
3.850,0 |
74,4 | | | | Aktienbasierte Vergütung |
112,0 |
2,2 |
115,4 |
7,2 | | Summe der variablen Vergütungsbestandteile |
4.562,8 |
88,1 |
992,6 |
61,8 | | Gesamtvergütung |
5.176,7 |
100,0 |
1.606,1 |
100,0 |
| Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung | | | 2023 |
2022 | Gert-Hartwig Lescow, Vorstandsmitglied seit 1. April 2008,
Vorstand Finanzen und IT & Stellv. Vorstandsvorsitzender
|
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % | | Jahresgrundgehalt |
512,5 |
15,6 |
500,0 |
42,2 | | Nebenleistungen |
27,3 |
0,8 |
25,6 |
2,2 | | Summe der fixen Vergütungsbestandteile |
539,8 |
16,5 |
525,6 |
44,4 | | Einjährige variable Vergütung | | | | | | Jahresbonus 2022 | | |
127,2 |
10,7 | | Jahresbonus 2023 (60 %) |
375,5 |
11,4 | | | | Mehrjährige variable Vergütung | | | | | | Mid-Term-Bonus 2020-2022 | | |
405,4 |
34,2 | | Mid-Term-Bonus 2021-2023 |
0 |
0 | | | | Long-Term-Bonus 2019-2023 |
2.296,9 |
70,0 | | | | Aktienbasierte Vergütung |
67,5 |
2,1 |
126,0 |
10,6 | | Summe der variablen Vergütungsbestandteile |
2.739,8 |
83,5 |
658,6 |
55,6 | | Gesamtvergütung |
3.279,7 |
100,0 |
1.184,2 |
100,0 |
| Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung | | | 2023 |
2022 | Toni Schrofner, Vorstandsmitglied seit 1. September 2010,
Vorstand Medizintechnik
|
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % | | Jahresgrundgehalt |
423,3 |
16,5 |
400,0 |
43,1 | | Nebenleistungen |
13,4 |
0,5 |
14,6 |
1,6 | | Summe der fixen Vergütungsbestandteile |
436,7 |
17,1 |
414,6 |
44,7 | | Einjährige variable Vergütung | | | | | | Jahresbonus 2022 | | |
175,5 |
18,9 | | Jahresbonus 2023 (60 %) |
153,6 |
6,0 | | | | Mehrjährige variable Vergütung | | | | | | Mid-Term-Bonus 2020-2022 | | |
333,9 |
36,0 | | Mid-Term-Bonus 2021-2023 |
0 |
0 | | | | Long-Term-Bonus 2019-2023 |
1.954,2 |
76,4 | | | | Aktienbasierte Vergütung |
13,4 |
0,5 |
3,1 |
0,3 | | Summe der variablen Vergütungsbestandteile |
2.121,2 |
82,9 |
512,5 |
55,3 | | Gesamtvergütung |
2.557,9 |
100,0 |
927,1 |
100,0 |
| Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung | | | 2023 |
2022 | Rainer Klug, Vorstandsmitglied seit 1. August 2015,
Vorstand Sicherheitstechnik
|
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % | | Jahresgrundgehalt |
429,2 |
14,9 |
400,0 |
47,8 | | Nebenleistungen |
21,3 |
0,7 |
19,8 |
2,4 | | Summe der fixen Vergütungsbestandteile |
450,5 |
15,6 |
419,8 |
50,2 | | Einjährige variable Vergütung | | | | | | Jahresbonus 2022 | | |
81,4 |
9,7 | | Jahresbonus 2023 (60 %) |
468,4 |
16,3 | | | | Mehrjährige variable Vergütung | | | | | | Mid-Term-Bonus 2020-2022 | | |
333,9 |
39,9 | | Mid-Term-Bonus 2021-2023 |
0 |
0 | | | | Long-Term-Bonus 2019-2023 |
1.961,5 |
68,1 | | | | Aktienbasierte Vergütung |
1,3 |
0,0 |
0,9 |
0,1 | | Summe der variablen Vergütungsbestandteile |
2.431,2 |
84,4 |
416,1 |
49,8 | | Gesamtvergütung |
2.881,7 |
100,0 |
835,9 |
100,0 |
| Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung | | | 2023 |
2022 | Dr. Reiner Piske, Vorstandsmitglied seit 1. November 2015,
Vorstand Vertrieb und Personal
|
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % | | Jahresgrundgehalt |
411,7 |
16,1 |
400,0 |
40,8 | | Nebenleistungen |
18,8 |
0,7 |
17,4 |
1,8 | | Summe der fixen Vergütungsbestandteile |
430,5 |
16,8 |
417,4 |
42,6 | | Einjährige variable Vergütung | | | | | | Jahresbonus 2022 | | |
224,7 |
22,9 | | Jahresbonus 2023 (60 %) |
185,5 |
7,3 | | | | Mehrjährige variable Vergütung | | | | | | Mid-Term-Bonus 2020-2022 | | |
333,9 |
34,1 | | Mid-Term-Bonus 2021-2023 |
0 |
0 | | | | Long-Term-Bonus 2019-2023 |
1.939,6 |
75,9 | | | | Aktienbasierte Vergütung |
1,3 |
0,1 |
3,7 |
0,4 | | Summe der variablen Vergütungsbestandteile |
2.126,5 |
83,2 |
562,3 |
57,4 | | Gesamtvergütung |
2.556,9 |
100,0 |
979,7 |
100,0 |
VERGÜTUNG FRÜHERER VORSTANDSMITGLIEDER Im Geschäftsjahr 2023 wurde dem früheren Vorstandsmitglied Dr. Herbert Fehrecke, der seine Tätigkeit innerhalb der letzten
zehn Geschäftsjahre beendet hat, eine Festvergütung in Form von Bezügen der Altersversorgung in Höhe von 22,1 Tsd. EUR (2022:
21,9 Tsd. EUR) gewährt und geschuldet. Für die weiteren 15 (2022: 14) ehemaligen Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit vor
mehr als zehn Jahren beendet haben, und deren Hinterbliebene betrugen die festen Altersversorgungsbezüge 3.679,6 Tsd. EUR
(2022: 3.375,7 Tsd. EUR).
Die nach IAS 19 ermittelten Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern beliefen sich zum Ende des Berichtsjahres
auf 35.590,3 Tsd. EUR (2022: 35.059,7 Tsd. EUR).
Weitere Festvergütungen, Nebenleistungen, variable oder sonstige Vergütungen wurden den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr
2023 weder gewährt noch geschuldet.
AUFWENDUNGSERSATZANSPRÜCHE Soweit die Drägerwerk Verwaltungs AG Vorstandsvergütungen trägt, steht ihr nach § 11 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung der Drägerwerk
AG & Co. KGaA ein monatlich abzurechnender Aufwendungsersatzanspruch gegen die Drägerwerk AG & Co. KGaA zu. Für die Geschäftsführung
und die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 11 Abs. 4 der Satzung der
Drägerwerk AG & Co. KGaA eine gewinn- und verlustunabhängige Vergütung in Höhe von 6 % ihres im Jahresabschluss bilanzierten
Eigenkapitals, die eine Woche nach der Aufstellung des Jahresabschlusses der persönlich haftenden Gesellschafterin fällig
wird. Für das Geschäftsjahr 2023 beträgt diese Vergütung 137,2 Tsd. EUR (2022: 113,9 Tsd. EUR) zuzüglich eventuell anfallender
Umsatzsteuer.
Vergütung des Aufsichtsrats Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Drägerwerk AG & Co. KGaA GRUNDLAGEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES AUFSICHTSRATS DER DRÄGERWERK AG & CO. KGAA Der Aufsichtsrat hat zwölf Mitglieder, die entsprechend dem Mitbestimmungsgesetz zu gleichen Teilen von den Anteilseignern
und den Arbeitnehmern gewählt werden.
Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung und Beratung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Er kann den Vorstand
weder bestellen noch abberufen und regelt auch nicht dessen vertragliche Bedingungen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung
wird sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt auch die Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Die ordentliche Hauptversammlung der Drägerwerk AG & Co. KGaA hat die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats der Drägerwerk
AG & Co. KGaA seit dem Geschäftsjahr 2011 in der Satzung festgelegt. Nach der letztmaligen Überarbeitung des Vergütungssystems
für den Aufsichtsrat erfolgte die Billigung dieses angepassten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 30. September
2020 mit einer Mehrheit von 90,02 % der Stimmen. Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat im Zuge
einer Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung Anlass zu einer Änderung eben jener sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung
einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe und für eine entsprechende Änderung
von § 21 der Satzung; unabhängig von einer Änderung wird der Hauptversammlung die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich
des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat alle vier Jahre zur (gegebenenfalls bestätigenden) Beschlussfassung nach § 113
Abs. 3 AktG vorgelegt.
VERGÜTUNGSSYSTEM DES AUFSICHTSRATS DER DRÄGERWERK AG & CO. KGAA Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Demnach
erhält gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung der Drägerwerk AG & Co. KGaA jedes Aufsichtsratsmitglied neben der Erstattung seiner
Auslagen eine jährliche Vergütung, die sich aus einem Fixbetrag von 25.000 EUR und einer variablen Vergütung zusammensetzt.
Die variable Komponente wird auf Basis der unternehmensbezogenen Kennziffer DVA ermittelt und beträgt 0,015 % des DVA (55.765
Tsd. EUR im Jahr 2023), jedoch höchstens 20.000 EUR.
Gemäß § 21 Abs. 2 und 3 der Satzung der Drägerwerk AG & Co. KGaA basiert die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf
den folgenden Grundsätzen: Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält den dreifachen und der stellvertretende Vorsitzende den eineinhalbfachen
Betrag eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche
Festvergütung von 10.000 EUR, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich 30.000 EUR. Mitglieder des Nominierungsausschusses
erhalten keine zusätzliche Vergütung.
Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines
vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihres Amtes ein Zwölftel der Vergütung. Dies
gilt entsprechend für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats.
Dem Aufsichtsrat werden keine Sitzungsgelder erstattet. Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine
Vermögensschadenhaftpflicht- (D&O), eine Haftpflicht- und eine Rechtsschutzversicherung ab, die keine Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung
sind. Der Selbstbehalt entspricht den jeweils gesetzlich geregelten Mindestanforderungen (derzeit § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG).
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, die bei einer Dräger-Konzerngesellschaft beschäftigt sind, beziehen ihre reguläre Vergütung
von der jeweiligen Konzerngesellschaft. Sie hatten im Geschäftsjahr 2023 die Möglichkeit, wie auch alle anderen Arbeitnehmer
in Deutschland, an dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm teilzunehmen.
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
Die folgende Tabelle weist die jedem einzelnen Mitglied des Aufsichtsrats der Drägerwerk AG & Co. KGaA gewährte und geschuldete
Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 aus. Auch die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde erstmalig im Sinne der
erdienungsorientierten Sichtweise ausgewiesen. Es handelt sich demnach um die Vergütung für die im Geschäftsjahr tatsächlich
erbrachte Leistung.
| Aufsichtsratsvergütung 2023 der Drägerwerk AG & Co. KGaA | | Festvergütung |
Variable Vergütung |
Vergütung
Prüfungsausschuss
|
Gesamtvergütung | | in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % | Stefan Lauer
(Vorsitzender)
|
75 |
68 |
25 |
23 |
10 |
9 |
110 |
100 | Christian Fischer
Mitglied seit 1. Juli 2022
(Stellv. Vorsitzender seit 5. Mai 2023)
|
33 |
61 |
11 |
20 |
10 |
18 |
54 |
100 | Sandra Albert
5. Mai bis 30. November 2023
|
15 |
75 |
5 |
25 |
0 |
0 |
19 |
100 | Nike Benten
bis 5. Mai 2023
|
10 |
75 |
3 |
25 |
0 |
0 |
14 |
100 | | Maria Dietz |
25 |
75 |
8 |
25 |
0 |
0 |
33 |
100 | Daniel Friedrich
15. September 2022 bis 5. Mai 2023
(Stellv. Vorsitzender und Mitglied)
|
16 |
62 |
5 |
21 |
4 |
17 |
25 |
100 | Andrea Görndt
seit 5. Mai 2023
|
17 |
75 |
6 |
25 |
0 |
0 |
22 |
100 | | Prof. Dr. Thorsten Grenz |
25 |
39 |
8 |
13 |
30 |
47 |
63 |
100 | Henning Groskreutz
seit 5. Mai 2023
|
17 |
58 |
6 |
19 |
7 |
23 |
29 |
100 | | Astrid Hamker |
25 |
75 |
8 |
25 |
0 |
0 |
33 |
100 | Stefanie Hirsch
seit 5. Mai 2023
|
17 |
75 |
6 |
25 |
0 |
0 |
22 |
100 | Uwe Lüders
bis 5. Mai 2023
|
10 |
58 |
3 |
19 |
4 |
23 |
18 |
100 | Steffen Michalzik
1. Januar bis 5. Mai 2023
|
10 |
75 |
3 |
25 |
0 |
0 |
14 |
100 | Laura Pooth
seit 1. Dezember 2023
|
2 |
74 |
1 |
26 |
0 |
0 |
3 |
100 | Thomas Rickers
bis 5. Mai 2023
|
10 |
75 |
3 |
25 |
0 |
0 |
14 |
100 | Frank Riemensperger
seit 5. Mai 2023
|
17 |
61 |
6 |
20 |
5 |
18 |
27 |
100 | | Bettina van Almsick |
25 |
75 |
8 |
25 |
0 |
0 |
33 |
100 | | Dr. Reinhard Zinkann |
25 |
75 |
8 |
25 |
0 |
0 |
33 |
100 | | Gesamt |
374 | |
125 | |
70 | |
569 | |
Um auch hier eine Vergleichbarkeit zu den Vorjahreszahlen gewährleisten zu können, wurden diese ebenfalls nach Maßgabe des
neuen Begriffsverständnisses angepasst:
| Aufsichtsratsvergütung 2022 der Drägerwerk AG & Co. KGaA | | Festvergütung |
Variable Vergütung |
Vergütung
Prüfungsausschuss
|
Gesamtvergütung | | in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % | Stefan Lauer
(Vorsitzender)
|
75 |
88 |
0 |
0 |
10 |
12 |
85 |
100 | Siegfrid Kasang
bis 30. Juni 2022
(Stellv. Vorsitzender)
|
19 |
79 |
0 |
0 |
5 |
21 |
24 |
100 | Christian Fischer
seit 1. Juli 2022
|
13 |
79 |
0 |
0 |
3 |
21 |
16 |
100 | | Nike Benten |
25 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
25 |
100 | | Maria Dietz |
25 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
25 |
100 | Daniel Friedrich
seit 15. September 2022
(Stellv. Vorsitzender)
|
29 |
74 |
0 |
0 |
10 |
26 |
39 |
100 | | Prof. Dr. Thorsten Grenz |
25 |
45 |
0 |
0 |
30 |
55 |
55 |
100 | | Astrid Hamker |
25 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
25 |
100 | Stephan Kruse
bis 31. Dezember 2022
|
25 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
25 |
100 | | Uwe Lüders |
25 |
71 |
0 |
0 |
10 |
29 |
35 |
100 | | Thomas Rickers |
25 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
25 |
100 | | Bettina van Almsick |
25 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
25 |
100 | | Dr. Reinhard Zinkann |
25 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
25 |
100 | | Gesamt |
360 | |
0 | |
68 | |
429 | |
Der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG hat sechs Mitglieder, die von der Stefan Dräger GmbH gewählt werden und derzeit
personengleich mit den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat der Drägerwerk AG & Co. KGaA sind. Ihm obliegt die Bestellung
und Abberufung des Vorstands sowie die Festlegung der Vorstandsvergütung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Drägerwerk Verwaltungs AG erhalten eine Vergütung, die durch die Hauptversammlung der
Drägerwerk Verwaltungs AG pauschal festgesetzt und durch Beschluss des Aufsichtsrats der Drägerwerk Verwaltungs AG auf seine
Mitglieder verteilt wird.
Für das Geschäftsjahr 2023 wird den sechs Mitgliedern des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Drägerwerk
Verwaltungs AG, nach Maßgabe der neuen Begrifflichkeit die folgende Vergütung gewährt; auch die Vorjahreszahlen sind entsprechend
angepasst:
| Aufsichtsratsvergütung der Drägerwerk Verwaltungs AG | | 2023 |
2022 | | Festvergütung |
Auslagen-
pauschale
|
Gesamt-
vergütung
|
Festvergütung |
Auslagen-
pauschale
|
Gesamt-
vergütung
| | in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % | Stefan Lauer
(Vorsitzender)
|
80 |
89 |
10 |
11 |
90 |
100 |
80 |
89 |
10 |
11 |
90 |
100 | | Maria Dietz |
20 |
67 |
10 |
33 |
30 |
100 |
20 |
67 |
10 |
33 |
30 |
100 | Prof. Dr.
Thorsten Grenz
|
20 |
67 |
10 |
33 |
30 |
100 |
20 |
67 |
10 |
33 |
30 |
100 | | Astrid Hamker |
20 |
67 |
10 |
33 |
30 |
100 |
20 |
67 |
10 |
33 |
30 |
100 | Uwe Lüders
bis 5. Mai 2023
|
7 |
67 |
3 |
33 |
10 |
100 |
20 |
67 |
10 |
33 |
30 |
100 | Frank Riemensperger
seit 5. Mai 2023
|
13 |
67 |
7 |
33 |
20 |
100 | | | | | | | | Dr. Reinhard Zinkann |
20 |
67 |
10 |
33 |
30 |
100 |
20 |
67 |
10 |
33 |
30 |
100 | | Gesamt |
180 | |
60 | |
240 | |
180 | |
60 | |
240 | |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und der Ertragsentwicklung Die folgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährlichen Veränderungen der gewährten und geschuldeten
Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen
Vergütung aller Arbeitnehmer der Region Deutschland des Konzerns auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
Die Vergütung der in der vergleichenden Darstellung einbezogenen Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen berücksichtigt alle Lohn-
und Gehaltselemente inklusive Sozialabgaben, angelehnt an die Vorstandsvergütung. Die Steigerung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung
resultiert im Wesentlichen aus der zum Juni 2023 erfolgten Tariferhöhung in der Metall- und Elektroindustrie (inklusive Zahlung
einer Inflationsausgleichsprämie) sowie der Steigerung der Beitragssätze in der gesetzlichen Arbeitslosen- und Pflegeversicherung.
Auch in dieser Darstellung wurden die Zahlen für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 an die erdienungsorientierte Sichtweise
angepasst:
| Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und der Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands | | Erdient
2023
in Tsd. €
|
Erdient
2022
in Tsd. €
|
Veränderung
2023/2022
in %
|
Veränderung
2022/2021
in % (Zufluss)
|
Veränderung
2021/2020
in % (Zufluss)
|
Veränderung
2020/2019
in % (Zufluss)
| | Vergütung Vorstandsmitglieder
| | Stefan Dräger |
5.176,7 |
1.606,1 |
> 100 |
13,3 |
42,2 |
50,6 | | Gert-Hartwig Lescow |
3.279,7 |
1.184,2 |
> 100 |
19,4 |
38,3 |
42,1 | | Toni Schrofner |
2.557,9 |
927,1 |
> 100 |
14,1 |
61,8 |
16,8 | | Rainer Klug |
2.881,7 |
835,9 |
> 100 |
7,1 |
61,3 |
18,7 | | Dr. Reiner Piske |
2.556,9 |
979,7 |
> 100 |
11,5 |
56,8 |
32,7 | | Vergütung Arbeitnehmer
| | Durchschnitt |
88,4 |
0,1 |
3,7 |
-2,3 |
0,9 |
4,0 | | Ertragsentwicklung
| | Umsatz Konzern |
3.373.504,0 |
3.045.226,6 |
10,8 |
-8,5 |
-2,3 |
22,5 | | EBIT Konzern |
166.431,3 |
-88.608,0 |
> 100 | < -1 |
-31,5 |
> 100 | | DVA Konzern |
55.764,7 |
-196.198,4 |
> 100 | < -1 |
-42,2 |
> 100 | + Jahresüberschuss /
- Jahresfehlbetrag
Drägerwerk AG & Co. KGaA
|
52.651,1 |
-195.052,1 |
> 100 | < -1 |
> 100 | < -1 |
| Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und der Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats | | Erdient
2023
in Tsd. €
|
Erdient
2022
in Tsd. €
|
Veränderung 2023/2022
in %
|
Veränderung 2022/2021
in % (Zufluss)
|
Veränderung 2021/2020
in % (Zufluss)
|
Veränderung 2020/2019
in % (Zufluss)
| Vergütung Aufsichtsratsmitglieder
Drägerwerk AG & Co. KGaA
| | Stefan Lauer (Vorsitzender) |
110,1 |
85,0 |
29,5 |
11,5 |
85,7 |
31,2 | Siegfrid Kasang
(Stellv. Vorsitzender bis 30. Juni 2022)
|
0 |
23,8 |
-100,0 |
10,7 |
75,0 |
0 | Christian Fischer
(Stellv. Vorsitzender seit 5. Mai 2023)
|
54,5 |
15,8 |
> 100 | | | | Sandra Albert
(5. Mai bis 30. November 2023)
|
19,5 |
0 |
100,0 | | | | | Nike Benten (bis 5. Mai 2023) |
13,9 |
25,0 |
-44,4 |
12,5 |
100,0 |
0 | | Maria Dietz |
33,4 |
25,0 |
33,5 |
12,5 |
100,0 |
50,0 | Daniel Friedrich
(15. September 2022 bis 5. Mai 2023
stellv. Vorsitzender und Mitglied)
|
25,0 |
39,2 |
-36,1 |
10,0 |
66,7 |
0 | | Andrea Görndt (seit 5. Mai 2023) |
22,2 |
0 |
100,0 | | | | | Prof. Dr. Thorsten Grenz |
63,4 |
55,0 |
15,2 |
25,0 |
50,0 |
0 | | Henning Groskreutz (seit 5. Mai 2023) |
28,9 |
0 |
100,0 | | | | | Astrid Hamker |
33,4 |
25,0 |
33,5 |
12,5 |
100,0 |
50,0 | | Stefanie Hirsch (seit 5. Mai 2023) |
22,2 |
0 |
100,0 | | | | | Stephan Kruse (bis 31. Dezember 2022) |
0 |
25,0 |
-100,0 |
12,5 |
100,0 |
50,0 | | Uwe Lüders (bis 5. Mai 2023) |
18,1 |
35,0 |
-48,4 |
10,0 |
66,7 |
12,5 | | Steffen Michalzik (1. Januar bis 5. Mai 2023) |
13,9 |
0 |
100,0 | | | | | Laura Pooth (seit 1. Dezember 2023) |
2,7 |
0 |
100,0 | | | | | Thomas Rickers (bis 5. Mai 2023) |
13,9 |
25,0 |
-44,4 |
12,5 |
100,0 |
0 | | Frank Riemensperger (seit 5. Mai 2023) |
27,2 |
0 |
100,0 | | | | | Bettina van Almsick |
33,4 |
25,0 |
33,5 |
12,5 |
100,0 |
0 | | Dr. Reinhard Zinkann |
33,4 |
25,0 |
33,5 |
12,5 |
100,0 |
0 | Vergütung Aufsichtsratsmitglieder
Drägerwerk Verwaltungs AG
| | Stefan Lauer |
90,0 |
90,0 |
0 |
28,6 |
0 |
27,3 | | Maria Dietz |
30,0 |
30,0 |
0 |
20,0 |
0 |
50,0 | | Prof. Dr. Thorsten Grenz |
30,0 |
30,0 |
0 |
20,0 |
0 |
0 | | Astrid Hamker |
30,0 |
30,0 |
0 |
20,0 |
0 |
50,0 | | Uwe Lüders (bis 5. Mai 2023) |
10,4 |
30,0 |
-65,3 |
20,0 |
0 |
0 | | Frank Riemensperger (seit 5. Mai 2023) |
19,6 |
0 |
100,0 | | | | | Dr. Reinhard Zinkann |
30,0 |
30,0 |
0 |
20,0 |
0 |
0 | | Vergütung Arbeitnehmer | | | | | | | | Durchschnitt |
88,4 |
85,3 |
3,7 |
-2,3 |
0,9 |
4,0 | | Ertragsentwicklung | | | | | | | | Umsatz Konzern |
3.373.504,0 |
3.045.226,6 |
10,8 |
-8,5 |
-2,3 |
22,5 | | EBIT Konzern |
166.431,3 |
-88.608,0 |
> 100 | < -1 |
-31,5 |
> 100 | | DVA Konzern |
55.764,7 |
-196.198,4 |
> 100 | < -1 |
-42,2 |
> 100 | + Jahresüberschuss /
- Jahresfehlbetrag
Drägerwerk AG & Co. KGaA
|
52.651,1 |
-195.052,1 |
> 100 | < -1 |
> 100 | < -1 |
Vermerk des unabhängigen Abschlussprüfers Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Drägerwerk AG & Co. KGaA, Lübeck
PRÜFUNGSURTEIL
Wir haben den Vergütungsbericht der Drägerwerk AG & Co. KGaA, Lübeck, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und
der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben
wir eingehalten.
VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen
der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft
Hamburg, den 21. Februar 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| Dr. Andreas Focke
Wirtschaftsprüfer | Christoph Fehling
Wirtschaftsprüfer | |
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechts Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes, Vorzugsaktionäre vorbehaltlich
§ 34 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
eines etwaigen Stimmrechtes sind jedoch nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet
haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes nachweisen.
Der für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes zu führende Nachweis
des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis
über den Anteilsbesitz des Aktionärs erfolgen, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden
kann, und muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist
Dienstag, der 16. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
(sog. „Nachweisstichtag“).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre (Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre) müssen der Gesellschaft
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also spätestens am
Mittwoch, den 01. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
jeweils unter der nachfolgend aufgeführten Adresse zugehen:
Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/o UBJ. GmbH
Drägerwerk HV 2024
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Bedeutung des Nachweisstichtages Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang eines etwaigen Stimmrechtes bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang eines etwaigen
Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige
Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und auf den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht (Stammaktien) in der Hauptversammlung
bzw. ihr Teilnahmerecht (Stammaktien und Vorzugsaktien) an der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch
einen Intermediär (etwa die depotführende Bank), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Soweit Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechtes nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, bedarf ihre Erteilung nach
§ 30 Abs. 2 der Satzung der Textform. Gleiches gilt nach § 134 Abs. 3 S. 3 AktG für ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft. Vollmachten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die nicht die Ausübung des Stimmrechtes umfassen,
sind gegenüber der Gesellschaft in Textform nachzuweisen.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am
Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post,
per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/o UBJ. GmbH
Drägerwerk HV 2024
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und Widerrufe von Vollmachten, soweit diese postalisch
oder per Telefax übermittelt werden, bis Dienstag, den 07. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang), unter vorstehender Adresse
zu übermitteln.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte,
welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht unter www.draeger.com/hv
zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung oder anderer in § 135
AktG gleich gestellter Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können
Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden
Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
mit einer etwaigen Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Stammaktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung
zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Stammaktionärs
sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte für Stammaktionäre
beigefügt. Dieses steht auch unter www.draeger.com/hv zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.
Stammaktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen
möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Dienstag, den
07. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/o UBJ. GmbH
Drägerwerk HV 2024
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Darüber hinaus bieten wir Stammaktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres
entspricht aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl Stück 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin als Vertretungsorgan
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Sonntag, den 07. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen.
Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Drägerwerk AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Drägerwerk Verwaltungs AG
Vorstand
Moislinger Allee 53 - 55
23558 Lübeck
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des
Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Drägerwerk AG & Co. KGaA
Gegenanträge zur Hauptversammlung
Moislinger Allee 53 - 55
23558 Lübeck
Telefax: +49 451 882-75245
E-Mail: hauptversammlung@draeger.com
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv zugänglich,
wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Dienstag, den 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrages kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß.
Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann
unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder
Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung
von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft und über Angelegenheiten der
persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie in Zusammenhang mit der Gesellschaft stehen, zu geben, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss
und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite
der Gesellschaft Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1
AktG finden sich ebenfalls unter www.draeger.com/hv. Übertragung auf der Internetseite der Gesellschaft Auf Grundlage des § 29 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft werden die Reden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
allen Aktionären und der interessierten Öffentlichkeit im Anschluss an die Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv zugänglich sein. Eine Übertragung und/oder Aufzeichnung der gesamten Hauptversammlung
erfolgt nicht. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist hierdurch nicht möglich.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 48.025.600,00 und ist in 10.160.000
stimmberechtigte Stammaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt, und 8.600.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt.
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft damit 18.760.000 und
die Gesamtzahl der in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktien 10.160.000.
Lübeck, im März 2024
Drägerwerk AG & Co. KGaADie persönlich haftende Gesellschafterin
Drägerwerk Verwaltungs AGDer Vorstand
Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO im Hinblick auf die Verarbeitung personenbezogener Daten für Zwecke der
Hauptversammlung
Die Drägerwerk AG & Co. KGaA verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Ihre personenbezogenen Daten. Verantwortlicher
für die Datenverarbeitung ist die Drägerwerk AG & Co. KGaA, Moislinger Allee 53-55, 23558 Lübeck, Telefon: +49 451 882 0,
E-Mail: info@draeger.com. Den Datenschutzbeauftragten der Drägerwerk AG & Co. KGaA erreichen Sie unter Drägerwerk AG & Co.
KGaA, Konzerndatenschutzbeauftragter, Moislinger Allee 53-55, 23558 Lübeck, E-Mail: dataprivacy@draeger.com.
Die Drägerwerk AG & Co. KGaA verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Zwecke
der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern
sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist das Aktiengesetz. Weitere Informationen
zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft,
Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen
Aufsichtsbehörde) finden Sie unter www.draeger.com/hv. Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen
können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.
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DRÄGERWERK AG & CO. KGAA 
