Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital im Zeitpunkt der Hauptversammlung über kein weiteres genehmigtes Kapital mehr verfügen wird, da das bestehende genehmigte Kapital am 26. April 2021 ausgelaufen sein wird. Nach Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung soll ein Bedingtes Kapital 2021 in Höhe von bis zu EUR 12.006.400,00 zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen geschaffen werden. Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird am 26. April 2021 ausgelaufen sein. Nach Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals mit einer Laufzeit bis zum 06. Mai 2026 geschaffen werden. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien könnten im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Neue Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021, die aufgrund von unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind sowie während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehend erläuterte Kapitalgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals angerechnet.

Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung der persönliche haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrates im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

Schriftlicher Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung und zugleich zu Tagesordnungspunkt 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen

Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 650.000.000,00 sowie die Schaffung eines dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 12.006.400,00 durch Ausgabe von bis zu 4.690.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien vor. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die Bezugsrechte (bzw. -pflichten) auf Aktien im Umfang von bis zu rund 25 Prozent des derzeitigen Grundkapitals einräumen würden. Die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte können unter Beachtung der zulässigen Höchstgrenze gemäß § 139 Abs. 2 AktG den Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien) mit gleicher Ausstattung wie die bestehenden auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien vorsehen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, Schuldverschreibungen selbst oder durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland zu begeben, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, und den deutschen oder internationalen Kapitalmarkt dadurch in Anspruch zu nehmen, dass die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden können. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung, möglich.

Der Options- bzw. Wandlungspreis für die bei Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten zu beziehenden Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, eine Ersetzungsbefugnis oder ein Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien vorgesehen ist, mindestens 80 Prozent des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Inhaberstückaktien der Gesellschaft entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig von der Laufzeit der Schuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder eines Andienungsrechts der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien muss der Options- bzw. Wandlungspreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, ist vorgesehen, dass die Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Das Bezugsrecht kann jedoch von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden.

Die Ermächtigung sieht zunächst vor, dass für den Fall, dass sowohl Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Vorzugsaktien begeben werden, die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht für Inhaber von Aktien einer Gattung auf die Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung gewähren bzw. eine entsprechende Ausübungs- oder Wandlungspflicht vorsehen, ausschließen kann, wenn das Bezugsverhältnis zur Zeichnung der Schuldverschreibungen für die Inhaber beider Aktiengattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Durch ein solches gattungsbezogenes Bezugsrecht wird dem Gedanken der Gleichbehandlung und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich der Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte Rechnung getragen. Ebenso wird erreicht, dass jeder Aktionär bei Ausübung des Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen am Grundkapital der Gesellschaft - unterstellt die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten werden nachfolgend vollständig ausgeübt - in der gleichen Aktiengattung und im gleichen Verhältnis wie bisher beteiligt bleibt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin kann über den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss hinaus das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch aus einem oder mehreren der nachfolgend erläuterten Gründe ausschließen:

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

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March 08, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)