Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, haben in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über unseren passwortgeschützten Internetservice unter www.draeger.com/hv

zu erklären.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz finden sich ebenfalls unter www.draeger.com/hv

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 48.025.600,00 und ist in 10.160.000 stimmberechtigte Stammaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt, und 8.600.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft damit 18.760.000 und die Gesamtzahl der in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktien 10.160.000. Lübeck, im März 2021 Drägerwerk AG & Co. KGaA Die persönlich haftende Gesellschafterin Drägerwerk Verwaltungs AG Der Vorstand Drägerwerk AG & Co. KGaA Lübeck ISIN DE0005550636 Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre Wir laden hiermit unsere Vorzugsaktionäre zu der am Freitag, dem 07. Mai 2021, im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft, frühestens jedoch um 12:00 Uhr (MESZ) (= 10:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

ein.

Die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre wird ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle gesonderte Versammlung abgehalten und wird für Vorzugsaktionäre, die sich form- und fristgerecht zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter www.draeger.com/hv

übertragen.

Ort der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Drägerwerk AG & Co. KGaA, Moislinger Allee 53-55, 23558 Lübeck. Vorzugsaktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilzunehmen. Ihnen stehen die nachstehend in Abschnitt II. beschriebenen Rechte zu.

Der Beginn der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kann sich je nach Dauer der vorhergehenden, für 09:00 Uhr (MESZ) einberufenen ordentlichen Hauptversammlung verzögern. 


I.             Tagesordnung 
              Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zu dem Beschluss der ordentlichen 
              Hauptversammlung der Gesellschaft vom 07. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 7 über die Schaffung eines neuen 
              genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende 
              Satzungsänderung 
              Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung 
              der Gesellschaft am 07. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 7 die Beschlussfassung über die Schaffung eines 
              neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende 
              Satzungsänderung vor. 
1. 
              Zur Wirksamkeit des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung ist nach § 141 Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 
              Satz 1 AktG die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss in einer gesonderten Versammlung 
              erforderlich. 
              Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 
              Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu 
              folgendem unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 07. Mai 2021 gefassten 
              Beschluss: 
              Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 
              Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 06. Mai 2026 mit 
              Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder 
              Vorzugsaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 
              EUR 12.006.400,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, unter 
              Beachtung der zulässigen Höchstgrenze gemäß § 139 Abs. 2 AktG wahlweise neue Stammaktien und/oder neue 
              Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des 
              Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen. 
              Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden 
              Gründen ausgeschlossen wird. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, 
              dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten 
              Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen 
              werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 
              Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das 
              Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, 
              soweit sowohl auf den Inhaber lautende Stammaktien als auch auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien 
              ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter 
              Bezugsrechtsausschluss). Auch in diesem Fall ist die persönlich haftende Gesellschafterin zu einem 
              weitergehenden Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt. 
              Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das 
              Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, 
              (i)           um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; 
                            wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen 
                            oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder 
              (ii)          von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen 
                            Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr 
                            im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen, ausgegeben werden; 
                            wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je 
'a)                         Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten 
                            Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich 
                            unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen 
                            werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl 
                            anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss 
              (iii)         in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
                            veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung oder Erfüllung von Options- 
                            und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen 
                            und/oder -genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
                            unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
                            ausgegeben werden, 10 Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
                            dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien überschreitet; 
                            soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder 
                            Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von

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March 08, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)