DMG MORI : Erläuternder Bericht des Vorstandes der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT zu den Angaben nach § 289a , § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)

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122. ordentliche Hauptversammlung

Erläuternder Bericht des Vorstandes der DMG MORI

AKTIENGESELLSCHAFT zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuches (HGB)

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Erläuternder Bericht des Vorstandes der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuches (HGB)

Nachfolgend werden die Angaben, welche gemäß § 289a, § 315a HGB im Lagebericht bzw. im Konzernlage- bericht der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT gemacht werden, erläutert.

Angaben nach § 289a, § 315a HGB und erläuternder Bericht

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist eine AKTIENGESELLSCHAFT mit Sitz in Bielefeld und hat stimm- berechtigte Aktien ausgegeben, die an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapier- erwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) notiert sind.

Zu § 289a Nr. 1, § 315a Nr. 1 HGB

Das Grundkapital der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT betrug zum 31. Dezember 2023 insgesamt 204.926.784,40 €. Es ist eingeteilt in 78.817.994 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechneri- schen Nennwert von 2,60 € pro Stück.

Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptver- sammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine eigenen Rechte zustehen. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktien- gesetzes (AktG), insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Zu § 289a Nr. 3, § 315a Nr. 3 HGB

Die DMG MORI COMPANY LIMITED, Nara (Japan), hielt zum 31. Dezember 2023 entsprechend übermittelter Stimmrechtsmeldungen insgesamt 88,23 % der Stimmrechte.

Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten und zum 31. Dezember 2023 bestanden oder zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Erläuterung bestehen, sind der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT nicht bekannt.

Zu § 289a Nr. 6, § 315a Nr. 6 HGB

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT wird vom Vorstand geleitet und gegenüber Dritten vertreten. Die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind in den §§ 84 und 85 AktG sowie in § 31 Mit- bestimmungsgesetz (MitbestG) geregelt. Danach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat für die Dauer von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Nach § 31 Abs. 2 MitbestG ist für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Kommt eine solche Mehrheit nicht zustande, kann die Bestellung gemäß § 31 Abs. 3 MitbestG in einer zweiten Abstimmung mit der einfachen Mehrheit der Stimmen erfolgen. Wird auch hierbei die erforderliche Mehrheit nicht erreicht, erfolgt eine dritte Abstimmung, in der ebenfalls die einfache Stimmenmehrheit maßgeblich ist. Dem Vor- sitzenden des Aufsichtsrats stehen in dieser Abstimmung gemäß § 31 Abs. 4 MitbestG dann jedoch zwei Stimmen zu. Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ("Satzung") besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern. Darüber hinaus bestimmt § 7 Abs. 2 der Satzung, dass der Aufsichtsrat die Vorstandsmitglieder bestellt, ihre Zahl bestimmt und die Geschäftsverteilung regelt. Ferner kann der Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden bestellen.

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Änderungen der Satzung bedürfen gemäß § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß § 179 Abs. 2 AktG eine Mehrheit von Dreivierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert. Soweit die Änderung des Unternehmensgegen- stands betroffen ist, darf die Satzung jedoch nur eine größere Mehrheit vorsehen. Die Satzung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT macht in § 15 Abs. 4 von der Möglichkeit der Abweichung gemäß § 179 Abs. 2 AktG Gebrauch. Darin ist vorgesehen, dass Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst werden können, falls nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. Nach § 10 Abs. 8 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Satzungsänderungen werden nach § 181 Abs. 3 AktG mit Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Die letzte Satzungsänderung erfolgte durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT vom 12. Mai 2023 mit einer Erweiterung von §§ 15 Abs. 10, 16 Abs. 3 der Satzung, wodurch der Vorstand ermächtigt ist, vorzusehen, Hauptversammlungen, die innerhalb von fünf Jahren nach Satzungsänderung stattfinden, als virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

Zu § 289a Nr. 7, § 315a Nr. 7 HGB

Der Vorstand ist per 31. Dezember 2023 gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 9. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 102.463.392,20 € durch einmalige oder in Teilbeträgen mehrmalige Ausgabe von bis zu 39.408.997 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ermächtigt, hinsicht- lich eines Teilbetrages von 5.000.000,00 € Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszugeben und insoweit das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Bei Barkapitalerhöhungen kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, (i) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals (unter Anrechnung anderweitig unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebener Aktien) weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt, und (ii) um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten. Die insgesamt aufgrund der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien (mit Ausnahme der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und der Verwertung von Spitzenbeträgen) dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diese 20 %-Grenze sind nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses anderweitig unter Bezugsrechtsaus- schluss ausgegebene Aktien anzurechnen.

Der Vorstand hat im Berichtsjahr von den erwähnten Ermächtigungen keinen Gebrauch gemacht.

Zu § 289a Nr. 8, § 315a Nr. 8 HGB

Die Anfang 2016 abgeschlossenen und Anfang 2020 vorzeitig verlängerten wesentlichen Finanzierungsver- einbarungen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT stehen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels (das heißt der Erwerb von entweder (i) 30 % oder mehr der Stimmrechte an der DMG MORI AKTIENGESELL- SCHAFT, falls die Beteiligung der DMG MORI COMPANY LIMITED an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT unter 50 % liegt oder fällt, oder (ii) 50 % oder mehr der Stimmrechte an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

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(außer durch DMG MORI COMPANY LIMITED) oder (iii) 50 % oder mehr der Stimmrechte an der DMG MORI COMPANY LIMITED). Somit ist ein Kontrollwechsel ausgeschlossen, so lange DMG MORI COMPANY LIMITED mehr als 50 % der Stimmrechte an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hält.

Die vereinbarten Bedingungen im Fall des Kontrollwechsels entsprechen den marktüblichen Vereinbarun- gen. Sie führen zudem nicht zur automatischen Beendigung der genannten Vereinbarungen, sondern räumen unseren Vertragspartnern für den Fall des Kontrollwechsels lediglich die Möglichkeit ein, diese zu kündigen.

Bielefeld, im März 2024

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Alfred Geißler

Hirotake Kobayashi

Michael Horn

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld

Amtsgericht Bielefeld HRB 7144

Telefon: + 49 (0) 52 05 74 - 0

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