entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch

Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus

Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese

Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des

Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.'

Aufgrund des hier vorgeschlagenen Beschlusses hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die

Gründe erstattet, weshalb er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre

auszuschließen. Der Bericht ist in Abschnitt B dieser Einladung enthalten und auch auf der Webseite der

Gesellschaft unter 

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

einzusehen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des

Berichts.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120 a Absatz (1) AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die

Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder

wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die zitierte Vorschrift

ist gemäß den Übergangsvorschriften zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG

II) erstmals für die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft verpflichtend. Bisher

hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft noch keinen Beschluss über die Billigung des

Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß der zuvor geltenden Rechtslage gefasst.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend beschriebene, vom Aufsichtsrat zuletzt am 11. Dezember

2020 modifizierte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. 


              Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

A. Zielsetzung und Strategiebezug des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist auf eine nachhaltige mittel- bis langfristig

positive wirtschaftliche sowie Gesamtentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, die im Interesse der

Gesellschaft und ihrer Aktionäre langfristig zu einer Steigerung sowohl des Unternehmenswertes als auch

des Aktienkurses führen soll. Die Grundlage hierfür ist die erfolgreiche Realisierung der

Geschäftsstrategie und der Unternehmensplanung in den kommenden Jahren, die vor allem zu einer

kontinuierlichen Steigerung der Umsatzerlöse sowie zu einer nachhaltig stabilen Verbesserung der

wirtschaftlichen Ergebnisse und des Cash Flow des Unternehmens führen soll.

Das Vergütungssystem setzt daher Anreize, die Geschäftsstrategie der Gesellschaft erfolgreich zu

realisieren. Über eine variable Vergütung soll insbesondere die Verbesserung des organischen Wachstums,

des EBITDA und des Cash Flow sowie die Erreichung verschiedener strategischer, nicht-finanzieller Ziele

honoriert werden, die ebenfalls zu einer Verbesserung der genannten Finanzkennzahlen beitragen. Darüber

hinaus sollen die Vorstandsmitglieder durch die Teilnahme am Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu

langfristig wirksamen Planungen und Entscheidungen angehalten werden, welche die Kontinuität der

positiven Entwicklung des Unternehmenswertes und des Aktienkurses in den kommenden Jahren stützen und

fördern. Die Teilnahme am Aktienoptionsprogramm erhöht zudem die Bindung der Vorstandsmitglieder an das

Unternehmen.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat schließlich darauf geachtet, dass keine

unnötig komplexen Vergütungsmodelle gewählt werden und das Vergütungssystem im Verhältnis zur Größe der

Gesellschaft angemessen ist. Das Vergütungssystem enthält somit einerseits die notwendige,

strategiebezogene und auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtete Incentivierung der

Vorstandsmitglieder, und steht andererseits im Einklang mit der Größe und der Lage der Gesellschaft.

Zugleich möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern ein der Gesellschaft angemessenes,

marktübliches Vergütungssystem anbieten, das eine wettbewerbsfähige und leistungsfördernde Vergütung

ermöglicht und die Bindung der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen stärkt.

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung für die Vorstandsmitglieder fest. Der

Aufsichtsrat wird hierbei von seinem Personalausschuss unterstützt, der die Beschlussfassungen des

Aufsichtsrats bezüglich des Vergütungssystems einschließlich dessen Umsetzung in den Dienstverträgen,

bezüglich der Festlegung der Zielvorgaben für die variable Vergütung und bezüglich der Festsetzung und

Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder vorbereitet.

Zur Vermeidung potenzieller Interessenskonflikte und zur Sicherstellung ausreichender Transparenz sind

die Aufsichtsratsmitglieder verpflichtet, alle Interessenskonflikte, insbesondere solche, die aufgrund

einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern

der Gesellschaft entstehen können, dem Aufsichtsrat zu Händen des Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen.

Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikten muss das betreffende

Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die

Hauptversammlung über Interessenskonflikte und deren Behandlung.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der vertraglichen Vereinbarungen für jedes

Vorstandsmitglied den Gesamtbetrag der jährlichen erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen

Vergütungsbestandteile sowie die Anzahl der jährlich insgesamt zuzuteilenden Aktienoptionen festgelegt.

Hinsichtlich der Aktienoptionen ist in den Optionsbedingungen eine Höchstgrenze für den Wert der

einzelnen Option oder den Zuteilungspreis bzw. eine Begrenzung für außerordentliche Entwicklungen ('Cap')

festgelegt, die der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder verbindlich übernimmt. Die Ziele und

Bedingungen für die Gewährung der jährlichen erfolgsabhängigen Vergütung kann der Aufsichtsrat auch für

mehrere aufeinander folgende Geschäftsjahre festlegen, um eine kontinuierliche, an denselben Kriterien

orientierte und transparente Steigerung der Zielmarken über einen längeren Zeitraum zu erreichen.

Bei der Festsetzung und Überprüfung der erfolgsunabhängigen festen Vergütung, der erfolgsabhängigen

variablen Vergütung sowie aller sonstigen Vergütungsbestandteile achtet der Aufsichtsrat insbesondere

darauf, dass die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben

und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und der üblichen

Vergütung entsprechen. Die Üblichkeit der Vergütung beurteilt der Aufsichtsrat auf der Grundlage eines

horizontalen sowie eines vertikalen Vergleichs. Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat eine

Vergleichsgruppe gebildet, der fünf national bzw. international tätige Unternehmen angehören, die

aufgrund ihrer Größe und / oder ihres Geschäftsfeldes für die Beurteilung der Vorstandsvergütung als

Vergleichsgrundlage ausgewählt wurden. Zusätzlich wird als Kontrollwert der Durchschnitt der

Gesamtvergütung der im SDAX notierten Unternehmen in die Beurteilung einbezogen. Für den vertikalen

Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Höhe der Mitarbeitergehälter, indem sowohl die Höhe der

Gesamtbezüge als auch die Höhe der erfolgsunabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den

entsprechenden höchsten, niedrigsten und durchschnittlichen Mitarbeitergehältern verglichen werden.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und beschließt

Änderungen, wenn und soweit dies erforderlich erscheint. Sofern der Aufsichtsrat bei Bedarf einen

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January 27, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)