Ali Group S.r.l. hat ein Angebot zur Übernahme von Welbilt, Inc. (NYSE:WBT) von The Vanguard Group, Inc., Invesco Ltd. (NYSE:IVZ), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Carl C. Icahn und anderen für 3,4 Milliarden Dollar am 25. Mai 2021. Ali Group S.r.l. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Welbilt, Inc. von The Vanguard Group, Inc., Invesco Ltd., BlackRock, Inc., Carl C. Icahn und anderen am 14. Juli 2021 abgeschlossen. Ali Group würde alle ausstehenden Stammaktien von Welbilt für 23 Dollar pro Aktie in bar erwerben. Am 5. Juli 2021 unterbreitete Ali Group dem Board of Directors von Welbilt, Inc. ein endgültiges Angebot zum Erwerb aller ausstehenden Welbilt-Stammaktien zu einem Preis von 24 $ pro Aktie in bar. Welbilt hat Middleby mitgeteilt, dass es beabsichtigt, den Fusionsvertrag zwischen Middleby und Welbilt zu kündigen. Ali Group verfügt über beträchtliche Barmittel und hat von Goldman Sachs International einen Highly Confident Letter für eine neue Finanzierung zur Finanzierung der geplanten Transaktion erhalten. Goldman Sachs und Mediobanca sind Verpflichtungen zur Fremdfinanzierung eingegangen, um einen Teil der Fusionssumme zu finanzieren, bestehend aus einem Gesamtkapitalbetrag von jeweils (i) einer vorrangig besicherten Kreditlinie A in Höhe von 1.250 Mio. US-Dollar, (ii) einer vorrangig besicherten Kreditlinie B in Höhe von 2.250 Mio. US-Dollar, (iii) einer vorrangig besicherten revolvierenden Kreditlinie in Höhe von 250 Mio. US-Dollar und (iv) einer vorrangig besicherten Brückenfinanzierung in Höhe von 750 Mio. US-Dollar, jeweils vorbehaltlich der Bedingungen des Debt Commitment Letter, der gleichzeitig mit der Fusionsvereinbarung abgeschlossen wurde (die "Fremdfinanzierung"). Ali Group wird eine reduzierte Abfindungszahlung von 124 Millionen Dollar auf 110 Millionen Dollar zahlen.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt der Zustimmung der Welbilt-Aktionäre, dem Erhalt anderer behördlicher Genehmigungen, dem Ablauf oder der vorzeitigen Beendigung der Wartezeit gemäß dem HSR Act und anderen üblichen Abschlussbedingungen. Der Vorschlag ist für Ali Group bindend und kann von Welbilt vor dem Ablauf der Frist am 14. Juli 2021 angenommen werden. Der Fusionsvertrag wurde von den Verwaltungsräten von Welbilt und Ali Group einstimmig genehmigt. Am 30. September 2021 wurde die Transaktion von den Welbilt-Aktionären genehmigt. Am 10. März 2022 beginnt die Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde (CMA) ihre Phase-1-Untersuchung im Zusammenhang mit der Transaktion. Die formelle Untersuchung der CMA hat ergeben, dass der Wegfall von Welbilt als unabhängiger Wettbewerber zu höheren Preisen oder einer geringeren Servicequalität für das Gastgewerbe und letztlich für die Kunden führen könnte. Am 9. Juni 2022 prüfte die Wettbewerbsbehörde ein Angebot der Ali Group zum Verkauf des weltweiten Eismaschinengeschäfts von Welbilt, um eine weitere Phase 2 der CMA-Untersuchung zu vermeiden, die mehrere Monate dauern würde. Ali Group und Welbilt hatten nun bis zum 16. Juni 2022 Zeit, formell Verpflichtungen anzubieten, die die Behörde annehmen könnte. Werden keine solchen Verpflichtungen angeboten, würde die CMA den Zusammenschluss für eine Phase 2 der Untersuchung vorschlagen. Der Zusammenschluss unterliegt der Prüfung durch eine Reihe von Wettbewerbsbehörden, und die CMA hat während der gesamten Untersuchung eng mit anderen Behörden zusammengearbeitet, auch in Bezug auf die vorgeschlagenen Abhilfemaßnahmen. Mit Stand vom 17. Juni 2022 hat die Europäische Kommission die Transaktion gemäß der EU-Fusionskontrollverordnung genehmigt. Die Entscheidung der Kommission ist an die Bedingung geknüpft, dass die Verpflichtungen vollständig eingehalten werden. Mit Stand vom 11. Juli 2022 hat die Transaktion die erforderliche Genehmigung der britischen Wettbewerbsbehörde (U.K. Competition and Markets Authority) erhalten. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang 2022 erwartet. Die Unternehmen gehen davon aus, dass sie den Verkauf von Manitowoc Ice Anfang 2022 abschließen und die Übernahme von Welbilt durch die Ali Group kurz danach vollziehen werden. Mit Stand vom 14. Juli 2022 wird der Abschluss der Transaktion am oder um den 28. Juli 2022 erwartet.

Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als Finanzberater der Ali Group, während Mark Kelly, Justin Howard und Dennis Garris von Alston & Bird als Rechtsberater fungieren. Daniel Blank, Tom Miles, Joe Kistler und Ben Teasdale von Morgan Stanley & Co. LLC fungierten als Finanzberater, während Barbara L. Becker, Saee Muzumdar, Barbara L. Becker und Boris Dolgonos von Gibson, Dunn & Crutcher LLP als Rechtsberater für Welbilt Inc. fungierten. Caroline Gottschalk von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierte als Rechtsberaterin und Morgan Stanley als Fairness Opinion Provider für Welbilt, Inc. Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. fungierte als Finanzberater für Ali Group S.r.l. D.F. King & Co., Inc. fungierte als Informationsagent für Welbilt. Welbilt schätzt, dass es D.F. King für diese Dienstleistungen ein Honorar von etwa 15.000 $ zusätzlich zur Erstattung von Auslagen zahlen wird. Welbilt hat sich bereit erklärt, Morgan Stanley ein Honorar in Höhe von ca. 48 Mio. $ zu zahlen, wovon 3 Mio. $ bei Abgabe der Fairness Opinion von Morgan Stanley an den Vorstand von Welbilt in Bezug auf die Angemessenheit der Fusionszahlung fällig wurden.

Ali Group S.r.l. hat die Übernahme von Welbilt, Inc. (NYSE:WBT) von The Vanguard Group, Inc., Invesco Ltd. (NYSE:IVZ), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Carl C. Icahn und anderen am 28. Juli 2022 abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Transaktion wurden die Stammaktien von Welbilt zum Handelsschluss am 28. Juli 2022 eingestellt und sind nicht mehr an der New York Stock Exchange notiert. Ebenfalls im Zusammenhang mit der Fusion und wie im Fusionsvertrag vorgesehen, wurde Filippo Berti mit dem Vollzug der Fusion zum Chairman, President und Chief Executive Officer und Bradford D. Willis zum Chief Financial Officer, Treasurer und Secretary des Unternehmens. William C. Johnson (President und Chief Executive Officer), Martin D. Agard (Executive Vice President und Chief Financial Officer), Joel H. Horn (Executive Vice President, General Counsel und Corporate Secretary) und Jennifer Gudenkauf (Executive Vice President und Chief Human Resource Officer) wurden als Executive Officer des Unternehmens abberufen.