Nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode wird die anfängliche Zahl der Performance Shares mit dem
Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert und auf die nächste volle Aktie aufgerundet. Diese
Multiplikation ergibt die endgültige Zahl der Performance Shares.
Die endgültige Zahl der Performance Shares wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten
60 Handelstagen vor Ende der Performance-Periode ('Endaktienkurs') (einschließlich der Summe der während
der Performance-Periode bezogen auf die endgültige Zahl der Performance Shares pro Aktie gezahlten
Dividenden) multipliziert. Diese Multiplikation ergibt den Brutto-Auszahlungsbetrag in bar.
Der Auszahlungsbetrag für jede Tranche von Performance Shares nach dem LTIP kann nicht mehr als 250 %
des Zuteilungswerts der betreffenden LTIP-Tranche bei Beginn des für die LTIP-Tranche maßgeblichen
Performance-Periode betragen (Cap).
Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit der Empfehlung G.11 S. 1 des DCGK 2020 die Möglichkeit,
außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Umfang Rechnung zu tragen, um die ursprünglichen
Wertverhältnisse aufrechtzuerhalten bzw. wiederherzustellen. Die Auszahlung für die jeweilige
Performance-Periode wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des
Jahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performance-Periode folgt, fällig,
jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performance-Periode folgenden Geschäftsjahrs.
4.3. Aktienhalteverpflichtung
Zum weiteren Gleichlauf der Interessen von Vorstand und Aktionären sowie zur Stärkung der nachhaltigen
Entwicklung sieht das Vergütungssystem Aktienkauf- und Halteverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder
vor. Hiernach ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, bis zum Ablauf der ersten vier Jahren der
Vorstandstätigkeit, Aktien der Vonovia SE zu erwerben und bis zum Ende der Bestellung zu halten
('Restricted Shares'). Die zu haltende Zahl an Aktien ergibt sich grundsätzlich aus dem Betrag der
jährlichen Bruttofestvergütung dividiert durch das arithmetische Mittel (kaufmännisch gerundet auf zwei
Dezimalstellen) der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem
Tag der Bestellung zum Mitglied des Vorstands (kaufmännisch auf volle Stücke gerundet). Bereits
bestehende Bestände von Aktien der Vonovia SE werden bei der Berechnung der Zahl der zu haltenden Aktien
berücksichtigt. Im Fall einer Änderung der jährlichen Festvergütung und im Fall eines Aktiensplits ist
die Zahl der Restricted Shares, die der Haltepflicht unterliegen, verhältniswahrend neu zu bestimmen. Mit
der ersten Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds erhöht sich der Mindestbestand der zu haltenden
Restricted Shares auf 150 % der jährlichen Festvergütung. Die erhöhte Anzahl an Restricted Shares muss
spätestens nach acht Jahren gehalten werden. Der Vorstandsvorsitzende ist verpflichtet, Restricted Shares
im Gegenwert von 150 % der jährlichen Bruttofestvergütung nach vorstehender Formel zu erwerben. Mit der
ersten Wiederbestellung erhöht sich der Mindestbestand auf 200 % der jährlichen Festvergütung.
4.4. Malus / Clawback
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Vonovia SE enthalten Malus- und
Clawback-Regelungen, die in bestimmten Fällen eine Herabsetzung bzw. Rückforderung variabler
Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats ermöglichen. Diese Möglichkeit besteht,
wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame
außerordentliche Kündigung ermöglicht oder nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen seine
wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG verstößt.
Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z.B. eines fehlerhaften
Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw.
bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.
Eine Rückforderung bzw. Reduzierung ist in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf eines Jahrs
nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung oder Rückforderung
erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde.
Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die
Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.
Entsprechende Malus- und Clawback-Regelungen gelten auch für variable Vergütungsleistungen einer
Konzerntochtergesellschaft für von dieser separat vergütete Geschäftsführungstätigkeiten in der
Konzerntochtergesellschaft.
5. Beendigung der Vorstandstätigkeit
5.1. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
Die Vorstandsanstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellperiode geschlossen. Diese
beträgt in der Regel für eine Erstbestellung drei Jahre und für jede weitere Bestellung fünf Jahre. Eine
ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht
vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund
bleibt unberührt. Der Vorstandsanstellungsvertrag endet automatisch mit Vollendung des 67. Lebensjahrs
eines Vorstandsmitglieds sowie wenn das Vorstandsmitglied erwerbsunfähig wird oder auf unabsehbare Zeit
arbeitsunfähig erkrankt. Er endet ferner im Fall eines Widerrufs der Bestellung durch den Aufsichtsrat
mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB (sog. Koppelungsklausel).
5.2. Vorzeitige Beendigung
5.2.1. Abfindung
Im Fall eines Widerrufs der Bestellung und einer dadurch bedingten vorzeitigen Beendigung des
Vorstandsanstellungsvertrags sehen die Vorstandsanstellungsverträge einen Anspruch der
Vorstandsmitglieder auf eine Abfindungszahlung vor. Den Empfehlungen des DCGK folgend ist diese der Höhe
nach auf zwei Jahresgesamtvergütungen (d.h. Festvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsbeitrag/-entgelt,
STI und LTIP) begrenzt (Abfindungs-Cap), abzüglich der Zahlungen für eine Kündigungsfrist und übersteigt
in keinem Fall die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Die dienstvertraglich vorgesehene
Abfindung und das dienstvertraglich vorgesehene Abfindungs-Cap ermitteln sich auf der Grundlage der
Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs, welches der vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit vorausgegangen ist, und gegebenenfalls auch auf der Grundlage der voraussichtlichen
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Bei Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags durch die
Gesellschaft aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gezahlt.
Im Einzelfall wird auch in einem zusätzlichen Dienstvertrag mit einer Konzerntochtergesellschaft
betreffend eine von dieser separat vergüteten Geschäftsführungstätigkeit eine Abfindungszahlung der
Konzerntochtergesellschaft für den Fall der vorzeitigen Abberufung aus dem Geschäftsführeramt (ohne
Vorliegen eines wichtigen Grundes) vorgesehen. Den Empfehlungen des DCGK folgend ist auch eine solche
Abfindung im Dienstvertrag mit der Konzerntochtergesellschaft der Höhe nach auf zwei
Jahresgesamtvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap), abzüglich der Zahlungen für eine Kündigungsfrist und
übersteigt in keinem Fall die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Ein Anspruch auf eine
etwaige Abfindung besteht jedoch dann nicht, wenn der Dienstvertrag mit der Vonovia (angepasst)
fortbesteht.
5.2.2. Entschädigung bei Amtsniederlegung infolge Kontrollwechsels
Im Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) und bestimmten hiermit einhergehenden Eingriffen in
die Unabhängigkeit des Vorstands oder wesentlicher Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands oder
Aufsichtsrats steht den Vorstandsmitgliedern ein Recht zur Amtsniederlegung und Kündigung ihres
Anstellungsvertrags zu. Macht ein Vorstandsmitglied von diesem Gebrauch, hat es grundsätzlich einen
dienstvertraglichen Abfindungsanspruch in Höhe des in 5.2.1 dargestellten Abfindungs-Caps, wobei die
Abfindung in keinem Fall mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten darf; ein
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)