Nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode wird die anfängliche Zahl der Performance Shares mit dem

Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert und auf die nächste volle Aktie aufgerundet. Diese

Multiplikation ergibt die endgültige Zahl der Performance Shares.

Die endgültige Zahl der Performance Shares wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten

60 Handelstagen vor Ende der Performance-Periode ('Endaktienkurs') (einschließlich der Summe der während

der Performance-Periode bezogen auf die endgültige Zahl der Performance Shares pro Aktie gezahlten

Dividenden) multipliziert. Diese Multiplikation ergibt den Brutto-Auszahlungsbetrag in bar.

Der Auszahlungsbetrag für jede Tranche von Performance Shares nach dem LTIP kann nicht mehr als 250 %

des Zuteilungswerts der betreffenden LTIP-Tranche bei Beginn des für die LTIP-Tranche maßgeblichen

Performance-Periode betragen (Cap).

Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit der Empfehlung G.11 S. 1 des DCGK 2020 die Möglichkeit,

außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Umfang Rechnung zu tragen, um die ursprünglichen

Wertverhältnisse aufrechtzuerhalten bzw. wiederherzustellen. Die Auszahlung für die jeweilige

Performance-Periode wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des

Jahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performance-Periode folgt, fällig,

jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performance-Periode folgenden Geschäftsjahrs.

4.3. Aktienhalteverpflichtung

Zum weiteren Gleichlauf der Interessen von Vorstand und Aktionären sowie zur Stärkung der nachhaltigen

Entwicklung sieht das Vergütungssystem Aktienkauf- und Halteverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder

vor. Hiernach ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, bis zum Ablauf der ersten vier Jahren der

Vorstandstätigkeit, Aktien der Vonovia SE zu erwerben und bis zum Ende der Bestellung zu halten

('Restricted Shares'). Die zu haltende Zahl an Aktien ergibt sich grundsätzlich aus dem Betrag der

jährlichen Bruttofestvergütung dividiert durch das arithmetische Mittel (kaufmännisch gerundet auf zwei

Dezimalstellen) der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem

Tag der Bestellung zum Mitglied des Vorstands (kaufmännisch auf volle Stücke gerundet). Bereits

bestehende Bestände von Aktien der Vonovia SE werden bei der Berechnung der Zahl der zu haltenden Aktien

berücksichtigt. Im Fall einer Änderung der jährlichen Festvergütung und im Fall eines Aktiensplits ist

die Zahl der Restricted Shares, die der Haltepflicht unterliegen, verhältniswahrend neu zu bestimmen. Mit

der ersten Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds erhöht sich der Mindestbestand der zu haltenden

Restricted Shares auf 150 % der jährlichen Festvergütung. Die erhöhte Anzahl an Restricted Shares muss

spätestens nach acht Jahren gehalten werden. Der Vorstandsvorsitzende ist verpflichtet, Restricted Shares

im Gegenwert von 150 % der jährlichen Bruttofestvergütung nach vorstehender Formel zu erwerben. Mit der

ersten Wiederbestellung erhöht sich der Mindestbestand auf 200 % der jährlichen Festvergütung.

4.4. Malus / Clawback

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Vonovia SE enthalten Malus- und

Clawback-Regelungen, die in bestimmten Fällen eine Herabsetzung bzw. Rückforderung variabler

Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats ermöglichen. Diese Möglichkeit besteht,

wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame

außerordentliche Kündigung ermöglicht oder nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen seine

wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG verstößt.

Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z.B. eines fehlerhaften

Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw.

bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.

Eine Rückforderung bzw. Reduzierung ist in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf eines Jahrs

nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung oder Rückforderung

erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die

Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.

Entsprechende Malus- und Clawback-Regelungen gelten auch für variable Vergütungsleistungen einer

Konzerntochtergesellschaft für von dieser separat vergütete Geschäftsführungstätigkeiten in der

Konzerntochtergesellschaft.

5. Beendigung der Vorstandstätigkeit

5.1. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten

Die Vorstandsanstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellperiode geschlossen. Diese

beträgt in der Regel für eine Erstbestellung drei Jahre und für jede weitere Bestellung fünf Jahre. Eine

ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht

vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund

bleibt unberührt. Der Vorstandsanstellungsvertrag endet automatisch mit Vollendung des 67. Lebensjahrs

eines Vorstandsmitglieds sowie wenn das Vorstandsmitglied erwerbsunfähig wird oder auf unabsehbare Zeit

arbeitsunfähig erkrankt. Er endet ferner im Fall eines Widerrufs der Bestellung durch den Aufsichtsrat

mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB (sog. Koppelungsklausel).

5.2. Vorzeitige Beendigung

5.2.1. Abfindung

Im Fall eines Widerrufs der Bestellung und einer dadurch bedingten vorzeitigen Beendigung des

Vorstandsanstellungsvertrags sehen die Vorstandsanstellungsverträge einen Anspruch der

Vorstandsmitglieder auf eine Abfindungszahlung vor. Den Empfehlungen des DCGK folgend ist diese der Höhe

nach auf zwei Jahresgesamtvergütungen (d.h. Festvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsbeitrag/-entgelt,

STI und LTIP) begrenzt (Abfindungs-Cap), abzüglich der Zahlungen für eine Kündigungsfrist und übersteigt

in keinem Fall die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Die dienstvertraglich vorgesehene

Abfindung und das dienstvertraglich vorgesehene Abfindungs-Cap ermitteln sich auf der Grundlage der

Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs, welches der vorzeitigen Beendigung der

Vorstandstätigkeit vorausgegangen ist, und gegebenenfalls auch auf der Grundlage der voraussichtlichen

Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Bei Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags durch die

Gesellschaft aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gezahlt.

Im Einzelfall wird auch in einem zusätzlichen Dienstvertrag mit einer Konzerntochtergesellschaft

betreffend eine von dieser separat vergüteten Geschäftsführungstätigkeit eine Abfindungszahlung der

Konzerntochtergesellschaft für den Fall der vorzeitigen Abberufung aus dem Geschäftsführeramt (ohne

Vorliegen eines wichtigen Grundes) vorgesehen. Den Empfehlungen des DCGK folgend ist auch eine solche

Abfindung im Dienstvertrag mit der Konzerntochtergesellschaft der Höhe nach auf zwei

Jahresgesamtvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap), abzüglich der Zahlungen für eine Kündigungsfrist und

übersteigt in keinem Fall die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Ein Anspruch auf eine

etwaige Abfindung besteht jedoch dann nicht, wenn der Dienstvertrag mit der Vonovia (angepasst)

fortbesteht.

5.2.2. Entschädigung bei Amtsniederlegung infolge Kontrollwechsels

Im Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) und bestimmten hiermit einhergehenden Eingriffen in

die Unabhängigkeit des Vorstands oder wesentlicher Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands oder

Aufsichtsrats steht den Vorstandsmitgliedern ein Recht zur Amtsniederlegung und Kündigung ihres

Anstellungsvertrags zu. Macht ein Vorstandsmitglied von diesem Gebrauch, hat es grundsätzlich einen

dienstvertraglichen Abfindungsanspruch in Höhe des in 5.2.1 dargestellten Abfindungs-Caps, wobei die

Abfindung in keinem Fall mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten darf; ein

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March 10, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)