VONOVIA SE
282.943.649 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2021').
Der Vorstand ist nur berechtigt, das Genehmigten Kapital 2021 in Höhe von
maximal 50 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
auszunutzen. Auf diese Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten
aus einem bedingten Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern
5.2 diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes
verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung
von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung gem. § 202 oder §
221 (in Verbindung mit einem bedingten Kapital gem. § 192 AktG) wieder
erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 50 % des
Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
5.3 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im
Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen '
Schuldverschreibungen'), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die
von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängiger oder
(ii) im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehender Gesellschaften ausgegeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien
der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(iii) ausgegeben oder veräußert werden und (ii) die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder
8. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
b) der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden
Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit
Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der
5.4 Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung
reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den
Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes;
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber
ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in
(iv) Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich
Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios, oder zur
Bedienung von Schuldverschreibungen im Sinne von § 5.4(ii), die
gegen Sacheinlage begeben werden;
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien
der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
(v) Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben
werden (Scrip Dividend); und
beschränkt auf die Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage, soweit dies
erforderlich ist, um Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
