Spexis : Einladung zur GV 2023

EINBERUFUNG DER 26. ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER SPEXIS AG AM MONTAG, 26. JUNI 2023

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär

Wir laden Sie hiermit zur 26. ordentlichen Generalversammlung der Spexis AG (die "Gesellschaft") ein.

Die Versammlung findet am 26. Juni 2023 um 3:00 Uhr MEZ im Switzerland Innovation Park Basel AG,

Hegenheimermattweg 167A, 4123 Allschwil statt.

Der Jahresbericht 2022 steht auf unserer Website zum download bereit: https://www.spexis.com/investor-relations/reporting/.

Wenn Sie ein gedrucktes oder elektronisches Exemplar erhalten möchten, kontaktieren Sie uns bitte telefonisch unter: + 41 61 567 16 00, Fax [phone] oder per [e-mail].

TRAKTANDEN

1. Genehmigung des Jahresberichts und der Konzernrechnung (IFRS) für das Jahr 2022 sowie des Jahresabschlusses (statutarisch) der Spexis AG für das Jahr 2022
   Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Jahresberichts und der Konzernrechnung (IFRS) für das Jahr 2022 sowie der Jahresrechnung (statutarisch) der Spexis AG für das Jahr 2022.
2. Verwendung des Jahresergebnisses
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Reinverlust des Jahres 2022 in der Höhe von CHF 28'169'945 auf die neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Jahr 2022 Entlastung zu erteilen
4. Schaffung eines Kapitalbandes (ersetzt das genehmigte Aktienkapital)
   Der Verwaltungsrat beantragt, das bestehende genehmigte Kapital durch ein Kapitalband zu ersetzen und Artikel 3a der Statuten durch folgenden Wortlaut zu ersetzen:

Article 3a	Capital Band		Artikel 3a	Kapitalband
The Company	has a capital band between		Die Gesellschaft hat ein Kapitalband zwischen
CHF 975'709.26 (lower limit) and CHF 1'463'563.88		CHF 975'709.26	(untere	Grenze)	und
(upper limit). The Board of Directors is authorized to		CHF 1'463'563.88	(obere Grenze). Der	Verwal-
increase the share capital up to the upper limit at		tungsrat ist ermächtigt, bis zum 25. Juni 2028 das
any time and as often as required until 25 June		Aktienkapital jederzeit und beliebig oft bis zur obe-
2028.			ren Grenze zu erhöhen.
The increase must be effected by issuing a maxi-		Die Erhöhung hat durch Ausgabe von maximal
mum of 24'392'731 registered shares with a par		24'392'731 vollständig zu liberierenden Namenak-
value of CHF 0.02, to be fully paid up. After a		tien im Nennwert von CHF 0.02 zu erfolgen. Nach
change in par value, the new par value shall also		einer Nennwertveränderung gilt der neue Nennwert
apply within the scope of the capital band. A capital		auch im Rahmen des Kapitalbandes. Eine Kapital-
reduction is excluded.		herabsetzung wird ausgeschlossen.
If the share capital increases as a result of an in-		Erhöht sich das Aktienkapital aufgrund einer Erhö-
crease from conditional capital pursuant to Article		hung aus bedingtem Kapital gemäss Art 3b, 3c, o-
3b, 3c, or 3d of these articles of association, the up-		der 3d der Statuten, so erhöhen sich die obere und
per and lower limits of the capital range shall in-		die untere Grenze des Kapitalbands entsprechend
crease in an amount corresponding to such in-		dem Umfang der Erhöhung des Aktienkapitals.
crease in the share capital.

An increase of the share capital (i) by subscription		Eine Erhöhung des Aktienkapitals (i) durch die
of shares based on an offer signed by a financial		Zeichnung von Aktien aufgrund eines von einem Fi-
institution, an association, another third party or		nanzinstitut, eines Verbandes, einer anderen Dritt-
third parties, followed by an offer to the then existing		partei oder Drittparteien unterzeichneten Angebots,
shareholders of the Company as well as (ii) in partial		gefolgt von einem Angebot gegenüber den zu die-
amounts is permitted.		sem Zeitpunkt bestehenden Aktionären der Gesell-
		schaft sowie (ii) in Teilbeträgen ist zulässig.
The Board of Directors shall determine the time of		Der Verwaltungsrat soll den Ausgabezeitpunkt, den
the issuance, the issue price, the manner in which		Bezugspreis, die Art und Weise der Liberierung, das
the new registered shares have to be paid up, the		Datum, ab welchem die Aktien zum Bezug einer Di-
date from which the registered shares carry the right		vidende berechtigen, die Bedingungen zur Aus-
to dividends, the conditions for the exercise of the		übung der Bezugsrechte sowie die Zuteilung nicht
preemptive rights and the allotment of preemptive		ausgeübter Bezugsrechte festlegen. Der Verwal-
rights that have not been exercised. The Board of		tungsrat kann bestimmen, dass nicht ausgeübte Be-
Directors may allow the preemptive rights that have		zugsrechte verfallen oder er kann Drittparteien sol-
not been exercised to expire, or it may place with		che Rechte oder Aktien, für welche die Bezugs-
third parties such rights or registered shares, the		rechte nicht ausgeübt wurden, zu Marktbedingun-
preemptive rights of which have not been exercised,		gen zuteilen oder sie sonst im Interesse der Gesell-
at market conditions or use them otherwise in the		schaft verwenden.
interest of the Company.
The Board of Directors is authorized to withdraw or		Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht
limit the preemptive rights of the shareholders and		der Aktionäre auszuschliessen oder Dritten zuzutei-
to allot them to third parties:		len:
a) if the issue price of the new registered		a) falls der Ausgabepreis der neuen Aktien an-
shares is determined by reference to the		hand des Marktwertes festgelegt wird; oder
market price; or		b) für die Übernahme eines Unternehmens,
b) for the acquisition of an enterprise, part of		den Teil eines Unternehmens oder Beteili-
an enterprise or participations, or for the fi-		gungen oder für die Finanzierung oder Refi-
nancing or refinancing of any of such acqui-		nanzierung solcher Erwerbe, oder im Falle
sition, or in the event of share placement for		einer Aktienplatzierung für die Finanzierung
the financing or refinancing of such place-		oder Refinanzierung solcher Platzierungen;
ment; or		oder
c) for purposes of broadening the shareholder		c) zum Zweck der Erweiterung des Aktionärs-
constituency of the Company in certain fi-		kreises der Gesellschaft in bestimmten fi-
nancial or investor markets, for purposes of		nanziellen oder Investorenmärkten, für die
the participation of strategic partners, or in		Zwecke der Beteiligung von strategischen
connection with the listing or registration of		Partnern, oder im Zusammenhang mit der
new registered shares on domestic or for-		Kotierung oder Meldung neuer Namenak-
eign stock exchanges; or		tien an inländischen oder ausländischen
		Börsen; oder
d) for purposes of granting an over-allotment		d) zum Zweck der Gewährung einer Mehrzu-
option (Greenshoe) or an option to sub-		teilungsoption (Greenshoe) oder eine Op-
scribe additional shares to the respective in-		tion zur Zeichnung von zusätzlichen Aktien
itial purchaser(s) or underwriter(s) in a		an die betreffenden Erstkäufer oder Fe-
placement or sale of registered shares; or		stübernehmer im Rahmen einer Aktienplat-
		zierung oder eines Aktienverkaufs; oder
e) for raising of capital (including private place-
ments) in a fast and flexible way, which

probably could not be reached without the		e)	um Kapital (inklusive durch private Vermitt-
exclusion of the statutory pre-emptive right			lung) in schneller und flexibler Weise zu be-
of	the	existing	shareholders;	or			schaffen, welches wahrscheinlich ohne den
							Ausschluss der gesetzlichen Vorkaufs-
f) for other valid grounds in the sense of article			rechte der existierenden Aktionäre nicht er-
652b para. 2 CO.					hoben werden könnte; oder
						f)	aus anderen, gemäss Artikel 652b Abs. 2
							OR zulässigen Gründen.
The acquisition of registered shares and any		Der Erwerb von Namenaktien sowie jeder Transfer
transfers of registered shares shall be subject		von Namenaktien unterliegen den Einschränkun-
to the restrictions specified in Article 4 of the		gen in Artikel 4 dieser Statuten.
Articles of Association.

Hintergrund: An der Generalversammlung der Gesellschaft im Jahr 2022 genehmigten die Akti- onärinnen und Aktionäre die Schaffung eines genehmigten Aktienkapitals in Höhe von 50 % des damaligen ordentlichen Aktienkapitals der Gesellschaft, und der Verwaltungsrat schlägt vor, die- ses erneut zu erhöhen, um das ursprünglich vorgesehene Verhältnis von etwa 50 % beizubehal- ten. In Anbetracht der ab 1. Januar 2023 geltenden Änderungen des Schweizerischen Obligati- onenrechts wurde das genehmigte Kapital durch das Instrument des Kapitalbandes ersetzt, da- her die Änderung der Terminologie. Mit diesem Antrag will sich das Unternehmen eine strategi- sche Flexibilität verschaffen, die mit der skizzierten Strategie im Einklang steht und die Finanzie- rung der folgenden Entwicklungsphasen zum geeigneten Zeitpunkt in Abhängigkeit von der Ent- wicklung der Pipeline und des Unternehmenswertes ermöglichen soll.

5. Erhöhung des bedingten Aktienkapitals für Anleihensobligationen oder ähnliche Instru- mente

Der Verwaltungsrat beantragt die Erhöhung des bedingten Aktienkapitals für Anleihensobliga- tionen und ähnliche Instrumente um 1'610'139 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF

0.02 und die Änderung von Artikel 3b Absatz 1 der Statuten um neu zu lauten wie folgt:

Art. 3b	Conditional Capital for Bonds and		Art. 3b	Bedingtes Kapital für Anlei-
	Similar Debt Instruments			hensobligationen oder ähnliche
				Instrumente
The share capital of the Company shall be increased		Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximal-
by a maximum amount of CHF 402'990.06 through		betrag von CHF 402'990.06 durch Ausgabe von
the issuance of a maximum of 20'149'503 registered		höchstens 20'149'503 vollständig zu liberierenden
shares, payable in full, each with a nominal value of		Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 0.02 je
CHF 0.02 through the exercise of conversion and/or		Aktie erhöht durch die Ausübung von Wandlungs-
option rights granted in connection with bonds or		und/oder Optionsrechten, welche im Zusammen-
similar instruments, issued or to be issued by the		hang mit von der Gesellschaft oder ihren Tochterge-
Company or by subsidiaries of the Company, includ-		sellschaften emittierten oder noch zu emittierenden
ing convertible debt instruments. The exercise of the		Anleihensobligationen oder ähnlichen Instrumenten
conversion and/or option rights and the waiver of		eingeräumt wurden oder werden, einschliesslich
such right shall be made in writing on paper or in		Wandelanleihen. Die Form der Ausübung der
electronic form.

Wandlungs- und/oder Optionsrechte und des Ver- zichts auf dieses Recht erfolgt auf schriftlichem Weg auf Papier oder in elektronischer Form.

Hintergrund: Der Verwaltungsrat schlägt vor, das bedingte Kapital für Anleihensobligationen und ähnliche Instrumente wie oben dargelegt anzupassen, um mögliche Finanzierungsaktivitäten der Gesellschaft zu erleichtern. Das bedingte Kapital hat bestimmte Vorteile gegenüber dem geneh- migten Kapital und soll die Flexibilität bei der Kapitalstruktur des Unternehmens gewährleisten, in der Regel für kleinere und kurzfristige Finanzierungsbedürfnisse. Die Ausgabe von Eigenka- pital im Rahmen von Finanzierungsfazilitäten, die unter diese Ermächtigung fallen, haben in der Regel den Vorteil, dass sie nur bei Bedarf in Anspruch genommen werden und als kurzfristige Überbrückung dienen, wodurch eine unnötige Verwässerung der bestehenden Aktionäre mini- miert wird. Darüber hinaus schlägt der Verwaltungsrat vor, eine Formulierung zur Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten einzuführen, da dies ab dem 1. Januar 2023 gesetzlich vorgeschrieben ist.

1. Wahlen in den Verwaltungsrat
   Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Jeffrey D. Wager zum Vorsitzenden und Mit- glied des Verwaltungsrats sowie die Wiederwahl von Dennis Ausiello, Bernard Bollag, Robert Clarke, Dan Hartmann und Kuno Sommer als Mitglieder des Verwaltungsrats, jeweils für die Amtszeit bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung:
   6.a Wiederwahl von Jeffrey D. Wager zum Vorsitzenden und Mitglied des Verwal- tungsrats
   6.b Wiederwahl von Dennis Ausiello als Mitglied des Verwaltungsrats
   6.c Wiederwahl von Bernard Bollag als Mitglied des Verwaltungsrats
   6.d Wiederwahl von Robert Clarke als Mitglied des Verwaltungsrats
   6.e Wiederwahl von Dan Hartmann als Mitglied des Verwaltungsrats
   6.f Wiederwahl von Kuno Sommer als Mitglied des Verwaltungsrats
2. Wahl der Revisionsstelle
   Der Verwaltungsrat beantragt, die Deloitte AG, als Revisionsstelle für eine einjährige Amtszeit bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zu wählen.
3. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
   Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von lic. iur. Marius Meier, Rechtsanwalt und Notar, Lautengartenstrasse 7, CH-4052 Basel, Schweiz, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für die Amtszeit bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.