Schindler : Beschlussprotokoll GV (2024, Deutsch)

SCHINDLER HOLDING AG

6052 Hergiswil / Schweiz

19. MÄRZ 2024/ ML

96. ordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Schindler Holding AG, 6052 Hergiswil NW

Dienstag, 19. März 2024, 14:30 Uhr

im KKL Luzern (Kultur- und Kongresszentrum Luzern), Europaplatz 1, 6005 Luzern

BESCHLUSSPROTOKOLL

Der Verwaltungsratspräsident Silvio Napoli übernimmt den Vorsitz und stellt fest, dass die

96. ordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Schindler Holding AG nach Gesetz und Statuten form- und fristgerecht einberufen wurde, das Präsenzquorum erreicht ist und die Ge- neralversammlung somit verhandlungs- und beschlussfähig ist.

Nach der Präsidialansprache des Vorsitzenden und den Erläuterungen von Herrn Paolo Com- pagna, COO, zum Geschäftsbericht 2023 gibt die Protokollführerin, Frau Melanie Ludescher, die genaue Präsenz und die Vertretungsverhältnisse bekannt. Sie hält fest, dass auch das für die Traktanden 6.1 bis und mit 6.4 erforderliche Präsenzquorum erreicht ist.

Es sind 671 Aktionäre anwesend bzw. durch persönlich anwesende Drittpersonen vertreten. Diese vertreten 45'834'578 Stimmen. Zudem vertritt der unabhängige Stimmrechtsvertreter 12'323'079 Stimmen. Somit sind insgesamt 58'157'657 Stimmen an der Generalversammlung vertreten. Dies entspricht 86,70% der ausgegebenen Aktien bzw. des ausgegebenen Aktienka- pitals (vgl. die detaillierte Auflistung im Anhang).

Beschlussprotokoll der 96. ordentlichen Generalversammlung der Schindler Holding AG vom 19. März 2024

Sodann fasst die Generalversammlung die folgenden Beschlüsse:

Traktandum 1 Genehmigung der Jahres- und Konzernrechnung 2023

Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates auf Genehmigung der Jah- res- und Konzernrechnung 2023 mit 57'864'656 (99.55%) Ja-Stimmen, bei 9'004 (0.02%) Nein- Stimmen und 250'780 (0.43%) Enthaltungen, zu.

Traktandum 2 Genehmigung der Verwendung des Bilanzgewinnes

Die Generalversammlung stimmt mit 57'935'726 (99.61%) Ja-Stimmen, bei 8'383 (0.01%) Nein- Stimmen und 220'829 (0.38%) Enthaltungen, dem Antrag des Verwaltungsrates zu, den Bilanz- gewinn wie folgt zu verwenden:

		(in CHF 1 000)
Gewinn des Berichtsjahres 2023	CHF	685 065
Gewinnvortrag aus Vorjahr	CHF	315 074
Zur Verfügung der Generalversammlung	CHF	1 000 139
Ordentliche Dividende CHF 4.00 brutto je Namenaktie
und je Partizipationsschein (Vorjahr: CHF 4.00)	CHF	431 177
Ausserordentliche Dividende CHF 1.00 brutto je Namenaktie
und je Partizipationsschein	CHF	107 794
Zuweisung an die Freien Reserven	CHF	150 000
Vortrag auf neue Rechnung	CHF	311 168
Total	CHF	1 000 139

Traktandum 3 Gutheissung des Nichtfinanziellen Berichtes 2023

Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates auf Gutheissung des Nicht- finanziellen Berichtes 2023 mit 57'221'321 (98.38%) Ja-Stimmen, bei 557'930 (0.96%) Nein- Stimmen und 383'443 (0.66%) Enthaltungen, zu.

Traktandum 4 Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernlei- tung

Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates auf Erteilung der Décharge an sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung für das abgelaufene Ge- schäftsjahr 2023 mit 22'422'762 (98.40%) Ja-Stimmen, bei 72'617 (0.32%) Nein-Stimmen und 291'514 (1.28%) Enthaltungen, zu.

Bei der Abstimmung waren 35'376'977 Aktien nicht stimmberechtigt.

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Traktandum 5

Vergütung

Traktandum 5.1 Genehmigung der variablen Vergütung des Verwaltungsrates 2023

Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates auf Genehmigung eines Gesamtbetrages von CHF 6 695 000 als variable Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungs- rates für das Geschäftsjahr 2023 mit 51'186'456 (88.01%) Ja-Stimmen, bei 6'679'593 (11.48%) Nein-Stimmen und 293'971 (0.51%) Enthaltungen, zu.

Traktandum 5.2 Genehmigung der variablen Vergütung der Konzernleitung 2023

Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates auf Genehmigung eines Gesamtbetrages von CHF 17 981 000 als variable Vergütung für die Mitglieder der Konzernlei- tung für das Geschäftsjahr 2023 mit 50'409'817 (86.67%) Ja-Stimmen, bei 6'822'109 (11.73%) Nein-Stimmen und 930'671 (1.60%) Enthaltungen, zu.

Traktandum 5.3 Genehmigung der fixen Vergütung des Verwaltungsrates 2024

Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates auf Genehmigung eines Gesamtbetrages von CHF 7'600'000 als fixe Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2024 mit 55'857'788 (96.04%) Ja-Stimmen, bei 1'622'269 (2.79%) Nein- Stimmen und 681'454 (1.17%) Enthaltungen, zu.

Traktandum 5.4 Genehmigung der fixen Vergütung der Konzernleitung 2024

Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates auf Genehmigung eines Gesamtbetrages von CHF 8'800'000 als fixe Vergütung für die Mitglieder der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2024 mit 56'917'365 (97.86%) Ja-Stimmen, bei 934'212 (1.61%) Nein-Stim- men und 308'479 (0.53%) Enthaltungen, zu.

Traktandum 6

Wahlen

Traktandum 6.1 Wiederwahl von Silvio Napoli als Mitglied und Präsident des Verwal- tungsrates

Die Generalversammlung wählt mit 52'222'057 (89.79%) Ja-Stimmen, bei 5'694'848 (9.79%) Nein-Stimmen und 244'790 (0.42%) Enthaltungen, Herrn Silvio Napoli als Mitglied und gleich- zeitig als Präsident des Verwaltungsrates.

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Traktandum 6.2 Wiederwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates

Traktandum 6.2.1 Wiederwahl von Alfred N. Schindler

Die Generalversammlung wählt mit 52'206'387 (89.77 %) Ja-Stimmen, bei 5'710'319 (9.82 %) Nein-Stimmen und 238'922 (0.41%) Enthaltungen, Herrn Alfred N. Schindler als Mitglied des Verwaltungsrates.

Traktandum 6.2.2 Wiederwahl von Patrice Bula

Die Generalversammlung wählt mit 57'298'891 (98.53 %) Ja-Stimmen, bei 616'805 (1.06%) Nein-Stimmen und 239'264 (0.41%) Enthaltungen, Herrn Patrice Bula als Mitglied des Verwal- tungsrates.

Traktandum 6.2.3 Wiederwahl von Luc Bonnard

Die Generalversammlung wählt mit 51'093'648 (87.84%) Ja-Stimmen, bei 6'820'949 (11.73%) Nein-Stimmen und 250'040 (0.43%) Enthaltungen, Herrn Luc Bonnard als Mitglied des Verwal- tungsrates.

Traktandum 6.2.4 Wiederwahl von Prof. Dr. Monika Bütler

Die Generalversammlung wählt mit 57'315'903 (98.56%) Ja-Stimmen, bei 603'872 (1.04%) Nein-Stimmen und 236'426 (0.40%) Enthaltungen, Frau Prof. Dr. Monika Bütler als Mitglied des Verwaltungsrates.

Traktandum 6.2.5 Wiederwahl von Günter Schäuble

Die Generalversammlung wählt mit 52'235'509 (89.82%) Ja-Stimmen, bei 5'662'804 (9.74%) Nein-Stimmen und 257'900 (0.44%) Enthaltungen, Herrn Günter Schäuble als Mitglied des Ver- waltungsrates.

Traktandum 6.2.6 Wiederwahl von Tobias B. Staehelin

Die Generalversammlung wählt mit 54'058'587 (92.95%) Ja-Stimmen, bei 3'825'340 (6.58%) Nein-Stimmen und 272'021 (0.47%) Enthaltungen, Herrn Tobias B. Staehelin als Mitglied des Verwaltungsrates.

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Traktandum 6.2.7 Wiederwahl von Carole Vischer

Die Generalversammlung wählt mit 52'227'723 (89.81%) Ja-Stimmen, bei 5'652'446 (9.72%) Nein-Stimmen und 275'249 (0.47%) Enthaltungen, Frau Carole Vischer als Mitglied des Verwal- tungsrates.

Traktandum 6.2.8 Wiederwahl von Petra A. Winkler

Die Generalversammlung wählt mit 53'542'155 (92.07%) Ja-Stimmen, bei 3'795'309 (6.53%) Nein-Stimmen und 817'894 (1.40%) Enthaltungen, Frau Petra A. Winkler als Mitglied des Ver- waltungsrates.

Traktandum 6.3 Wahl von Christoph Mäder als Mitglied des Verwaltungsrates

Die Generalversammlung wählt mit 55'105'132 (94.76%) Ja-Stimmen, bei 2'671'905 (4.59%) Nein-Stimmen und 377'917 (0.65%) Enthaltungen, Herrn Christoph Mäder als Mitglied des Ver- waltungsrates.

Traktandum 6.4 Wahl von Prof. Dr. Thomas H. Zurbuchen als Mitglied des Verwal- tungsrates

Die Generalversammlung wählt mit 55'125'681 (94.79%) Ja-Stimmen, bei 2'753'469 (4.73%) Nein-Stimmen und 276'672 (0.48%) Enthaltungen, Herrn Prof. Dr. Thomas H. Zurbuchen als Mitglied des Verwaltungsrates.

Traktandum 6.5 Wiederwahl von Mitgliedern des Vergütungsausschusses

Traktandum 6.5.1 Wiederwahl von Patrice Bula

Die Generalversammlung wählt mit 54'803'565 (94.24%) Ja-Stimmen, bei 3'106'400 (5.34%) Nein-Stimmen und 245'846 (0.42%) Enthaltungen, Herrn Patrice Bula als Mitglied des Vergü- tungsausschusses.

Traktandum 6.5.2 Wiederwahl von Prof. Dr. Monika Bütler

Die Generalversammlung wählt mit 54'732'758 (94.11%) Ja-Stimmen, bei 3'041'137 (5.23%) Nein-Stimmen und 382'404 (0.66%) Enthaltungen, Frau Prof. Dr. Monika Bütler als Mitglied des Vergütungsausschusses.

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Traktandum 6.6 Wahl von Petra A. Winkler in den Vergütungsausschuss

Die Generalversammlung wählt mit 50'930'981 (87.58%) Ja-Stimmen, bei 6'410'660 (11.02%) Nein-Stimmen und 812'891 (1.40%) Enthaltungen, Frau Petra A. Winkler als Mitglied des Ver- gütungsausschusses.

Traktandum 6.7 Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Die Generalversammlung wählt mit 57'906'748 (99.56%) Ja-Stimmen, bei 34'945 (0.06%) Nein- Stimmen und 221'792 (0.38%) Enthaltungen, Herrn Dr. iur. et lic. rer. pol. Adrian von Segesser, Rechtsanwalt und Notar, Luzern, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter.

Traktandum 6.8 Wiederwahl der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2024

Die Generalversammlung wählt mit 57'469'838 (98.82%) Ja-Stimmen, bei 55'395 (0.10%) Nein- Stimmen und 628'637 (1.08%) Enthaltungen, die PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als ak- tienrechtliche Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2024.

Traktandum 7 Statutenänderungen: Abschaffung der Pflichtaktien

Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates auf ersatzlose Streichung des Artikels 23 Absatz 3 der Statuten mit 56'995'838 (98.03%) Ja-Stimmen, bei 888'560

(1.53%) Nein-Stimmen und 259'478 (0.44%) Enthaltungen, zu.

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Beschlussprotokoll der 96. ordentlichen Generalversammlung der Schindler Holding AG vom 19. März 2024

Anhang zum Beschlussprotokoll

Präsenz an der ordentlichen Generalversammlung vom 19. März 2024:

Zeitpunkt: . 14.36 Uhr

Anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter:

671

Anzahl Stimmen / Nennwerte ge- mäss Handelsregister:

Aktien vertreten durch:

• anwesende Aktionäre / Drittper- sonen
• den Unabhängigen Stimmrechts- vertreter

Total vertreten

Vertretene Stimmen/Nennwerte in %

Namenaktien à nominal CHF 0,10

Anzahl Stimmen	Total Nennwert
67'077'452	6'707'745.20

45'834'578	4'583'457.80
12'323'079
1'232'307.90
58'157'657
5'815'765.70
86.70%	86.70%

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