oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch

macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt. 


              e)            Bezugsrechtsausschluss bei obligationsähnlichen Genussrechten oder 
                            Gewinnschuldverschreibungen

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-

oder Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand hingegen ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder

Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in

der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung

nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird.

Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder

Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare

Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem

Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw.

Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am

Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die

Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt.

Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn

oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der

Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an

der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten

Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind,

kein nennenswerter Bezugsrechtswert. 


              4.            Neues Bedingtes Kapital I

Das neu zu schaffende Bedingte Kapital I dient dazu, die mit den Wandel- und/oder

Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs-

und/oder Optionspflichten zu bedienen, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt

werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird nach Maßgabe von lit. a) (gg) des vorgeschlagenen

Beschlusses festgelegt. Dort werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG die Grundlagen für die Festlegung des

Mindestausgabebetrags bestimmt, wodurch die Gesellschaft umfangreiche Flexibilität bei der Festlegung der

Schuldverschreibungskonditionen erhält.

Nach dem Beschlussvorschlag muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine

Aktie auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis

entweder - für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses - mindestens 80 % des Durchschnittspreises der

Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle

getretenen elektronischen Handel an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch

den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung betragen oder - für den Fall

der Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre - alternativ mindestens 80 % des Durchschnittspreises der

Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle

getretenen elektronischen Handel in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der

Bekanntmachung der endgültigen Konditionen nach § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechen. Der

Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem

maßgeblichen elektronischen Handel, d. h. in dem dafür eingesetzten Handelssystem, keine Schlussauktion

statt, soll an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis treten, der in der letzten börsentäglichen

Auktion in dem maßgeblichen elektronischen Handel (bzw. Handelssystem) ermittelt wird, und bei Fehlen

einer Auktion der letzte in dem maßgeblichen elektronischen Handel (bzw. Handelssystem) börsentäglich

ermittelte Preis. § 9 Abs. 1 AktG soll unberührt bleiben, was bedeutet, dass Aktien keinesfalls für einen

geringeren als den auf sie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals ausgegeben werden dürfen.

Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen oder Optionsscheine, die ein Wandlungs- bzw.

Optionsrecht gewähren, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder

Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, sollen die

Wandlungs- oder Optionsrechte unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden können, soweit

die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Damit hat der Vorstand die Möglichkeit,

üblicherweise geforderte Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen aufzunehmen. In jedem

Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den

Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.

Davon abweichend kann in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht der Wandlungs- oder

Optionspreis für eine Aktie dem Durchschnittspreis der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der

Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel während der zehn

Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung und/oder Optionsausübung bzw. der Erfüllung der

Wandlungs- und/oder Optionspflicht entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter lit. a) (gg) des

vorgeschlagenen Beschlusses genannten Mindestpreises liegt. Der Durchschnittspreis ist dabei das

arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel keine

Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis, der in der letzten

börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte

Preis. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung

auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen

Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Anleihebedingungen sollen allerdings auch festlegen können, dass die Gesellschaft im Fall der

Wandlung oder Optionsausübung nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlen

oder nach ihrer Wahl statt neuen Aktien bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren kann. 


              5.            Bericht des Vorstands über eine Ausnutzung der Ermächtigung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der neuen Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in

jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der

Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der

Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Aufgrund der anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats

entschieden, dass die Hauptversammlung auch in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder

ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 §

1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,

Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz), verlängert und zuletzt geändert durch Art. 11 des

Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter

Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und

Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020 S. 3328. Damit gehen einige Besonderheiten beim Ablauf der

Hauptversammlung sowie bei der Ausübung der Aktionärsrechte einher. Wir bitten daher unsere Aktionäre um

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 31, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)