Rio Tinto International Holdings Limited hat zusammen mit der Rio Tinto Group (LSE:RIO) die Übernahme der verbleibenden 49,2% der Anteile an Turquoise Hill Resources Ltd. (TSX:TRQ) von SailingStone Capital Partners LLC, Pentwater Capital Management LP und anderen abgeschlossen.
Die geplante Transaktion, die voraussichtlich im Wege eines kanadischen Plan of Arrangement durchgeführt wird, unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung von mindestens 66 2/3% der Stimmen der Minderheitsaktionäre von Turquoise Hill. Die Transaktion unterliegt außerdem dem Abschluss eines akzeptablen Arrangement Agreements durch Rio Tinto und Turquoise Hill, dem Erhalt von ausgeführten akzeptablen Stimmrechtsunterstützungsvereinbarungen von jedem der Direktoren und leitenden Angestellten von Turquoise Hill, der Zustimmung der Boards of Directors von Rio Tinto und Turquoise Hill zum Abschluss des Arrangement Agreements und der dazugehörigen Dokumente sowie anderen Bedingungen. Die vorgeschlagene Transaktion unterliegt weder einer Finanzierungsbedingung noch einer Due-Diligence-Prüfung. Als Reaktion auf den Vorschlag hat das Board of Directors von Turquoise Hill einen Sonderausschuss unabhängiger Direktoren gebildet, der sich aus Maryse Saint-Laurent (Vorsitzende), George Burns, Peter Gillin und Russel Robertson zusammensetzt. Der verbesserte Vorschlag hat die gleichen Bedingungen wie der ursprüngliche Vorschlag von Rio Tinto, einschließlich, aber nicht beschränkt auf (i) die volle Unterstützung und eine positive Empfehlung des Sonderausschusses von Turquoise Hill; (ii) keine Ausgabe von Eigenkapital durch Turquoise Hill bis zum Abschluss der Transaktion. Das Verbesserte Angebot, das voraussichtlich im Rahmen eines kanadischen Plan of Arrangement durchgeführt wird, unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Mehrheit der Stimmen der Turquoise Hill-Minderheitsaktionäre. Das verbesserte Angebot unterliegt keiner Finanzierungsbedingung oder Due-Diligence-Prüfung. Die Vereinbarung hat die einstimmige Zustimmung des unabhängigen Sonderausschusses des Board of Directors von Turquoise Hill. Als Teil einer verbindlichen Vereinbarung haben die unabhängigen Direktoren von Turquoise Hill einstimmig empfohlen, dass die Minderheitsaktionäre von Turquoise Hill für die Transaktion stimmen und haben zusammen mit leitenden Angestellten von Turquoise Hill Vereinbarungen zur Unterstützung der Stimmabgabe in Bezug auf alle Turquoise Hill-Aktien, die sie besitzen oder kontrollieren, getroffen. Turquoise Hill geht davon aus, dass die außerordentliche Aktionärsversammlung zur Prüfung und Abstimmung über die Transaktion so früh wie möglich im vierten Quartal 2022 stattfinden wird. Mit Stand vom 29. September 2022 hat der Supreme Court of Yukon eine einstweilige Verfügung im Zusammenhang mit der Transaktion erlassen. Wenn die Versammlung zustimmt, wird die Transaktion voraussichtlich im vierten Quartal 2022 abgeschlossen, vorbehaltlich der gerichtlichen Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Am 9. September 2022 erklärte Pentwater Capital Management LP, dass es die Übernahme durch Rio Tinto nicht unterstützt und rechtliche Schritte gegen den Rio-Turquoise Hill-Deal erwägt. Ab dem 4. Oktober 2022 wird am 1. November 2022 eine außerordentliche Versammlung der Turquoise-Aktionäre stattfinden, um die Transaktion zu genehmigen. Mit Stand vom 1. November 2022 gab Turquoise bekannt, dass die Aktionärsversammlung auf den 8. November 2022 verschoben wird. SailingStone Capital Partners beabsichtigt, bei der außerordentlichen Aktionärsversammlung gegen die vorgeschlagene Transaktion zu stimmen, da SailingStone der Ansicht ist, dass das Angebot Turquoise Hill Resources deutlich unterbewertet. Mit Stand vom 19. Oktober 2022 empfiehlt Glass Lewis den Aktionären von Turquoise Hill, gegen die Go-Private-Transaktion von Rio Tinto zu stimmen. Mit Stand vom 24. Oktober 2022 empfiehlt Institutional Shareholder Services (ISS) den Aktionären von Turquoise Hill Resources Ltd (TSE:TRQ, NYSE:TRQ), gegen die Vereinbarung zur Übernahme des kanadischen Mineralexplorations- und -erschließungsunternehmens durch den anglo-australischen Bergbauriesen Rio Tinto Plc zu stimmen. Ab dem 25. Oktober 2022 empfiehlt das Board of Directors von Turquoise Hill weiterhin einstimmig, dass die Minderheitsaktionäre FÜR das Arrangement stimmen, um 43 CAD pro Aktie in bar zu erhalten; ein Aufschlag von 67%. Die Sonderversammlung der Turquoise Hill-Aktionäre wird nun am 9. Dezember 2022 stattfinden.
Credit Suisse, RBC Capital Markets und Rothschild & Co fungierten als Finanzberater und McCarthy Tétrault LLP und Scott D. Miller von Sullivan & Cromwell LLP fungierten als Rechtsberater von Rio Tinto. Der Sonderausschuss des Verwaltungsrats von Turquoise Hill hat BMO Nesbitt Burns Inc. als Finanzberater beauftragt, während Blake, Cassels & Graydon LLP als Rechtsberater fungierte. Darüber hinaus hat der Sonderausschuss TD Securities als unabhängigen Gutachter beauftragt, eine formale Bewertung der Stammaktien von Turquoise Hill zu erstellen. Morgan Stanley (NYSE:MS) fungierte als Finanzberater für Turquoise Hill Resources Ltd. Norton Rose Fulbright Canada LLP und Adam M. Givertz und Ian M. Hazlett von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungieren als kanadische bzw. US-amerikanische Rechtsberater von Turquoise Hill. TD Securities Inc. und BMO Capital Markets haben für den Sonderausschuss von Turquoise Hill Fairness Opinions erstellt. Kingsdale Advisors fungierte als Proxy Solicitor und TSX Trust Company als Depotbank und Transfer Agent von Turquoise Hill. Turquoise Hill wird BMO Capital Markets ein Gesamthonorar in Höhe von ca. 14,4 Mio. CAD zahlen, wovon ca. 4 Mio. CAD bei Abgabe der Fairness Opinion fällig wurden und der Rest nach Abschluss der Vereinbarung zu zahlen ist. Turquoise Hill wird 85.000 CAD an Kingsdale und 3,5 Millionen CAD für die Fairness Opinion von TD Securities zahlen. Glass, Lewis & Co., LLC und Institutional Shareholder Services Inc. fungierten als Informationsagenten für Turquoise Hill. Computershare Investor Services PLC fungierte als Informationsvermittler für die RioTinto Group.
Rio Tinto International Holdings Limited hat zusammen mit der Rio Tinto Group (LSE:RIO) die Übernahme der verbleibenden 49,2% der Anteile an Turquoise Hill Resources Ltd. (TSX:TRQ) von SailingStone Capital Partners LLC, Pentwater Capital Management LP und anderen am 16. Dezember 2022
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