R STAHL : Compensation report according to § 162 AktG for 2021 (German only)

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021

Eine transparente und verständliche Berichtserstattung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat stellt für R. STAHL ein zentrales Element guter Corporate Governance dar. Der Vergütungsbericht erläutert gemäß den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) die Anwendung des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der R. STAHL AG und beschreibt die Höhe und Struktur der den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht entspricht darüber hinaus den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCKG) in seiner Fassung vom 16. De- zember 2019.

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie und die nachhaltige und langfris- tige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet und wurde durch die Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG am

15. Juli 2021 mit einer Zustimmungsquote von 88,67 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der vollständige Inhalt des Ver- gütungssystems ist abrufbar unter https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/corporate-governance/erklae-rung-zur-unternehmensfuehrung/verguetung-von-vorstand-und-aufsichtsrat/.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde ebenfalls von der 28. Hauptversammlung am

15. Juli 2021 mit 83,73 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der vollständige Inhalt des Vergütungssystems ist abrufbar unter https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfueh-rung/verguetung-von-vorstand-und-aufsichtsrat/.

Der Vergütungsbericht 2021 wurde durch die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Hinblick auf die Anforderungen gem. § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht 2021 beigefügt.

Vergütung des Vorstands

Grundsätze und Ziele des Vergütungssystems des Vorstands

Die R. STAHL AG ist ein weltweit führender Anbieter von Produkten für den elektrischen Explosionsschutz und verfolgt das Ziel, nachhaltig und profitabel zu wachsen und so den Unternehmenswert kontinuierlich zu steigern. Hierzu wird das bestehende Produkt- und Leistungsportfolio entlang der Bedürfnisse der Kunden durch Innovationen stetig weiterentwi- ckelt. Darüber hinaus soll die Präsenz in Wachstumsmärkten ausgebaut werden. Ein wichtiges mittelfristiges Ziel ist ferner die Etablierung marktführender Kostenstrukturen. Das neue Vergütungssystem für den Vorstand der R. STAHL AG ist eng an diesen strategischen Zielsetzungen ausgerichtet und langfristig angelegt.

Mit der langfristigen variablen Vergütung, der ein rollierender Bewertungszeitraum von jeweils drei Jahren zugrunde liegt, sollen insbesondere Anreize zum kontinuierlichen Ausbau der Qualitäts- und Innovationsführerschaft der R. STAHL AG geschaffen werden. Die R. STAHL AG incentiviert die Vorstandsmitglieder damit langfristig, um die Wettbewerbsfähig- keit der Gesellschaft durch Zukunftstechnologien zu erhalten und auszubauen. Die langfristige variable Vergütung stellt den größten Teil der variablen Vergütung des Vorstands dar. Im Falle einer 100%igen Zielerreichung liegt diese bei etwa 56 % der gesamten variablen Vergütung. Diese hohe Gewichtung der langfristigen variablen Komponente setzt zusam- men mit dem daran geknüpften Eigeninvestment der Vorstandsmitglieder in Aktien der R. STAHL AG langfristige Ver- haltensanreize zur Entwicklung des Unternehmens und der Steigerung des Unternehmenswerts. Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder von R. STAHL ist damit unmittelbar mit den strategischen Zielsetzungen der Gesellschaft ver- knüpft.

Auch die kurzfristige variable Vergütung mit dem Bewertungszeitraum eines Geschäftsjahres leistet einen wesentlichen Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung der R. STAHL AG. Durch die Umstellung im Jahr 2019 von einer zuvor vollständig gewinnabhängigen Komponente auf ein Zielbonussystem wurden Leistungsanreize zu kurzfristig operativ wirksamen

2

Effizienzsteigerungen geschaffen, die zusätzlich zur Erreichung der langfristigen strategischen Ziele die zweite wichtige Säule für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft darstellen. Das kurzfristige Vergütungssystem, das neben fi- nanziellen Erfolgszielen auch individuelle, vornehmlich nicht-finanzielle Erfolgsziele enthält, fördert dabei auch die Wei- terentwicklung der Mitarbeiter und Führungskräfte und damit die Weiterentwicklung der betrieblichen Strukturen und Prozesse der R. STAHL AG.

Verfahren

Für alle die Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffenden Entscheidungen ist nach § 87 AktG der Aufsichtsrat als Gesamtgremium zuständig. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der R. STAHL AG sieht vor, dass der durch den Aufsichtsrat gebildete Verwaltungsausschuss diese Entscheidungen vorbereitet und dem Gesamtgremium Beschluss- empfehlungen hierzu unterbreitet. Nach erfolgter Beschlussfassung im Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssys- tem nicht, legt der Aufsichtsrat in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Vor dem Hintergrund der bereits im Jahr 2019 in der Diskussion befindlichen Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (später im ARUG II) und den Vorschlägen für eine umfassende Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde die Vorstandsvergütung im Frühjahr 2019 aktualisiert und in den Vorstandsverträgen verankert. Grundlage hierfür waren eine Analyse der bis dahin vereinbarten Regelungen und die daraus resultierenden Änderungsvorschläge durch einen unabhängigen Vergütungsberater.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems wird regelmäßig durch den Verwaltungsausschuss überprüft. Sofern eine Anpassung erforderlich scheint, unterbreitet der Verwaltungsausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Anpassungs- vorschläge. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Haupt- versammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Angemessenheit

Der Aufsichtsrat der R. STAHL AG legt als horizontale Vergleichsgruppe die Unternehmen aus dem Börsenindex SDAX zugrunde. Zudem wird die vertikale Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands überprüft. Hierbei wer- den die Vergütungsrelationen innerhalb des Vorstandsgremiums, die Vergütungsrelation der weiteren Hierarchieebenen (erste Ebene unterhalb des Vorstands, außertariflich Beschäftigte und Tarifbeschäftigte) gegenüber dem Vorstand sowie die Vergütungsrelationen zwischen Vorstand und mittleren Tarifbeschäftigten mit Marktdaten verglichen.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen (wie z. B. die Verpflichtung zur frühzeitigen Of- fenlegung) werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems be- achtet.

Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus insgesamt vier Bestandteilen zusammen, dem jährlichen Grundgehalt, Neben- leistungen, einer kurzfristigen variablen Vergütung und einer langfristigen variablen Vergütung.

Die folgende Übersicht fasst die Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems zusammen:

3

Vergütungsstruktur

Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex überwiegt die Höhe der langfristigen variablen Vergütungskomponente diejenige der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente.

Betrachtet man das jährliche Grundgehalt, die Nebenleistungen sowie die kurzfristige und langfristige variable Vergü- tungskomponente, so ergibt sich für den Fall einer jeweils 100%igen Zielerreichung folgende prozentuale Aufteilung:

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied festge- legt, die alle Vergütungsbestandteile umfasst, d. h. Grundgehalt, Nebenleistungen und kurzfristige sowie langfristige variable Vergütung. Die Maximalvergütung begrenzt den Gesamtbetrag, der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 1.100.000 EUR und für alle weiteren Vorstandsmitglieder 750.000 EUR.

4

Grundgehalt

Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen Raten jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen einen Zuschuss zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung in der Höhe, wie er sei- tens des Arbeitgebers bei einem Status des Vorstandsmitglieds als Arbeitnehmer anfallen würde. Dieser Zuschuss ist naturgemäß abhängig von den aktuellen Beitragsbemessungsgrenzen und den aktuellen Beitragssätzen. Zudem besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung und eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entspre- chend den Regelungen des AktG.

Des Weiteren werden Sachbezüge in Form von vertraglich definierten Leasingraten für ein Fahrzeug gewährt.

Die Vorstandsmitglieder erhalten keine Zusage auf betriebliche Altersversorgung. Dementsprechend sind Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit in den Verträgen nicht vorgesehen (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG).

Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung wurde 2019 von einer bislang vollständig gewinnabhängigen Komponente auf ein Zielbonussystem umgestellt. Sie setzt sich aus zwei finanziellen Zielen und der individuellen Leistung des Vorstandsmit- glieds zusammen.

Als finanzielle Ziele werden grundsätzlich EBIT und Free Cashflow berücksichtigt. Das EBIT beschreibt das Ergebnis der R. STAHL AG vor Finanzergebnis und Ertragsteuern und misst den Erfolg der operativen Geschäftsfähigkeit. Durch die dadurch mögliche Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs wird die Ausrichtung auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum ermöglicht. Der Free Cashflow als zweites finanzielles Ziel zielt auf die Optimierung des Cashflows ab und stellt somit sicher, dass die finanzielle Substanz der R. STAHL AG erhalten bleibt. Dadurch werden Investitionen in innovative Lösungen möglich, welche zum Erhalt der Marktführerschaft der R. STAHL AG für explosionsgeschützte Sys- temlösungen beitragen. Beide finanziellen Ziele gehen jeweils gleichgewichtet in die Bonusberechnung ein. 100 % der Zielerreichung entsprechen den Werten für das Berichtsjahr aus dem Planungsprozess.

Der sich rechnerisch ergebende Betrag wird abhängig von der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds im jeweili- gen Geschäftsjahr mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert. Die Bewertung der individuellen Leistung nimmt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen anhand individueller (vor allem nichtfinanzieller) Einzelziele vor. Es handelt sich in der Regel um drei bis vier Ziele je Vorstandsmitglied, wobei die Ziele je nach Vorstandsmitglied variieren können. Beispiele sind die Weiterentwicklung und Umsetzung der Konzernstrategie, Durchführung einer Mitarbeiterbefragung und Maßnahmenableitung hieraus oder die Bestandsaufnahme der Führungskräfte und Führungskräfteentwicklung. Diese Ziele werden vom Verwaltungsausschuss erarbeitet, mit dem Vorstand im Vorfeld abgestimmt und nach Be- schlussfassung des Aufsichtsrats mit den Mitgliedern des Vorstands vor Ablauf des Geschäftsjahres für das Folgejahr vereinbart. Der Verwaltungsausschuss überprüft die Umsetzung dieser Ziele, erörtert mit den Mitgliedern des Vorstands die Bewertung und schlägt dem Aufsichtsrat einen Faktor je Vorstandsmitglied vor. Bei vollständiger Zielerreichung be- trägt der Faktor 1,0.

Die kurzfristige Komponente ist durch einen Deckel von 160 % der Zielerreichung in der Höhe begrenzt. Dieser Maxi- malbetrag beinhaltet auch den Faktor für die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds. Bei einem Zielerreichungs- grad von 70 % oder weniger je Einzelziel besteht kein Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung. Die kurzfristige

5

variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr wird nach Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Gewinnverwendung des entsprechenden Geschäftsjahres beschlossen hat, zur Auszahlung fällig.

Die festgelegten Zielwerte der finanziellen Ziele und die resultierenden Zielerreichungen sowie die Einzelziele, welche der Bewertung der individuellen Leistung zugrunde liegen, und der daraus resultierende Faktor je Vorstandsmitglied werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr beschrieben

Langfristige variable Vergütung

Die langfristige variable Vergütung basiert auf der Erreichung der Erfolgsziele ROCE und EBT. Die Nutzung des ROCE als Erfolgsziel gibt Aufschluss darüber, wie profitabel und vor allem effizient die Investitionen der R. STAHL AG sind. Die Nutzung des ROCE im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung setzt daher einen Anreiz für langfristige und rentable Investitionen. Das EBT als zweites Erfolgsziel spiegelt den langfristigen Unternehmenserfolg wider und setzt somit Anreize, die nachhaltige Ertragskraft der R. STAHL AG zu steigern.

Der Grad der Zielerreichung wird über einen Bewertungszeitraum von drei Geschäftsjahren gemessen. Die Zielfeststel- lung, die aus der verabschiedeten Planung abgeleitet wird, erfolgt durch den Aufsichtsrat zu Beginn des auf den Ablauf des jeweiligen Dreijahreszeitraums folgenden Geschäftsjahres. Der Aufsichtsrat legt am Ende eines jeden Geschäfts- jahres ein Dreijahresziel für das jeweilige Vorstandsmitglied fest, das sich auf die drei folgenden Geschäftsjahre bezieht. Maßgebliche Zielgrößen sind dabei - jeweils gleichgewichtet - das über den jeweiligen Dreijahreszeitraum zu errei- chende durchschnittliche ROCE und EBT.

Die langfristige Komponente ist durch einen Cap von 160 % der Zielerfüllung begrenzt. Bei einem Zielerreichungsgrad von 70 % je Einzelziel oder weniger besteht kein Anspruch auf eine langfristige variable Vergütung.

Die langfristige variable Vergütung wird nach Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Ge- winnverwendung für das letzte Geschäftsjahr des Dreijahreszeitraumes beschlossen hat, zur Auszahlung fällig.

Die festgelegten Zielwerte für das durchschnittliche ROCE und das durchschnittliche EBT sowie die resultierenden Zie- lerreichungen werden im Vergütungsbericht nach Ablauf des dreijährigen Bewertungszeitraums beschrieben.

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat kann in bestimmten Fällen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungskomponenten reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungskomponenten zurückfordern (Clawback).

Bei individuellem Fehlverhalten, wie einem vorsätzlichen Verstoß gegen die wesentlichen Sorgfaltspflichten nach

• 93 AktG, wesentlichen dienstvertraglichen Pflichten oder sonstigen wesentlichen Handlungsgrundsätzen der Gesell- schaft (Code of Conduct, Compliance Richtlinien etc.), kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, die noch nicht ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig einbehalten (Malus) oder die bereits ausgezahlten vari- ablen Vergütungskomponenten (brutto) zurückfordern (Clawback). Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausgezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt