Orchestra BioMed, Inc. hat ein unverbindliches Business Combination Term Sheet zur Übernahme von Health Sciences Acquisitions Corporation 2 (NasdaqCM:HSAQ) von HSAC 2 Holdings, LLC, RTW Investments, LP und anderen am 20. Januar 2022 unterzeichnet. Orchestra BioMed, Inc. hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Health Sciences Acquisitions Corporation 2 von HSAC 2 Holdings, LLC, RTW Investments, LP und anderen für 93 Millionen Dollar am 4. Juli 2022 abgeschlossen. Die gesamte Gegenleistung, die bei Abschluss der Transaktion von HSAC2 an die Inhaber von Orchestra-Aktien zu zahlen ist, wird in Form von HSAC2-Stammaktien zu einem festen Verhältnis (das oAustauschverhältniso) von 0,465 Aktien für jede ganze Stammaktie von Orchestra gezahlt. Die Inhaber von Orchestra-Wertpapieren haben außerdem die Möglichkeit, einen Teil einer zusätzlichen bedingten Gegenleistung von insgesamt bis zu 8.000.000 Aktien neuer Orchestra-Stammaktien zu erhalten (oEarnout Considerationo). Die Inhaber von Orchestra-Aktien, die ihren anteiligen Anteil an der Earnout Consideration erhalten möchten, müssen in einer Earnout-Wahlvereinbarung zustimmen, die unten beschriebene Lock-up-Periode von 6 auf 12 Monate zu verlängern. Nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses wird HSAC2 seinen Namen in oOrchestra BioMed Holdings, Inc.o ändern und voraussichtlich unter dem Ticker oOBIOo gehandelt. Nach Abschluss der Transaktion wird der derzeitige Vorstand von HSAC2 zurücktreten und durch den derzeitigen Vorstand von Orchestra BioMed ersetzt werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von HSAC2 und Orchestra BioMed, eines materiellen Nettovermögens von mindestens $5.000.001 bei Vollzug des Zusammenschlusses, der Genehmigung der Börsennotierung, des Inkrafttretens des Formulars S-4, des Abschlusses der Umwandlung der Vorzugsaktien, eines Mindestbetrags an verfügbaren Barmitteln, der Ernennung des Board of Directors von HSAC2 nach Abschluss der Transaktion und der Erfüllung oder des Verzichts auf bestimmte andere übliche Abschlussbedingungen. Die Finanzierung der Serie D war nicht an den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses geknüpft. Die Verwaltungsräte sowohl von HSAC2 als auch von Orchestra BioMed haben die geplante Transaktion einstimmig genehmigt. Die Sonderversammlung der HSAC2-Aktionäre wird am 26. Juli 2022 im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss stattfinden. Am 26. Juli 2022 wurde der Vorschlag angenommen, die Frist, bis zu der HSAC2 die Transaktion nicht vollzogen hat, vom 6. August 2022 auf den 6. November 2022 zu verlängern. Am 31. Oktober 2022 haben die Direktoren des Unternehmens beschlossen, die Frist bis zum 6. Dezember 2022 zu verlängern. Die Aktionärsversammlung von HSAC2 ist für den 24. Januar 2023 angesetzt. Die Transaktion wurde von den Aktionären von HSAC2 am 24. Januar 2023 genehmigt. Der Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich im vierten Quartal 2022 abgeschlossen. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 25. Januar 2023 wird erwartet, dass die Transaktion im Januar 2023 abgeschlossen wird.

Jefferies LLC und Piper Sandler & Co fungierten als Finanzberater von Orchestra BioMed. Chardan Capital Markets LLC und Barclays Capital Inc. fungierten als Finanzberater für HSAC2. Sam Waxman, Yariv Katz, Lucas Rachuba, Todd Schneider, Keith Pisani und Amy Lawrence von Paul Hastings LLP fungierten als Rechtsberater für Orchestra BioMed. Giovanni Caruso von Loeb & Loeb LLP handelte als Rechtsberater für HSAC2. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent, Morrow Sodali LLC mit einer Servicegebühr von 22.500 $ fungierte als Informationsagent, Loeb & Loeb LLP und Cooley LLP fungierten als Due-Diligence-Anbieter für HSAC2.

Orchestra BioMed, Inc. hat am 26. Januar 2023 die Übernahme von Health Sciences Acquisitions Corporation 2 (NasdaqCM:HSAQ) von HSAC 2 Holdings, LLC, RTW Investments, LP und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen.