Microsoft Corporation (NasdaqGS:MSFT) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Nuance Communications, Inc. (NasdaqGS:NUAN) von The Vanguard Group, Inc., FMR LLC, Coatue Management, L.L.C., Viking Global Investors LP, ClearBridge Investments, LLC und anderen für 16,5 Milliarden Dollar am 11. April 2021. Wie berichtet, wird Microsoft Nuance für 56 Dollar pro Aktie übernehmen, was einem Wert von 19,7 Milliarden Dollar entspricht, einschließlich der Nettoschulden von Nuance. Nuance Communications wird eine Ablösesumme von 515 Millionen Dollar zahlen. Nach Abschluss der Transaktion wird Nuance ein eigenständiges Unternehmen bleiben und die Geschäfte in den nächsten Monaten wie gewohnt weiterführen. Microsoft geht davon aus, dass die Finanzdaten von Nuance nach Abschluss der Transaktion als Teil des Microsoft-Segments Intelligent Cloud ausgewiesen werden. Mark Benjamin wird weiterhin Chief Executive Officer von Nuance bleiben und an Scott Guthrie, Executive Vice President of Cloud & AI bei Microsoft, berichten. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Nuance-Aktionäre, der Erteilung bestimmter behördlicher Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Vorstände von Nuance und Microsoft haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Am 1. Juni 2021 endete im Zusammenhang mit der Transaktion die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung. Am 15. Juni 2021 genehmigten die Nuance-Aktionäre die Transaktion. Am 7. Oktober 2021 kam die australische Wettbewerbs- und Verbraucherkommission zu dem Schluss, dass sie keine Einwände gegen die Übernahme erhebt, da es unwahrscheinlich ist, dass Microsoft zu einem starken Konkurrenten von Nuance in diesem speziellen Bereich der Spracherkennungstechnologie wird. Am 13. Dezember 2021 kündigte die Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde an, die Transaktion zu untersuchen. Am 13. Dezember 2021 war die Transaktion bereits in den Vereinigten Staaten und Australien genehmigt worden, ohne dass Abhilfemaßnahmen getroffen wurden. Am 26. Dezember 2021 hatte die Europäische Kommission den Zusammenschluss vorbehaltlos genehmigt und war zu dem Schluss gekommen, dass die Transaktion im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken aufwirft. Die Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde (Competition and Markets Authority) hat am 12. Januar 2022 mit einer Bekanntmachung an die Parteien die Einleitung ihrer Untersuchung des Zusammenschlusses angekündigt und hat eine Frist bis zum 9. März 2022 für ihre Entscheidung in Phase 1 gesetzt. Am 2. März 2022 wurde die Transaktion von der britischen Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde genehmigt. Die Transaktion soll bis zum Ende des Kalenderjahres 2021 abgeschlossen werden. Stand 26. Oktober 2021: Die Transaktion soll bis zum Ende des zweiten Quartals oder Anfang des dritten Quartals des Geschäftsjahres 2022 abgeschlossen werden. Mit Stand vom 13. Januar 2022 wird der Abschluss der Transaktion bis zum Ende des ersten Kalenderquartals 2022 erwartet. Microsoft geht davon aus, dass die Übernahme im Geschäftsjahr 2022 einen minimalen Verwässerungseffekt (weniger als 1 %) und im Geschäftsjahr 2023 einen positiven Effekt auf den Non-GAAP-Gewinn je Aktie haben wird, basierend auf dem erwarteten Abschlusszeitrahmen. Die Transaktion wird voraussichtlich im dritten Kalenderquartal 2022 von Microsoft (März 2022) und im ersten Kalenderquartal 2022 von Nuance Communications (März 2022) abgeschlossen. In Anbetracht der anstehenden Transaktion mit Microsoft wird Nuance ab dem 7. Februar 2022 keine Telefonkonferenz veranstalten, keine vorbereiteten Kommentare veröffentlichen und keine Finanzprognose in Verbindung mit der Veröffentlichung der Ergebnisse des ersten Quartals 2022 abgeben. Goldman Sachs & Co. LLC agiert als exklusiver Finanzberater von Microsoft. Evercore Inc. (NYSE:EVR) fungiert als exklusiver Finanzberater und hat eine Fairness Opinion für Nuance erstellt, während Scott Barshay, Rachael Coffey, Jean McLoughlin, Steven Williams, Caith Kushner, John Kennedy, Counsel David Sobel, Sophia Gui, Jason Tyler, Ron Aizen, Nicole Tark, Cynthia Akard, Charles Rule, Jeannie Rhee, Daniel Howley, Steven Herzog, Rachel Fiorill, Jonathan Ashtor, Jeffrey Samuels, Patrick Karsnitz, Alyssa Wolpin, Salvatore Gogliormella, Marta Kelly und William O'Brien von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungiert als Rechtsberater des Unternehmens. Alan Klein, Anthony Vernace, William Allen, Lori Lesser, Greg Grogan, Jonathan Goldstein und William Brentani von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierten als Rechtsberater der Microsoft Corporation. Michael P. Brueck und Daniel E. Wolf von Kirkland & Ellis berieten Evercore als Finanzberater für Nuance Communications. David Wales von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierte als Rechtsberater der Microsoft Corporation. American Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Nuance Communications. Innisfree M&A fungierte als Proxy Solicitor für Nuance Communications und erhält ein Honorar von 75.000 Dollar plus Spesen. Nuance hat zugestimmt, Evercore für seine Dienste ein Honorar von etwa 70 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 7 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens von Evercore gezahlt wurden und der Restbetrag nach Abschluss der Fusion fällig wird. Microsoft Corporation (NasdaqGS:MSFT) hat die Übernahme von Nuance Communications, Inc. (NasdaqGS:NUAN) von The Vanguard Group, Inc., FMR LLC, Coatue Management, L.L.C., Viking Global Investors LP, ClearBridge Investments, LLC und anderen am 4. März 2022 abgeschlossen.