BHP Billiton Western Mining Resources International Pty Ltd hat ein Angebot zum Erwerb von 96,3 % der Anteile an Noront Resources Ltd. (TSXV:NOT) von Wyloo Metals Pty Ltd und anderen für ca. 430 Millionen CAD am 27. Juli 2021. BHP Billiton Western Mining wird alle emittierten und ausstehenden Stammaktien sowie alle Stammaktien, die nach dem Datum des Angebots, aber vor dem Verfallsdatum bei Ausübung, Umtausch oder Umwandlung von Optionen im Rahmen des Optionsplans, von Aktienzuteilungen im Rahmen des Aktienzuteilungsplans, von Optionsscheinen oder anderen wandelbaren Wertpapieren von Noront emittiert und ausstehend werden, für 0,55 CAD pro Aktie in bar erwerben. Am 20. Oktober 2021 erhöht BHP das Barangebot für Noront auf 0,75 CAD pro Aktie, was einem Gesamtbetrag von ca. 430 Millionen CAD entspricht. Das Angebot gilt nur für Stammaktien und nicht für wandelbare Wertpapiere. BHP Lonsdale Investments Pty Ltd, die Muttergesellschaft von BHP Billiton Western Mining Resources International Pty Ltd, besitzt 21,7 Millionen Aktien, was 4,7 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien und 3,7 % der Stammaktien auf vollständig verwässerter Basis entspricht. Der Bieter wird den Finanzierungsbedarf des Angebots aus seinen Barmitteln decken. Bestimmte Aktionäre, darunter bestimmte Direktoren und alle leitenden Angestellten von Noront, haben Lock-up-Vereinbarungen abgeschlossen, in denen sie sich bereit erklärt haben, im Rahmen des Angebots alle Stammaktien zu hinterlegen, die sie aufgrund der Ausübung von Optionen oder Aktienzuteilungen halten oder erwerben werden, was insgesamt etwa 9,9 % der emittierten und ausstehenden Stammaktien auf voll verwässerter Basis entspricht, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen dieser Vereinbarungen. Im Falle eines Abbruchs der Transaktion ist Norton zur Zahlung einer Abbruchgebühr in Höhe von 13 Millionen CAD verpflichtet. Das Angebot ist unter anderem an die Bedingung geknüpft, dass im Rahmen des Angebots mehr als 50 % der zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen Noront-Stammaktien hinterlegt und bei Ablauf der ursprünglichen Hinterlegungsfrist nicht zurückgezogen wurden, wobei die Noront-Stammaktien, die sich im wirtschaftlichen Eigentum von BHP Lonsdale, BHP Billiton Western Mining und anderen gemeinsam oder in Absprache mit diesen handelnden Personen befinden oder über die diese die Kontrolle oder Weisungsbefugnis ausüben, ausgeschlossen sind, keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen bestehen oder eingetreten sind, alle erforderlichen staatlichen oder behördlichen Zustimmungen, Ermächtigungen, Verzichtserklärungen, Genehmigungen, Überprüfungen, Anordnungen, Entscheidungen, Genehmigungen, Freigaben oder Befreiungen, die für den Abschluss des Angebots erforderlich sind, eingeholt oder abgeschlossen wurden oder, im Falle von Warte- oder Aussetzungsfristen, abgelaufen sind oder beendet wurden, der Aktionärsrechtsplan beendet wurde und alle ausstehenden Optionen ausgeübt oder annulliert wurden. Auf die Mindestandienungsbedingung kann nicht verzichtet werden. Wenn BHP Billiton Western Mining Resources International bis zum Ablauf der Frist oder innerhalb von 120 Tagen nach dem Datum des Angebots, je nachdem, welcher Zeitraum kürzer ist, nicht weniger als 90 % der ausstehenden Stammaktien übernimmt und bezahlt, mit Ausnahme der Stammaktien, die zum Datum des Angebots von oder im Namen von BHP Billiton Western Mining Resources International oder einer Tochtergesellschaft oder einem assoziierten Unternehmen von BHP Billiton Western Mining Resources International gehalten werden, kann BHP Billiton Western Mining Resources International beschließen, den Rest der Stammaktien im Wege einer Zwangsübernahme zu erwerben. Die Mitglieder des Board of Directors von Noront, die über diese Angelegenheit abgestimmt haben, empfehlen den Noront-Aktionären einstimmig, ihre Aktien zur Annahme des Angebots anzudienen. Der Sonderausschuss hat nach Rücksprache mit seinen Finanz- und Rechtsberatern einstimmig festgestellt, dass die im Rahmen des Angebots zu erhaltende Gegenleistung aus finanzieller Sicht angemessen ist. Die Aktionäre haben im Zusammenhang mit dem Angebot kein Einspruchs- oder Begutachtungsrecht. Das Angebot ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Am 19. August 2021 gab Wyloo Metals bekannt, dass es nicht beabsichtigt, das Angebot von BHP Western Mining Resources International zu unterstützen oder seine Noront-Aktien anzudienen, und Wyloo Metals kündigte auch an, dass es in Erwägung ziehen würde, ein besseres Angebot für den Erwerb der ausstehenden Stammaktien von Noront, die es noch nicht besitzt, zu unterbreiten, sollte es Zugang zu einer Due-Diligence-Prüfung erhalten. BHP weist die Noront-Aktionäre auf die unsichere und bedingte Natur des Wyloo-Angebots hin und stellt fest, dass das BHP-Angebot die einzige Transaktion ist, die den Noront-Aktionären derzeit zur Verfügung steht. Noront empfiehlt seinen Aktionären außerdem, ihre Aktien im Rahmen des verbesserten BHP-Angebots anzunehmen und anzudienen. Western Mining Resources. Die Transaktion wird voraussichtlich am 9. November 2021 abgeschlossen. Mit Wirkung vom 2. November 2021 wurde der Ablauf des Übernahmeangebots vom 9. November 2021 auf den 16. November 2021 verlängert. Mit Wirkung vom 10. November 2021 wurde der Ablauf des Übernahmeangebots vom 16. November 2021 auf den 30. November 2021 verlängert. Am 24. November 2021 verlängerte BHP das Auslaufen seines Angebots vom 30. November 2021 auf den 14. Dezember 2021. Am 3. Dezember 2021 verlängerte BHP das Auslaufen seines Angebots vom 14. Dezember 2021 auf den 14. Januar 2022. Noront-Aktionäre haben bis zum 14. Januar 2022 um 19 Uhr Zeit, das Angebot anzunehmen und ihre Aktien anzudienen. BHP Lonsdale und Noront haben auch das Support Agreement geändert. Ab dem 12. Dezember 2021 hat Wyloo Metals sein Angebot zum Erwerb von bis zu 100 % der Aktien von Noront, die es nicht bereits besitzt, für 1,10 CAD pro Aktie weiter verbessert. Nach konstruktiven Gesprächen zwischen BHP und Wyloo Metals über die Möglichkeit einer für beide Seiten vorteilhaften Regelung für den Erwerb von Noront durch BHP Lonsdale haben die Parteien festgestellt, dass sie keine Einigung erzielen können. BMO Capital Markets fungierte als Finanzberater und John Wilkin und Jeffrey Lloyd von Blake, Cassels & Graydon LLP fungierten als Rechtsberater von BHP. TD Securities Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider, Linda E. Misetich Dann und Sander Greive von Bennett Jones LLP fungierten als Rechtsberater für Noront. Stifel Nicolaus Canada Inc. erstellte die Fairness Opinion für den Sonderausschuss und den Vorstand von Noront. Die Verwahrstelle und Informationsstelle für das Angebot ist Kingsdale Advisors. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent für Noront Resources. BHP Billiton Western Mining Resources International Pty Ltd beendete den Erwerb von 96,3% der Anteile an Noront Resources Ltd. (TSXV:NOT) von Wyloo Metals Pty Ltd und anderen am 21. Dezember 2021. Das Board of Directors von Noront hat festgestellt, dass das Angebot von Wyloo Metals Pty Ltd (Wyloo), bis zu 100 % der Aktien von Noront für 1,1 CAD in bar pro Aktie zu erwerben, ein besseres Angebot darstellt. Am 21. Dezember 2021 gab BHP Lonsdale bekannt, dass es sein Angebot für Noront Resources Ltd. weder erhöhen noch erweitern wird. In Übereinstimmung mit den Bedingungen der Unterstützungsvereinbarung hat Noront eine Abfindungszahlung in Höhe von 17,78 Millionen CAD an BHP WMR geleistet.