MiddleGround Management, LP hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von The L.S. Starrett Company (NYSE:SCX) für ca. $120 Millionen am 8. März 2024 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung werden die Aktionäre von Starrett 16,19 $ pro Aktie erhalten. MiddleGround sicherte sich eine zugesagte Finanzierung, die aus einer Kombination von Eigenkapitalfinanzierung durch mit MiddleGround verbundene Investmentfonds zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Bedingungen, die in einer Eigenkapitalzusage dieser Fonds festgelegt sind, und einer Fremdfinanzierung durch einen bestimmten Kreditgeber zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Bedingungen, die in einer Fremdkapitalzusage festgelegt sind, besteht. Nach Abschluss der Transaktion wird Starrett eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von MiddleGround und Starretts Stammaktien der Klasse A werden nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein. Der Fusionsvertrag sieht außerdem vor, dass Starrett MiddleGround im Zusammenhang mit der Beendigung des Fusionsvertrags eine Gebühr in Höhe von 4.350.000 Dollar und MiddleGround Starrett eine Abfindungszahlung in Höhe von 8.700.000 Millionen Dollar zahlen muss.
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der Starrett-Aktionäre und anderer Bedingungen für den Abschluss. Die vorgeschlagene Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von MiddleGround genehmigt. Der Vorstand von Starrett hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und beschlossen, den Starrett-Aktionären die Zustimmung zu der Vereinbarung zu empfehlen. Die Transaktion wurde von den Starrett-Aktionären auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2024 genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für Mitte 2024 erwartet. Lincoln International LLC fungiert als leitender Finanzberater von Starrett und Zachary R. Blume, Aileen Kim, Allie Alperovich, Sharon Remmer, Peter Alpert, Lisa Kaltenbrunner, Erica Han und Scott Pinarchick von Ropes & Gray LLP fungieren als Rechtsberater von Starrett. Lincoln International LLC fungierte ebenfalls als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von Starrett. William Blair & Company L.L.C. fungiert als exklusiver Finanzberater von MiddleGround im Zusammenhang mit der Übernahme und Fremdfinanzierung von Starrett und Omoz Osayimwese, David Cosgrove, Stephen Leitzell, Lindsay Flora und Steve Pratt von Dechert LLP fungieren als Rechtsberater von MiddleGround. Lincoln erhielt für seine Dienste ein Honorar in Höhe von ca. 300.000 $, von dem ein Teil zum Zeitpunkt der Beauftragung durch Starrett zahlbar war und der Rest, als Lincoln den Vorstand von Starrett darüber informierte, dass es bereit war, sein Gutachten wie gewünscht abzugeben. Lincoln erhält von Starrett für seine Leistungen im Rahmen des M&A-Auftrags ein übliches Honorar in Höhe von ca. 2,25 Mio. $, von dem ein Teil bereits gezahlt wurde und ein erheblicher Teil vom erfolgreichen Abschluss der Fusion abhängt.

MiddleGround Management, LP hat am 23. Mai 2024 die Übernahme von The L.S. Starrett Company (NYSE:SCX) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Im Zusammenhang mit der Fusion sind Douglas A. Starrett, Thomas J. Riordan, Scott W. Sproule, Christopher C. Gahagan, Deborah R. Gordon und Charles J. Alpuche nicht mehr Mitglieder des Verwaltungsrats von Starrett oder eines seiner Ausschüsse. John Stewart und Justin Steil wurden in das Board of Directors von Starrett gewählt. Nach dem Vollzug der Fusion beantragte Starrett, dass die NYSE die Notierung der Stammaktien der Klasse A aufhebt.