ADI Global Distribution hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Snap One Holdings Corp. (NasdaqGS:SNPO) von einer Gruppe von Aktionären am 21. Februar 2024 unterzeichnet. ADI Global Distribution hat am 14. April 2024 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Snap One Holdings Corp. (NasdaqGS:SNPO) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 880 Millionen Dollar getroffen. Resideo hat sich bereit erklärt, Snap One für 10,75 Dollar pro Aktie in bar zu übernehmen, was einem Transaktionswert von etwa 1,4 Milliarden Dollar entspricht, einschließlich der Nettoverschuldung. Nach Abschluss der Transaktion wird Snap One in das ADI Global Distribution Geschäft von Resideo integriert. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf ca. 1,4 Milliarden US-Dollar, einschließlich der voraussichtlichen Nettoverschuldung von Snap One zum Zeitpunkt des Abschlusses von ca. 460 Millionen US-Dollar. Resideo beabsichtigt, zur Finanzierung der Transaktion die Erlöse aus einer zugesagten Fremdfinanzierung in Höhe von 600 Mio. $, einem neuen besicherten Term Loan B mit Fälligkeit im Jahr 2031, 300 Mio. $ Barmittel aus der Bilanz von Resideo und 500 Mio. $ unbefristetes wandelbares Vorzugsaktienkapital von Clayton, Dubilier & Rice LLC ("CD&R") zu verwenden.Die Terminierungsgebühr für den Verkauf beläuft sich auf ca. 26,3 Millionen US-Dollar. Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen und unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der kartellrechtlichen und anderer behördlicher Genehmigungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Resideo und Snap One einstimmig genehmigt. Private Investmentfonds, die von Hellman & Friedman LLC verwaltet werden und etwa 72% der ausstehenden Stammaktien von Snap One halten, haben der Fusion schriftlich zugestimmt und damit die erforderliche Zustimmung der Aktionäre für die Transaktion erteilt. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion im ersten vollen Jahr der Eigentümerschaft positiv auf das Non-GAAP EPS von Resideo auswirken wird, mit einem vorteilhaften Umsatzwachstum und Margenprofil für ADI und Resideo als Ganzes. Am 6. Juni 2024 hat das Board of Directors den Fusionsvertrag angenommen. Dies ist eine Ergänzung zu der endgültigen Informationserklärung auf Schedule 14C, die Snap One am 24. Mai 2024 bei der Securities and Exchange Commission (die ?SEC?) eingereicht hat. Ab dem 7. Juni 2024 beabsichtigt die Snap One Holdings Corp., am oder um den 14. Juni 2024 ein Formular 25 bei der Securities and Exchange Commission (die ?SEC?) einzureichen, und das Unternehmen erwartet, dass der Handel mit den Stammaktien nach Börsenschluss am 14. Juni 2024 ausgesetzt wird. Es wird erwartet, dass die Fusion am 14. Juni 2024 abgeschlossen wird.

Evercore und Raymond James & Associates, Inc. fungieren als Finanzberater und Russell L. Leaf, Jared Fertman, Tej Prakash und Sean Ewen von Willkie Farr & Gallagher LLP fungieren als Rechtsberater von Resideo. Die Bank of America und Morgan Stanley haben eine verbindliche Finanzierung für die Transaktion bereitgestellt und sind ebenfalls als Berater von Resideo tätig. Moelis & Company LLC und J.P. Morgan Securities LLC fungieren als Finanzberater für Snap One und haben jeweils eine Fairness Opinion für den Vorstand von Snap One abgegeben. Moelis fungierte als Finanzberater des Unternehmens im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss und wird ein Honorar erhalten, das derzeit auf insgesamt etwa 13,5 Millionen Dollar geschätzt wird, wovon 2,5 Millionen Dollar im Zusammenhang mit der Abgabe des Gutachtens fällig wurden. Für die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss und der Abgabe des Gutachtens erbrachten Leistungen hat sich das Unternehmen bereit erklärt, J.P. Morgan ein Honorar in Höhe von ca. 9,6 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 2,5 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens fällig wurden und der Rest bedingt und zahlbar bei Abschluss des Zusammenschlusses ist. Eric M. Swedenburg, Katherine M. Krause, Louis H. Argentieri, Brian Steinhardt, Matt Farrell, David Rubinsky, Russell Light, Lori Lesser, Sara Razi und Preston Miller von Simpson Thacher & Bartlett LLP sind die Rechtsberater von Snap One. Cede & Company fungierte als Depotbank für Snap One. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierte als Rechtsberater für Snap One.

ADI Global Distribution hat die Übernahme von Snap One Holdings Corp. (NasdaqGS:SNPO) von einer Gruppe von Aktionären am 14. Juni 2024 abgeschlossen.