MAN SE ist auf maximal 180 % des Zielbetrags begrenzt. 3.1.4 Unterjähriger Ein-/Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen
Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses oder der Bonusberechtigung im
Tantiemegeschäftsjahr wird der Zielbetrag pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in
denen der Bonusberechtigte bei bestehendem Dienstverhältnis im Tantiemegeschäftsjahr keinen Anspruch auf
Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf
Entgeltfortzahlung).
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die MAN SE berechtigt, die Bedingungen
der Tantieme nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder
Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer
Gesellschaft durch ein Unternehmen der MAN Gruppe, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der
MAN SE oder hohe Inflation sein.
Langzeitbonus
Der Langzeitbonus wird in Form eines Performance Cash Plans mit vierjähriger Performance Periode gewährt.
Maßgebliches wirtschaftliches Erfolgsziel ist das MAN EPS, wie es als testiertes, voll verwässertes
Ergebnis je MAN-Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen im Geschäftsbericht
ausgewiesen wird.
Die jährliche EPS-Zielerreichung hängt ab vom testierten, voll verwässerten Ergebnis je MAN-Aktie aus
fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft (MAN Earnings per Share, 'MAN
EPS'). Die durchschnittliche EPS-Zielerreichung über die Performance-Periode ergibt sich aus dem
arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichung während der Performance-Periode. Zur Ermittlung
der EPS-Zielerreichung legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode fest:
- einen EPS-Mindestwert, der einer Zielerreichung von 50% entspricht,
- einen EPS-Zielwert, der einer Zielerreichung von 100% entspricht und
- einen EPS-Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200% entspricht. Werte unterhalb des EPS-Mindestwertes entsprechen einem Zielerreichungsgrad von 0 %. Werte zwischen
dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert und dem EPS-Maximalwert werden
linear interpoliert. Zielerreichungen oberhalb von 200 % führen nicht zu einer Zielerreichung über 200 %.
Am Ende der Performance-Periode wird der individuelle Zielbetrag mit dem arithmetischen Mittel der
jährlichen EPS-Zielerreichungen über die Performance-Periode multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu
errechnen.
Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malustatbestandes (dazu unter
Ziffer 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der
Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der
Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. 3.2
Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder
der Teilnahmeberechtigung am Langezeitbonus im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag pro rata
temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem
Dienstverhältnis im Gewährungsgeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des
Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das
Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden alle Gewährungen, deren
Performance-Periode noch nicht geendet hat, unverzüglich ausbezahlt.
Sämtliche Gewährungen einer laufenden Performance-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos in
den folgenden Fällen (sog. Bad-Leaver-Fälle):
Das Dienstverhältnis endet vor Ende der Performance-Periode durch außerordentliche
Kündigung aus einem vom Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB
- durch die Gesellschaft oder wegen Widerrufs der Bestellung als Vorstandsmitglied wegen
grober Pflichtverletzung.
Das Dienstverhältnis endet vor Ende der Performance-Periode infolge einer Amtsniederlegung
oder durch eine Eigenkündigung des Vorstandsmitglieds oder durch einen von ihm gewünschten
Aufhebungsvertrag, ohne dass die Amtsniederlegung, die Eigenkündigung oder der
- Aufhebungsvertrag durch eine Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche
Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder eines engen Familienmitglieds veranlasst
ist.
Das Vorstandsmitglied verstößt vor Ende der Performance-Periode gegen das während der Dauer
- des Dienstverhältnisses bestehende Wettbewerbsverbot oder - sofern vereinbart - gegen ein
nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die MAN SE berechtigt, die
Bedingungen des Performance Share Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche
Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder
von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen der MAN Gruppe, wesentliche Veränderungen der
Aktionärsstruktur der MAN SE oder hohe Inflation sein.
Malus- und Clawbackregelung für die variable Vergütung
Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens ('Malus-Tatbestand') des Vorstandsmitglieds während des für
die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums - bei der Tantieme während des
Tantiemegeschäftsjahres und des vorangegangenen Geschäftsjahres und beim Langzeitbonus während der
vierjährigen Performance-Periode - kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um
bis zu 100 % kürzen ('Malus'). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem
Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den
Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser 3.3 variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable
Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben
Malus-Tatbestands unterliegen.
Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands,
der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus von 100% berechtigt hätte, ist die Gesellschaft
berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in voller Höhe
zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Cash Plan und für die Tantieme für jeden
Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen,
wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.
Sonstige Leistungen
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmitgliedern zusätzlich eine angemessene Sonderzahlung zu
gewähren. Hierzu schließt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr eine individuelle
Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied, in der der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die
Sonderzahlung festlegt. Voraussetzung für eine solche Sonderzahlung ist, dass das Vorstandsmitglied
herausragende und außergewöhnlichen Leistungen erbringt und die Sonderzahlung daher nach Auffassung des
Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse liegt und der Gesellschaft einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt.
4. Nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem der Bemessungszeitraum der Sonderzahlung endet, legt der
Aufsichtsrat die Höhe des zu gewährenden Sonderbonus in Abhängigkeit von der Zielerreichung fest. Dabei
müssen die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung der Sonderzahlung
in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen.
Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für
die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können z.B. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
