Koenig & Bauer : Geschäftsbericht 2023, 27.03.2024

Geschäftsbericht 2023

Geschäftsbericht 2023
Inhalt
4	Brief an die Aktionäre
7	Bericht des Aufsichtsrats
12	Die Koenig & Bauer Aktie
15	Zusammengefasster Lagebericht
53	Konzernabschluss
117	Vergütungsbericht
141	Nichtfinanzieller Konzernbericht
177	Zusätzliche Informationen
3

Inhalt

Brief an die Aktionäre

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wie so oft in der Geschichte erleben wir aktuell eine Phase großer Umbrü-che, die die Welt um uns herum in einem immer größer werdenden Tempo verändert. Wie praktisch alle produzierenden Unternehmen, unterliegt auch Koenig & Bauer dem Spannungsfeld der geopolitischen und global-wirtschaftlichen Entwicklung, die durch eine Vielzahl von Herausforde-rungen wie den Fachkräftemangel, höhere Energiekosten und gestörte Lieferketten zusätzlich verstärkt wird. Zwar ist es uns nur bedingt möglich, Einfluss auf diese Entwicklungen zu nehmen, doch indem wir als Innova-tionsführer in der Druckindustrie durch unsere fachliche Expertise und unser breit aufgestelltes Produktportfolio die Rolle eines zuverlässigen Partners erfüllen, ist es uns möglich, einen wichtigen Beitrag zu leisten, die Zukunft mitzugestalten.

Nachhaltigkeit "uni:versal" gedacht

Längst ist Nachhaltigkeit nicht mehr nur ein rein unternehmensspezifisches Thema, das darauf ausgerichtet ist, den negativen Einfluss eines Unterneh-mens auf die Umwelt zu reduzieren. Vielmehr hat ein verändertes Verant-wortungsbewusstsein Nachhaltigkeit zu einem allumfassenden Phänomen werden lassen. Unternehmen, die sich diesem gesellschaftlichen Transfor-mationsprozess bewusst sind und ihr eigenes Wirken auf die neuen Bedürf-nisse der Konsumenten ausrichten, profitieren von diesem Wandel. Dabei ist die Fähigkeit zur Metamorphose, also zur ständigen Veränderung, für Unternehmen elementar, wenn es darum geht, wettbewerbsfähig zu blei-ben. Und das hat Koenig & Bauer in seiner mehr als 200-jährigen Firmenge-schichte immer wieder unter Beweis gestellt. So ist das Unternehmen nicht beim Zeitungsdruck stehen geblieben, sondern hat eine erfolgreiche Meta-morphose vollzogen, durch die Koenig & Bauer nunmehr im Schwerpunkt zu einem Systemanbieter im Verpackungsdruckbereich mit Druckkompe-tenz auf nahezu allen Substraten und allen Drucktechnologien geworden ist. Für Koenig & Bauer steht heute Agilität, Schnelligkeit und Flexibilität im Vordergrund, ebenso wie die Nähe zu seinen Kunden. Daher steht dieser Geschäftsbericht, dessen flexible Verpackung zu 100 % kompostierbar ist, auch unter dem Motto: "uni:versal".

Die vorausschauende Ausrichtung von Koenig & Bauer zu einem Systeman-bieter im Verpackungsdruckbereich, dessen Lösungen für die Verpackungs-industrie bereits den größten Anteil am Gesamtjahresumsatz einnehmen, dürfte dabei in naher Zukunft für weitere Wachstumsimpulse sorgen. Hier-für spricht vor allem eine Gesetzesinitiative der Europäischen Kommission, die Ende 2022 unter dem Namen "Proposal for a Regulation on packaging and packaging waste" auf den Weg gebracht wurde. Als Teil des European Green Deal soll das Gesetz dazu beitragen den Verpackungsmüll in den EU-Mitgliedsstaaten zu reduzieren, wobei Verpackungen bis zum Jahr 2030 uneingeschränkt recyclingfähig werden sollen.

Digitalisierung und Digitaldruck im Branchenfokus

Erfreulich ist auch die Entwicklung, dass sich unsere Kunden zunehmend dem Digitaldruck geöffnet haben und der Digitalisierung eine immer größer werdende Bedeutung zukommt. Ein Trend, den wir seit Längerem beobach-ten und der unserer Einschätzung nach noch an Bedeutung gewinnen wird. Koenig & Bauer hat auch hier die Zeichen früh erkannt und eine Reihe von Maßnahmen ergriffen, um unseren Kunden schon heute ein breites Ange-bot zur Verfügung zu stellen. Ähnlich wie beim Fokusthema Nachhaltigkeit stellt die Digitalisierung allerdings keinen reinen Selbstzweck für die Bran-che dar und ist auch nicht nur von der Regulatorik getrieben. Vielmehr ist offensichtlich, dass die Berücksichtigung dieser und künftiger Entwicklun-gen in die Produktionsabläufe nicht zulasten der Wirtschaftlichkeit unserer Kunden gehen darf - und auch nicht gehen wird.

So unterschiedlich und vielseitig, wie die Bedürfnisse unserer Kunden aus aller Welt sind, so ungleich gestaltet sich derzeit auch das globale Wirt-schaftswachstum. Dynamische Wachstumsimpulse lassen sich in einigen unserer Zielmärkte in Europa und in den USA ausmachen. Doch die eigent-lichen Treiber der Weltwirtschaft finden sich in Asien, hier vor allem in Indien und in einzelnen Ländern in Südostasien. Darüber hinaus gibt es spannende Wachstumsmärkte in Lateinamerika. Zurückzuführen ist dies auf eine er-starkende Mittelschicht, die in diesen Regionen der Welt überproportional schnell wächst. Doch auch die zunehmend national ausgerichtete politische Agenda dürfte für weitere Wachstumsimpulse sorgen. Dabei darf nicht außer Acht gelassen werden, dass in diesem Jahr rund 4,2 Milliarden Men-schen eine neue Regierung in ihren Ländern wählen, was mehr als die Hälfte der Erdbevölkerung entspricht.

Allen geopolitischen und globalwirtschaftlichen Widrigkeiten zum Trotz, dürfen wir den Faktor Mensch nicht aus dem Auge verlieren. Schließlich sind die Mitarbeitenden nicht nur das wertvollste Gut des Unternehmens. Sie haben vielmehr Koenig & Bauer zu dem gemacht, was es heute ist: Ein international führendes Technologieunternehmen, das mit seiner breiten und innovativen Produktpalette den Zeitgeist trifft und zugleich Einfluss auf den Alltag eines Großteils der Weltbevölkerung nimmt. Um diese Füh-rungsrolle auch künftig auszufüllen, ist es wichtig, qualifiziertes Personal zu finden und durch verschiedene Angebote dauerhaft im Geschäftsbe-trieb zu halten. Hierzu gehören auch Maßnahmen, das vorhandene Personal weiterzuqualifizieren und dem Nachwuchs die Gelegenheit zu geben, sich am Transformationsprozess zu beteiligen. Dass dieses Angebot regen Zu-spruch erhält, zeigt sich darin, dass wir die Anzahl der Auszubildenden im Geschäftsbetrieb nahzu verdoppelt haben und sich der Anteil junger Frau-en, die sich für eine Karriere bei Koenig & Bauer entscheiden, erhöht hat.

Mensch im Mittelpunkt

Kurze Wege zum Kunden sind unschätzbar wichtig. Daher ist der Service vor Ort ein wesentliches Unterscheidungsmerkmal von Koenig & Bauer zu vielen Wettbewerbern. Nicht ohne Grund sind von den insgesamt rund 5.000 Mitarbeitenden bei Koenig & Bauer inzwischen rund 1.000 im Ser-vice-Bereich beschäftigt. Damit ist das Unternehmen nicht nur markfüh-rend positioniert, sondern kann auch zügig auf die Belange seiner Kunden reagieren. Eine zu beobachtende politische Tendenz zum "near shoring", also der möglichst regionalen und autarken Produktion, spielt einem global schlagkräftig aufgestellten Unternehmen wie Koenig & Bauer dabei auch in die Hände.

Zufriedenstellendes Geschäftsjahr 2023

Trotz des anhaltend herausfordernden globalwirtschaftlichen Marktumfeldes konnte Koenig & Bauer ein Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von 29,9 Mio. € erzielen. Damit lag das EBIT genau innerhalb der am 8. No-vember 2023 angepassten Prognose von 25 bis 35 Mio. €. Mit rund 1,3 Mrd. € wurde das prognostizierte Umsatzziel erreicht. Die gesteigerte Profitabilität ist trotz der Anlauf- und Nachlaufkosten im Segment Digital & Webfed vor allem auf einen effizienteren Umgang mit den Inflationskosten sowie eines intensivierten Kostenmanagements, infolge des Ausbleibens der Nachfragebe-lebung, im dritten Quartal zurückzuführen. Das Schlussquartal zeigte sich in diesem Zusammenhang in gewohnter Weise wieder von seiner starken Seite.

Künftige Dividendenpolitik mit einer Ausschüttungsquote von 15-35 % beschlossen

Vor dem Hintergrund der Ergebnisentwicklung im Geschäftsjahr 2023 und des anhaltend herausfordernden globalwirtschaftlichen Marktumfeldes schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den bei der Holdinggesellschaft Koenig & Bauer AG generierten Bilanzgewinn in die Gewinnrücklagen einzustellen und somit auf eine Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2023 zu verzichten. Da die angemessene Beteiligung der Aktionär:innen am Unternehmenserfolg für Koenig & Bauer von hoher Bedeutung ist, wurde jedoch eine künftige Dividendenpolitik beschlossen, die bei profitabler Geschäftsentwicklung im Jahr eine Ausschüttung von 15 - 35 % des Konzernergebnisses bei einer Mindestdividende von 0,3 € pro Aktie anstrebt.

Dennoch ist uns bewusst, dass die Zukunft von Koenig & Bauer profitabler aussehen muss. Genau wie unsere erfolgreichen Kunden müssen wir uns auf die Werttreiber fokussieren, die unseren Wandel von einem Druckma-schinenhersteller zu einem Technologieunternehmen maßgeblich voran-treiben.

"Spotlight" als fokussierter Blick auf Wachstumstreiber und Innovationen

Mit der im Jahr 2018 verabschiedeten "Wachstumsoffensive 2023" die zum Ziel hatte, die sich bietenden Marktchancen insbesondere im Digital-druck, Wellpappen-, Kartonagen- und flexiblen Verpackungsdruck sowie im Postpress-Bereich offensiv für ein nachhaltiges profitables Wachstum zu nutzen, hat Koenig & Bauer den Wandel von einem Druckmaschinenher-steller zu einem Technologieunternehmen maßgeblich vorangetrieben. Das Unternehmen ist damit auf dem richtigen Weg, allerdings führen externe und interne Einflussfaktoren zu einer zunehmenden Komplexität und stei-genden Kosten. Daher hat der Vorstand das Fokusprogramm "Spotlight" Ende des Jahres 2023 initiiert.

Zusammengefasst gilt immer noch: Man erntet, was man sät. Wir haben bereits 2018 mit Weitblick die Wachstumsinitiativen ins Leben gerufen. Mit dieser Mentalität sind wir seit mehr als 200 Jahren in weiten Bereichen Markt- und Technologieführer. Das werden wir auch bleiben. Wir haben jetzt die Phase des Säens nahezu abgeschlossen und wollen die Ernte einfahren. Dafür wird auch das Programm "Spotlight" sorgen, in dem wir ertrags- und finanzkraftstärkende Initiativen und Geschäftsmodelle priori-

sieren, nicht unmittelbar ertragswirksame Initiativen depriorisieren und die Konzern- und Segment-Organisation sowie die indirekte Kostenstruktur da-raufhin zu optimieren und Abläufe noch schlanker und kundenfreundlicher gestalten. Dabei werden die Maßnahmen im Wesentlichen im Geschäftsjahr 2024 identifiziert, umgesetzt und abgeschlossen sein, auch wenn die Aus-wirkungen im Full Year Effect erst 2025 spürbar sein werden.

Ausblick auf 2024

Sofern sich die globalwirtschaftliche Gesamtlage nicht wieder eintrübt und Sondereffekte das weltweite Konsumerhalten stören, dürfte der ein-geschlagene Wachstumspfad von Koenig & Bauer weiterhin intakt bleiben, denn weltweit wächst die kaufkräftige Mittelschicht besonders stark, über-proportional und besonders in Asien. Hierfür spricht nicht nur das Com-pound Average Growth Ratio, kurz CAGR, wonach der Verpackungsmarkt jährlich um rund 4 % wachsen soll. Auch neu eingegangene Kooperationen, wie mit dem Automobilproduzenten Volkswagen, zur Entwicklungszusam-menarbeit im Bereich der nachhaltigen Batteriezellfertigung, sind ein wei-terer Schritt auf dem Wachstumspfad. Darüber hinaus soll die Leitmesse Drupa, die weltweit größte Fachmesse für die Druck- und Grafikindustrie, die von Ende Mai bis Anfang Juni in Düsseldorf stattfinden wird, im zweiten Quartal diesen Jahres für wichtige Impulse sorgen.

Für das Geschäftsjahr 2024 plant Koenig & Bauer trotz der herausfor-dernden makroökonomischen Gesamtlage eine Umsatzentwicklung und eine EBIT-Marge auf stabilem Vorjahresniveau zu erzielen. Das entspricht einem operativen Ergebnis zwischen 25 und 40 Mio. € und einem Umsatz von rund 1,3 Mrd. €. Das Konzern-EBIT für 2024 wird allerdings durch die Ausgaben für die Drupa um bis zu 10 Mio. € belastet sein, nach diesem Einmaleffekt ergibt sich damit ein Konzern-EBIT zwischen 15 und 30 Mio. €. Angesichts der anhaltenden Konjunkturschwäche rechnet das Unterneh-men damit, spätestens im Geschäftsjahr 2026 eine EBIT-Marge von 6 bis 7 % bei einem Konzernumsatz von 1,5 Mrd. € zu erzielen. Mittelfristig soll ein Umsatzniveau im Konzern von rund 1,8 Mrd. € und eine EBIT-Marge von 8 bis 9 % erreicht werden.

Ab dem 1. April wird Herr Dr. Stephen Kimmich neben seinen bisherigen Funktionen als Finanzvorstand und stellvertretender Vorstandsvorsitzen-der zusätzlich die Verantwortung für das Segment Special übernehmen, ich werde mich verstärkt dem Fokusprojekt "Spotlight" widmen.

Doch auch langfristig liegt das Beste noch vor dem Unternehmen, denn Koenig & Bauer war schon immer technologisch in seinen Märkten führend und diese Spitzenposition wird das Unternehmen in den kommenden Jah-ren weiter ausbauen - auch durch selektive, überlegte M&A-Transaktionen, durch das Ausrollen der Basistechnologien in angrenzende Bereiche sowie Cross-Selling. Schauen Sie sich dazu unser Trendradar in der Geschäfts-berichts-Zusammenfassung an, von dem Sie künftig mehr erfahren werden. Darüber hinaus finden Sie dort auch viele spannende Einblicke wie die Ver-packung der Zukunft aussehen könnte.

Danksagung

Koenig & Bauer wird, wie in den vergangenen Jahren seiner mehr als 200-jährigen Firmengeschichte, die Entwicklungen des Marktes und vor allem die individuellen Bedürfnisse seiner Investoren, Kunden, Mitarbeiter und Dienstleister genauestens im Auge behalten. Mutige und zukunftswei-sende strategische Entscheidungen, die im Berichtsjahr getroffen wurden, haben hierfür eine solide Grundlage geschaffen. Dafür und für die oftmals langjährige Treue und Loyalität bedankt sich der Vorstand bei allen Be-teiligten.

Würzburg, den 20. März 2024

Der Vorstand der Koenig & Bauer AG

Dr. Andreas Pleßke Vorstandsvorsitzender

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, neben der nachhaltigen Absicherung und Steigerung der Ertrags- und Finanzkraft des Konzerns waren dessen strategische Weiterentwicklung hinsichtlich Digitalisierung, Modularisierung und Internationalisierung die Fokusthemen des Aufsichtsrats. Das Geschäftsjahr 2023 stand er-neut unter dem Einfluss geopolitischer Krisen sowie herausfordernder wirtschaftlicher Rahmenbedingungen durch Inflation, Zinsanstieg, einem schwachen Wirtschaftswachstum in wichtigen Absatzmärkten und hohen Unsicherheiten. Verschiedene Umfeldbedingungen wie eine temporäre Investitionszurückhaltung bei Neumaschinen und verzögerte Bestell-abschlüsse in einigen Geschäftsfeldern sowie eine hohe Dynamik bei der Markteinführung von Zukunftsprodukten und neue digitale Geschäftsmo-delle beeinträchtigten die Zielerreichung im Berichtsjahr. Jedoch stabili-sierte das außerordentlich breite, auf Wachstums- und stabile Nischen-märkte ausgelegte Produktportfolio die Geschäftsentwicklung und das Servicegeschäft erwies sich erneut als verlässliche Ertragssäule.

Neben der Diskussion von Markttrends und Wachstumsfeldern befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit der Geschäfts- und Ergebnisentwick-lung sowie der Finanzlage der Koenig & Bauer AG und des Konzerns sowie der Situation bei wichtigen Tochtergesellschaften. Die Geschäftspolitik, die M&A-Strategie, die Wettbewerbssituation, das Risikomanagement, die Compliance, das Interne Kontrollsystem, die Interne Revision, die Cyber-security, die Kapitalmarkt- und Personalstrategie wurden im Gremium ein-gehend beraten. Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss befassten sich mit Nachhaltigkeitsfragen entlang der Dimensionen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environment, Social and Governance, kurz ESG) sowie mit den neuen regulatorischen Anforderungen im ESG-Be-reich. Neben der Unternehmens- und Investitionsplanung des Vorstands standen die Dividendenpolitik, Governance- und Vergütungsthemen sowie insbesondere die Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems auf der Agenda des Aufsichtsrats bzw. der Ausschüsse. Erforderliche Beschlüsse wurden nach eingehender Prüfung und intensiver Beratung gefasst.

Auch im Berichtsjahr wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand zeitnah, regel-mäßig und umfassend über alle Vorgänge informiert, die von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen waren. Dies erfolgte 2023 in hybriden Aufsichtsratssitzungen mit Präsenz- und Online-Teilnahme, in Präsenzver-anstaltungen und Videokonferenzen sowie auch telefonisch und schrift-lich. Wöchentlich findet ein Jour fixe des Aufsichtsratsvorsitzenden mit dem Vorstandsvorsitzenden statt, weitere regelmäßige Jour fixe-Termine gibt es zwischen der Prüfungsausschussvorsitzenden und dem Finanzvor-stand. Zudem hat sich der Aufsichtsrat kontinuierlich über die Entwick-lung der wichtigsten Kennzahlen des Unternehmens berichten lassen.

Der Aufsichtsrat erfüllte seine Aufgaben gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung mit großer Sorgfalt. Im Geschäftsjahr 2023 fanden sechs Aufsichtsratssitzungen und sechs Informationsveranstaltungen für den Aufsichtsrat zu aktuellen Themen statt. Dazu kamen noch die inter-nen Abstimmungs-Videokonferenzen im Kreis des Aufsichtsrats vor den Aufsichtsratssitzungen. Der Aufsichtsrat tagte auch zeitweise ohne den Vorstand. Dabei wurden Tagesordnungspunkte behandelt, die entweder den Vorstand selbst oder interne Aufsichtsratsangelegenheiten betrafen. Von den sechs Aufsichtsratssitzungen fanden vier als hybride Sitzungen mit Präsenz- und Online-Teilnahme und zwei als Präsenzveranstaltungen statt. Fünf von den sechs Informationsveranstaltungen für den Aufsichts-rat wurden als Videokonferenz durchgeführt und eine in hybrider Form mit Präsenz- und Online-Teilnahme. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats berichteten dem Plenum regelmäßig über die Inhalte und Empfehlungen der Ausschusssitzungen. Auch im abgelaufenen Geschäfts-jahr gab es zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats keine Interessenkonflikte zu berichten. Die individualisierte Teilnahme an den Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen ist in nachfolgender Übersicht zusammengefasst:

Mitglied seit

Aufsichtsrats-

SitzungenName

Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Vorsitzender

Gottfried Weippert, stv. Vorsitzender

Dagmar Rehm, stv. Vorsitzende

Claus Bolza-Schünemann (ab 16. Juni 2023)

Julia Cuntz

Carsten Dentler

Marc Dotterweich

Werner Flierl (bis 31. Juli 2023)

Matthias Hatschek (bis 16. Juni 2023)

Christopher Kessler

Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza

Dr. Johannes Liechtenstein

Simone Walter

Sabine Witte-Herdering (ab. 1. August 2023)

• 1 Zeitanteilig durch unterjährigen Ein- bzw. Austritt

• 2 Gesundheitsbedingt

(6)

2018 2001 2014 2023

6/6 6/6 6/6 4/41

2016

Personal-ausschuss

(7)Prüfungs-ausschuss

(6)

7/7 7/7 7/7

6/6 6/6

-

2017

2015

2021

2006

2016

6/6 6/6 4/6 0/41 2/2 6/6

2015 2019 2016 2023

5/6 6/6 6/6 2/21

- - - - - -

- - 6/6

- - - -

- 5/6

Während es im Vorstand im Berichtsjahr keine personellen Veränderun-gen gab, hat sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Verlauf des Jahres 2023 geändert. Nach dem Rücktritt von Herrn Matthias Hatschek als Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat mit Ablauf der Hauptver-sammlung am 16. Juni 2023 wurde Herr Claus Bolza-Schünemann von der Hauptversammlung als Nachfolger in den Aufsichtsrat gewählt. Der Aufsichtsrat hat Herrn Hatschek für die langjährige vertrauensvolle Zu-sammenarbeit und für seinen engagierten Einsatz zum Wohle des Unter-nehmens gedankt. Die Besetzung der Ausschüsse wurde im Anschluss an die Hauptversammlung in der konstituierenden Aufsichtsratssitzung am 16. Juni 2023 angepasst. Auf der Internetseite der Gesellschaft wird die aktuelle Ausschussbesetzung im Detail dargestellt. Im Zuge der Wahl auf der Hauptversammlung 2023 konnte der Aufsichtsrat sein eigenes Kom-petenzprofil insbesondere im Hinblick auf branchenspezifische Kenntnisse erfolgreich weiterentwickeln. Zum 31. Juli 2023 hat Herr Werner Flierl als Gewerkschaftsvertreter im Aufsichtsrat sein Mandat niedergelegt. Als sei-ne Nachfolgerin wurde Frau Sabine Witte-Herdering durch Beschluss des Registergerichts Würzburg zum 1. August 2023 für die restliche Amtszeit von Herrn Werner Flierl zum Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer be-

Strategie-ausschuss

(2)Nominierungs-ausschuss

(1)

-

1/2

Gesamt-teilnahme

stellt. Bei den Aufsichtsrats-Ausschüs-sen war durch diese Veränderung keine Anpassung erforderlich.

1/1

- 1/11

2/2

94 %

- 1/1

-

- - -

- - 1/11 2/2

- 1/2

- - - - 1/1

-

2/2

100 %

- -

- 2/2

- -

-

-

-

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

88 %

88 %

83 %

92 %

0 %2

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden bei Aus- und Fortbildungsmaßnah-men von der Gesellschaft angemessen unterstützt. Das seit 2022 erweiterte Fortbildungskonzept für den Aufsichts-rat sieht jährlich zwei Webinare zu ausgewählten Themen und optional eine externe Weiterbildungsveranstaltung vor. Bei den Fortbildungsveranstaltun-gen im Berichtsjahr standen die Regula-rien zur Ad-hoc-Publizität, die Themen Hauptversammlung und Proxy Advisor sowie die Unternehmensbewertung im Fokus. Mit der Koenig & Bauer Board Academy ist zudem eine eigene Website als Fort- und Weiterbildungsplattform für die Mitglieder des Aufsichtsrats ein-gerichtet. Zusätzlich können die Arbeitnehmervertreter die von der Hans-Böckler-Stiftung angebotenen Fachtagungen zur Aus- und Fortbildung sowie die Weiterbildungsangebote der Gewerkschaften und des DGB-Bil-dungswerks nutzen.

Bei den Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen sowie Informationsver-anstaltungen für den Aufsichtsrat gab es 2023 die folgenden Themen-schwerpunkte:

In den Info-Videokonferenzen des Aufsichtsrats am 16. Februar 2023 und 23. Februar 2023 standen Governance-Themen und die vorläufigen Ge-schäftszahlen für 2022 sowie die Guidance für 2023 auf der Agenda. Dabei stimmte der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zur grundsätz-lichen Verwendung des für das Geschäftsjahr 2022 erwarteten Bilanzge-winns zu.

In der hybriden Sitzung am 21. März 2023 mit Präsenz- und Online-Teil-nahme befasste sich der Aufsichtsrat ausführlich mit den Jahresabschlüs-sen für die Koenig & Bauer AG und den Konzern zum 31. Dezember 2022,

dem zusammengefassten Lagebericht, nicht-finanziellen Konzernbericht und Vergütungsbericht 2022 für die Mitglieder des Vorstands und Auf-sichtsrats sowie mit den entsprechenden Prüfungsberichten vom Wirt-schaftsprüfer. Der Jahres- und Konzernabschluss 2022 mit dem zusam-mengefassten Lagebericht und nichtfinanziellen Konzernbericht, der Vergütungsbericht 2022 und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vor-stands für das Geschäftsjahr 2022 wurden gebilligt bzw. festgestellt. Wei-ter stimmte das Gremium dem Vorstandsbeschluss zu, den Vergütungs-bericht für das Geschäftsjahr 2022 der Hauptversammlung am 16. Juni 2023 zur Billigung vorzulegen. Der Einladungstext zur Hauptversammlung mit den neun Tagesordnungspunkten und den Vorschlägen zur Beschluss-fassung wurde ebenfalls gebilligt. Neben dem Ergebnisstatus des P24x-Projekts zum 31. Dezember 2022 standen Strategie-, Finanzierungs- und Kapitalmarktthemen auf der umfassenden Agenda der März-Sitzung des Aufsichtsrats. Weiter hat der Vorstand die mit Sealed Air vereinbarte Partnerschaft im Segment der Digitaldruckmaschinen dem Aufsichtsrat ausführlich erläutert.

rigen Schwerpunkt Internationalisierung vor. Im Rahmen der intensiven Reflexion stand der Global Footprint neben den drei Konzernstrategie-Säulen Nachhaltigkeit, Digitalisierung und Modularität im besonderen Fokus. Als weiterer Tagesordnungspunkt wurden beim Strategietag Gover-nance-Themen umfassend beraten.

Am 27. Juli 2023 fand eine Information des Aufsichtsrats mit virtueller Teilnahme der Gremiummitglieder zum Halbjahresbericht 2023 statt. In einer hybriden Aufsichtsratssitzung am 28. September 2023 mit Präsenz-und Online-Teilnahme stellte der Vorstand dem Gremium die High-Level-Businessplanung für die Jahre 2024 bis 2028 vor. Weiter stimmte der Auf-sichtsrat der vom Vorstand vorgeschlagenen vorzeitigen Refinanzierung des bestehenden Konsortialkredits durch eine neue syndizierte Kreditlinie zu. Im Hinblick auf die neuen regulatorischen ESG-Anforderungen insbe-sondere aus der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) wur-de der Aufsichtsrat über den Umsetzungsstatus im Konzern informiert. Zudem standen strategische Themen auf der Agenda.

Am 12. Mai 2023 fand eine Info-Videokonferenz des Aufsichtsrats mit Schwerpunkt auf den Q1-Zahlen statt. Die Präsenz-Aufsichtsratssitzung am 15. Juni 2023 fand am Vortag der Hauptversammlung statt. Neben Cybersecurity und HR-Strategie standen die Refinanzierung des Konsor-tialkredits, die Entwicklung bei Tochtergesellschaften und strategische Themen wie der mit der Volkswagen-Tochter PowerCo SE abgeschlossene Kooperationsvertrag zur Entwicklungszusammenarbeit im Bereich der nachhaltigen Batteriezellfertigung auf der Agenda. Weitere Themen-schwerpunkte waren Vorstandsvergütungs-Angelegenheiten und die Festlegung der Aufsichtsrats-Fortbildungsthemen für 2024. Zusätzlich wurden die Ergebnisse der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats umfassend diskutiert, die jährlich mittels eines mit externer Hilfe erarbeiteten und permanent an neue Themen und rechtliche Anforderungen angepassten Fragenkatalogs intern durchgeführt wird. Im Anschluss an die Haupt-versammlung am 16. Juni 2023 kam der Aufsichtsrat zu einer konstitu-ierenden Präsenzsitzung zusammen. Aufgrund der Veränderung auf der Anteilseignerseite erfolgten Anpassungen bei der Besetzung der Auf-sichtsratsausschüsse.

Beim Strategietag des Aufsichtsrats am 25. Juli 2023 stellte der Vorstand dem Gremium in einer hybriden Sitzung mit Präsenz- und Online-Teilnah-me die Ergebnisse des rollierenden Strategieprozesses mit dem diesjäh-

Bei der Information des Aufsichtsrats in einer hybriden Sitzung mit virtueller und Präsenzteilnahme am 7. November 2023 stand der Q3-Bericht sowie die Umsatz- und EBIT-Erwartungen des Vorstands für 2024 im Fokus. In der Info-Videokonferenz des Aufsichtsrats am 15. November 2023 wurden die mit externer Unterstützung erarbeiteten Vorschläge zur Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems beraten. In einer hybriden Aufsichtsrats-sitzung am 7. Dezember 2023 mit Präsenz- und Online-Teilnahme stellte der Vorstand ausführlich die Unternehmens- und Investitionsplanung für 2024 vor und gab einen Ausblick für die Folgejahre bis 2028. Der Aufsichts-rat genehmigte die Unternehmens- und Investitionsplanung für 2024 und nahm die Mittelfristplanung zur Kenntnis. Neben dem Green Energy-Projekt standen zudem strategische Themen und die Entwicklung bei Tochtergesell-schaften auf der Agenda. Weiter gab der Verantwortliche für Compliance, Interne Revision und Risikomanagement einen Statusbericht zu den drei Be-reichen. Der Aufsichtsrat stimmte dem Vorschlag des Vorstands zu, die Ver-schmelzung der Koenig & Bauer Immobilien GmbH auf die Koenig & Bauer AG der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 zur Genehmigung vorzulegen. Das weiterentwickelte Vorstandsvergütungssystem wurde mit Rückwirkung zum 1. Januar 2024 vom Aufsichtsrat beschlossen und wird ebenfalls der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt. Im Zuge der intensiven Be-ratung von Vorstandsthemen wurden vom Aufsichtsrat jeweils mit Wirkung zum 1. Januar 2024 der Vorstandssprecher Dr. Andreas Pleßke zum Vor-

standsvorsitzenden und der CFO Dr. Stephen Kimmich zum stellvertreten-den Vorstandsvorsitzenden bestellt.

Ein Großteil der Arbeit des Aufsichtsrats wird in den verschiedenen Aus-schüssen geleistet. Fünf reguläre Ausschüsse unterstützen den Aufsichts-rat bei der effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben, indem sie die vom Aufsichtsrat zu treffenden Beschlüsse und die im Plenum zu behandeln-den Themen vorbereiten. Der Personalausschuss tagte siebenmal und der Nominierungsausschuss einmal jeweils in Videokonferenzen. Von den sechs Sitzungen des Prüfungsausschusses fanden drei in hybrider Form mit Präsenz- und Online-Teilnahme und drei als Videokonferenzen statt. Zusätzlich zum Strategietag, an dem das gesamte Aufsichtsratsgremium teilnahm, fanden noch zwei Sitzungen des Strategieausschusses im Be-richtszeitraum statt. Alle Sitzungen des Strategieausschusses fanden in hybrider Form mit Präsenz- und Online-Teilnahme statt. Eine Einberufung des gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG gebildeten Vermittlungsausschusses war auch 2023 nicht erforderlich.

Neben den Quartalsberichten und aktuellen Jahres-Forecasts bestand ein wesentlicher Arbeitsschwerpunkt des Prüfungsausschusses in der intensiven Durchsicht des Jahresabschlusses der Koenig & Bauer AG und des Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht, nichtfinanziellen Konzernbericht und den entsprechenden Prüfungsbe-richten sowie des Vergütungsberichts für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats. Während des gesamten Prozesses der Abschlusserstellung fanden regelmäßige Jour fixe-Termine zwischen der Prüfungsausschuss-vorsitzenden und dem Abschlussprüfer statt. Bei der Jahresabschlussbe-sprechung berichteten die Vertreter des Abschlussprüfers dem Ausschuss über die Ergebnisse ihrer Prüfung und standen für Erläuterungen sowie für eine umfassende Diskussion verschiedener Themen zur Verfügung. Der Prüfungsausschuss bereitete die Billigung und Feststellung der Jahres-abschlüsse und des Vergütungsberichts durch den Aufsichtsrat vor. Er überprüfte die Qualität der Abschlussprüfung, überwachte die Unabhän-gigkeit des Abschlussprüfers und holte dessen Unabhängigkeitserklärung ein. Weiter bereitete der Prüfungsausschuss den Wahlvorschlag für den Abschluss- und Konzernabschlussprüfer an die Hauptversammlung vor. Quartalsweise kontrollierte der Prüfungsausschuss die Nicht-Prüfungs-leistungen, die vom Unternehmen beim Abschlussprüfer in Auftrag gege-ben wurden. Neben der jährlichen Festlegung der Prüfungsschwerpunkte der Abschlussprüfung waren das Compliance-Managementsystem und derCompliance-Plan, die Interne Revision und der Prüfungsplan, das Risiko-Managementsystem und die Risikosituation im Konzern, das Interne Kont-rollsystem, die Exportkontrolle, ESG-Themen sowie Cybersecurity weitere Themen in den Sitzungen des Prüfungsausschusses. Zudem hat sich das Gremium umfassend und regelmäßig über den Sachstand bei der SAP-Mi-gration und beim Organisationsprojekt zum Zusammenspiel von Gover-nance, Risk Management und Compliance (GRC) informieren lassen. Der standardisierte M&A-Prozess wurde zusammen mit den Prozessen für eine Post-Merger-Integration (PMI) den Prüfungsausschuss-Mitgliedern vom Vorstand vorgestellt. Weiter wurden verschiedene Aspekte einer künftigen Dividendenpolitik diskutiert. In zwei außerordentlichen Sitzungen des Prü-fungsausschusses waren die ESG-Roadmap und -Regulatorik, die Interne Revision und ein Jahresabschluss-Rückblick die Themenschwerpunkte. Der Vorstandssprecher und Finanzvorstand nahmen regelmäßig an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil.

Vorstandsangelegenheiten, Vergütungs- und Strukturthemen dominierten im Berichtsjahr die Sitzungen des Personalausschusses. Neben der Beglei-tung der Vergütungsberichts-Erstellung bereitete der Personalausschuss verschiedene Beschlussvorlagen für das Aufsichtsratsgremium zur variab-len Vorstandsvergütung und den Zielvereinbarungen mit den Vorständen, zur Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems, zur Vorstands-Governance sowie für die Aufsichtsrats-Fortbildung im Folgejahr vor. Der Nominierungsausschuss bereitete Empfehlungen an das Aufsichtsrats-plenum für einen Kandidaten für die bei der nächsten Hauptversammlung anstehende Aufsichtsratswahl sowie Vorschläge zur Flexibilisierung der Amtszeit des Aufsichtsrats und zur Festlegung einer Regelzugehörigkeits-dauer zum Aufsichtsrat vor. Der Strategieausschuss war umfassend in den Konzern-Strategieprozess eingebunden und ließ sich vom Vorstand in den Sitzungen ausführlich über die Schwerpunktthemen Digitalisierung und Digitaldruck sowie Marktstrategien und -trends informieren.

Die Anwendung und Weiterentwicklung der Corporate Governance-Rege-lungen im Unternehmen, insbesondere die Umsetzung der Empfehlungen des Kodex, werden vom Aufsichtsrat regelmäßig verfolgt. In der Erklärung zur Unternehmensführung auf der Internetseite der Gesellschaft werden die Aktivitäten des Aufsichtsrats mit Blick auf die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG beschrieben.

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