JOSEF MANNER & COMP. AG 
1. Allgemeine Grundsätze
Die Vergütungspolitik der JOSEF MANNER & Comp. AG (MANNER AG) formuliert die Grundsätze, welche bei der Festlegung der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats (AR) der MANNER AG heranzuziehen sind. Die Vergütungspolitik basiert auf dem für alle Mitarbeiter gültigen "MANNER-Vergütungssystem", das Teil des integrierten Organisations- und Personalmanagements von MANNER ist.
Dabei setzt das Vergütungssystem die gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes (§§ 78 ff AktG) und die Empfehlungen des Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) um.
Die Vergütungspolitik verfolgt als übergeordnetes Ziel die Förderung einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung.
Die Vergütungspolitik wurde vom Nominierungs- & Vergütungsausschuss (NVA) aufgestellt und durch Beschluss des AR verabschiedet. Sie soll nach Vorlage an die Hauptversammlung angewendet werden. Vor Beschlussfassung bestehende Verträge und Vereinbarungen werden nicht angepasst.
Die Vergütungspolitik ist der Hauptversammlung gemäß § 78b Abs 1 AktG (bzw. § 98a iVm. § 78b Abs 1 AktG) zumindest in jedem vierten Geschäftsjahr zur Abstimmung vorzulegen.
2. Vergütung des Vorstands
2.1. Grundsätze der Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Die Umsetzung der Vergütungspolitik für den Vorstand und die regelmäßige Überprüfung der Vorstandsvergütung obliegt dem NVA des AR. Die finale Festlegung der Vorstandsvergütung obliegt dem AR als Plenum. Bei Bedarf kann der Ausschuss einen externen Vergütungsberater
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heranziehen. Zur Vermeidung von Interessenskonflikten beachtet der NVA diesfalls darauf, dass ein eventuell beigezogener Berater nicht zugleich auch den Vorstand in Vergütungsfragen berät.
Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung werden vom NVA die Ausbildung, die Berufserfahrung und die Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie der Umfang und die Komplexität von deren Tätigkeit mit einbezogen.
Ferner werden neben den Aufgaben und Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder auch die Lage der Gesellschaft sowie die Marktüblichkeit der Höhe der Vergütung berücksichtigt.
Im Hinblick auf die Marktkonformität und die Konkurrenzfähigkeit der Vorstandsvergütung wird ein horizontaler Vergütungsvergleich mit anderen Industrieunternehmen primär aus der DACH- Region vorgenommen, um die am besten geeigneten und qualifizierten Vorstandsmitglieder zur Tätigkeit für die Gesellschaft gewinnen zu können.
Des Weiteren werden - um die Vorstandsvergütung in Relation zur Vergütungsstruktur des Unternehmens zu setzen - die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt.
Die Vergütung des Vorstandes erfolgt nach einem unternehmenseinheitlichen System und besteht aus einem fixen Grundgehalt (Base Salary; BS), einer variablen Vergütung (Variable Remuneration; VR) und Nebenleistungen (Fringe Benefits; FB).
Die variable Vergütung resultiert aus kurzfristigen (Short-Term Incentive; STI) Zielvereinbarungen mit einer Gewichtung von 40% sowie langfristigen (Long-Term Incentive; LTI) Zielvereinbarungen mit einer Gewichtung von 60%. Der Fokus bei den variablen Vergütungsbestandteilen wird primär auf Performance-Indikatoren gelegt, die sich auf die Geschäftsergebnisse der Gesellschaft beziehen.
Dem Top-Management der MANNER AG kann ein STI und LTI-Programm gewährt werden, welches auf denselben oder äquivalenten KPIs basiert.
Durch den langfristigen variablen Leistungsbonus je Vorstandsmitglied wird die Kapitalrentabilität gefördert, die nachhaltige Geschäftstätigkeit incentiviert und ein Bezug zur langfristigen Entwicklung der MANNER AG hergestellt. Dadurch werden die Zielsetzungen der Vorstände stets mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder in Einklang gebracht. Zudem erfolgt die Einbeziehung der langfristigen Geschäftsentwicklung, um den Wert des Unternehmens langfristig zu steigern.
Gesamthaft schafft die Vergütungspolitik Anreize für die Vorstandsmitglieder, die Unternehmensstrategie aktiv zu entwickeln und umzusetzen, eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu forcieren und unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden. Bei Festlegung der konkreten Leistungskriterien und Zielwerte ist darauf Bedacht zu nehmen, dass eine übermäßige Risikobereitschaft und eine zu starke Fokussierung auf kurzfristige Gewinne vermieden werden. Gleichzeitig sollen ambitionierte Zielwerte festgelegt werden, die einen Anreiz zu besonderen Leistungen bilden.
Der AR beschließt entsprechend der festgelegten Zielerreichung über die Höhe des erfolgsabhängigen variablen Bezugs. Variable Bezüge werden anteilig beschlossen, wenn zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Bezüge das Vorstandsvertragsverhältnis oder die Tätigkeit bereits geendet hat. In nicht abgeschlossenen Jahren gilt jener Anteil an den für das Jahr errechneten variablen Bezüge, der sich aus der Dauer der Tätigkeit im Verhältnis zum Gesamtjahr ergibt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertragsverhältnisses durch den Vorstand oder wegen verschuldeter Pflichtverletzung durch den Vorstand besteht für das nicht abgeschlossene Jahr kein Anspruch auf eine variable Vergütung.
Im Hinblick auf C-Regel 27 des Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) sieht die Vergütungspolitik vor, dass die Gesellschaft variable Vergütungskomponenten zurückfordern kann, wenn sich herausstellt, dass diese auf Grundlage von offenkundig falschen Daten ausgezahlt wurden. Ebenso kann im Fall grober Verstöße des Vorstands gegen vertragliche oder gesetzliche Pflichten (wie vor allem im Sinne eines wichtigen Grundes gem. § 75 Abs.4 AktG) die für die jeweilige Anwartschaftsphase, in die der Pflichtverstoß fällt, die ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückfordert werden ("Clawback").
Im Hinblick auf C-Regel 27a des Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) wird darauf geachtet, dass Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund mehr als zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und nicht
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mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags abgelten. Bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsvertrages aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund wird keine Abfindung bezahlt.
Die Mitglieder des Vorstands werden zu lokalen, österreichischen Bedingungen beschäftigt. Die Vergütungskomponenten sind daher in Euro festgelegt (brutto). Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sind mit der MANNER AG abgeschlossen und unterliegen österreichischem Recht.
2.2. Grundgehalt (Base Salary)
Das Grundgehalt besteht aus einem jährlichen Festbetrag und wird in 14 gleichen Teilbeträgen
ausbezahlt. Mit dem Grundgehalt sind sämtliche Überstunden, Reise- und Wegzeiten und Tätigkeiten an Samstagen, Sonntagen und Feiertagen abgegolten.
Mit dem Grundgehalt gilt auch die Übernahme von Organfunktionen im Konzern als vergütet.
Das Grundgehalt stellt einen fixen Bezug in wettbewerbsfähiger Höhe dar, der die grundsätzliche Übernahme des Mandats im Vorstand und die damit verbundene Gesamtverantwortung der einzelnen Vorstandsmitglieder entlohnt und einen Anreiz für die Vorstandsmitglieder setzt, stets zum Wohl des Unternehmens sowie unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre, der Arbeitnehmer sowie des öffentlichen Interesses zu handeln.
Die Höhe des Grundgehalts wird individuell je Vorstandsmitglied festgelegt und alle zwei Jahre vom NVA im Hinblick auf Marktkonformität überprüft und bei Bedarf durch Beschluss des AR angepasst.
2.3. Kurzfristiger variabler Leistungsbonus (Short-Term Incentive; STI)
Das STI orientiert sich am Unternehmenserfolg im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr. Die zur Beurteilung des Erfolges maßgeblichen Leistungskriterien sind das EBT und ein für alle Vorstände gemeinsam geltendes Businessziel (z.B. Strukturkosten, Cash Flow,TWC) jeweils mit einer Gewichtung von 50%.
Funktionsweise des STI:
Der NVA des AR legt zu Beginn des Geschäftsjahres (spätestens bis zum 31.01.) einen Zielwert, eine Untergrenze und eine Obergrenze für die Leistungskriterien betreffend das laufende Geschäftsjahr als Beurteilungszeitraum fest, welche für alle Vorstandsmitglieder einheitlich gelten.
Die Zielwerte für die Leistungskriterien ergeben sich entsprechend den Werten des vom AR der Gesellschaft genehmigten Jahresbudgets jenes Geschäftsjahres, für das die Zielwertfestlegung erfolgt.
Die Untergrenze (=X) wird mit 70% und die Obergrenze (=Z) mit 130% des Zielwerts (=Y) festgelegt. Wird die Untergrenze nicht erreicht, so liegt der Zielerreichungsgrad bei 0%. Das STI kann somit vollständig entfallen. Wird der Zielwert erreicht, so kommt ein Zielerreichungsgrad von 100% zum Tragen. Wird die Obergrenze erreicht oder überschritten, so liegt der Zielerreichungsgrad bei 200%. Das STI ist somit mit 200% des Zielwertbonus begrenzt (Cap). Im Bereich zwischen Untergrenze und Zielwert sowie zwischen Zielwert und Obergrenze werden die Zielerreichungsgrade geradlinig verteilt (lineare Interpolation).
Die Ermittlung des tatsächlichen Zielerreichungsgrades erfolgt dann auf Basis des geprüften IFRS-Konzernabschlusses (z.B. EBT, Cash Flow) und des internen Controllings (z.B Strukturkosten) des MANNER Konzerns nach Ablauf des entsprechenden Geschäftsjahres.
Die Auszahlungshöhe des STI eines Geschäftsjahres bestimmt sich anhand der Zielerreichung der festgelegten Leistungskriterien. Nach der Billigung des für das Geschäftsjahr relevanten IFRS-Konzernjahresabschlusses durch den AR wird die Zielerreichung für jedes Leistungskriterium bestimmt. Dies erfolgt über den Vergleich der tatsächlich erreichten Ist-Werte mit den definierten Zielwerten.
Durch die Berücksichtigung verschiedener finanzieller Zielgrößen wird eine umfassende und ausgewogene Beurteilung der Performance der Vorstandsmitglieder ermöglicht. Durch die Wahl der unterschiedlichen Leistungskriterien liegt der Fokus im STI auf Rentabilität und Effizienz.
Unter besonderen Umständen (insbesondere in einer Phase der Unternehmensrestrukturierung) kann der NVA, nach erfolgter Genehmigung durch den AR, zu Beginn des laufenden Geschäftsjahres alternative (um Sondereffekte bereinigte) Leistungskriterien wie zum Beispiel
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eine bereinigtes EBT festsetzen. Dies soll in kritischen Unternehmensphasen eine Fokussierung des Managements auf die jeweils zentrale(n) Zielgröße(n) ermöglichen.
Der Auszahlungsbetrag des STI wird spätestens bis zum 31.05. des auf das Ende des Beurteilungszeitraums folgenden Geschäftsjahres ermittelt und anschließend gemäß Formel 7 in acht gleich großen Teilbeträgen, in den Monaten Mai bis Dezember (plus einer Sonderzahlung im Dezember) ausbezahlt.
Die Höhe des STI-Zielwertbetrags wird individuell je Vorstandsmitglied im Vorstandsvertrag festgelegt und alle zwei Jahre vom NVA im Hinblick auf Marktkonformität überprüft.
Legt das Vorstandsmitglied sein Vorstandsmandat vor Ablauf der Bestellungsdauer zurück oder wird das Vorstandsmitglied aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 75 AktG abberufen, verfallen alle Ansprüche auf STI-Auszahlungen, für die der Beurteilungszeitraum noch nicht abgelaufen ist.
2.4. Langfristiger variabler Leistungsbonus (Long-Term Incentive; LTI)
Beim LTI handelt es sich um eine erfolgsabhängige Vergütung über einen mehrjährigen Zeitraum, welche auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der LTI-Vertragszeitraum beträgt in der Regel drei Jahre, kann aber in Ausnahmefällen jedoch auch über- oder unterschritten werden. Der LTI beinhaltet sowohl zwei mehrjährige Finanzziele (Gewichtung. 66,7%) als auch ein nachhaltiges Ziel nach ESG-Kriterien (Gewichtung: 33,3%).
Der langfristige variable Leistungsbonus dient der langfristigen, strategischen Unternehmensentwicklung. Insbesondere werden die Auswirkungen von zyklischen Ergebnisschwankungen auf das LTI geglättet. Durch den längeren Beobachtungszeitraum wird gleichzeitig ein Anreiz vermieden, nur bestimmte Jahre im Hinblick auf die Bezugsgröße zu optimieren. Durch eine Möglichkeit der Übererfüllung in den einzelnen Jahren des Betrachtungszeitraums besteht die Möglichkeit, schlechte Jahresergebnisse entsprechend aufzuholen, was die Incentivierung weiter verstärkt.
Der NVA des AR legt zu Beginn des Geschäftsjahres (spätestens bis zum 31.01.) die Zielwerte für die finanziellen Leistungskriterien und auch die KPIs für das ESG-Ziel fest.
Die Festlegung der LTI-Ziele bezieht neben unternehmensinternen Betrachtungen auch die Performance von Vergleichsunternehmen mit ein. Dabei soll eine im Vergleich zum Wettbewerb anspruchsvolle Zielsetzung erfolgen, welche die langfristige Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft fördert.
Durch die Anwendung einheitlicher Kriterien wird eine homogene Incentivierung der Vorstandsmitglieder sichergestellt, welche auch die Integration neu bestellter Vorstandsmitglieder vereinfacht und dem nachhaltigen Unternehmenserfolg dient.
Der Auszahlungsbetrag des LTI wird spätestens bis zum 31.05. des auf das Ende des LTI- Beurteilungszeitraums folgenden Geschäftsjahres ermittelt und anschließend gemäß Formel 7 in acht gleich großen Teilbeträgen, in den Monaten Mai bis Dezember (plus einer Sonderzahlung im Dezember) ausbezahlt.
Die Höhe des LTI-Zielwertbetrags wird individuell je Vorstandsmitglied im Vorstandsvertrag festgelegt und alle zwei Jahre vom NVA im Hinblick auf Marktkonformität überprüft.
Legt das Vorstandsmitglied sein Vorstandsmandat vor Ablauf der Bestellungsdauer zurück oder wird das Vorstandsmitglied aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 75 AktG abberufen, verfallen alle Ansprüche auf LTI-Auszahlungen, für die der Beurteilungszeitraum noch nicht abgelaufen ist.
Mehrjährige Finanzziele
Das LTI für die mehrjährige Finanzziele wird jährlich zugesagt und nach Beurteilung im folgenden Geschäftsjahr ausbezahlt.
Die mehrjährigen Finanzziele orientieren sich an der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Unternehmensstrategie. Das LTI für die Finanzziele resultiert aus der durchschnittlichen Performance von drei Jahren (aktuelles Geschäftsjahr und die beiden Vorjahre) und ist damit unabhängig vom Unternehmensergebnis eines einzelnen Jahres.
Die finanzielle Leistungskriterium bildet der Konzern-ROI (korrigiert um den Effekt der Immobiliengesellschaft) und das Markenwachstum jeweils mit einer Gewichtung von 50%.
Durch die Verwendung des ROI im langfristigen variablen Leistungsbonus wird die nachhaltige Rentabilitätsentwicklung berücksichtigt und der Fokus auf einen effizienten langfristigen Kapitaleinsatz gelegt. Mit Verwendung des Markenumsatzes im langfristigen variablen Leistungsbonus wird die nachhaltige Entwicklung des Markengeschäfts, als wesentlicher
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Bestandteil des Unternehmenswerts berücksichtigt. Auf diese Weise erfolgt eine starke Ausrichtung der Vergütung an den Interessen der Aktionäre.
Die Ermittlung des Zielerreichungsgrades erfolgt auf Basis der geprüften IFRS- Konzernabschlüsse. Wird die Untergrenze nicht erreicht, so liegt der Zielerreichungsgrad bei 0%. Wird der Zielwert erreicht, so kommt ein Zielerreichungsgrad von 100% zum Tragen. Wird die Obergrenze erreicht oder überschritten, so liegt der Zielerreichungsgrad bei 200%. Im Bereich zwischen Untergrenze und Zielwert sowie zwischen Zielwert und Obergrenze werden die Zielerreichungsgrade geradlinig verteilt (lineare Interpolation).
Nachhaltige ESG-Ziele
Aufgrund des für die MANNER AG immer bedeutsamer werdenden Themas der Nachhaltigkeit werden mehrjährige Nachhaltigkeitsziele vereinbart. Der LTI für die nachhaltigen ESG-Ziele wird jährlich in Tranchen zugesagt (rollierende Systematik) und entsprechend der Zielerreichung am Ende des 3-jährigen Beurteilungszeitraums ausbezahlt. Auf diese Weise können die Nachhaltigkeitsziele dem Unternehmensumfeld der Manner AG angepasst werden und es können pro Geschäftsjahr unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden.
Zu Beginn jeder Tranche erfolgt die Festlegung eines ESG-Ziels, das in dem Beurteilungszeitraum erreicht werden sollen. Die Zielebeurteilung für die Tranche erfolgt am Ende des Beurteilungszeitraums.
Weiters ermöglicht die Nachbetrachtung die Berücksichtigung von Entwicklungen, die noch während der Bestellungsperiode von Vorstandsmitgliedern angestoßen wurden, sich aber erst nach deren Bestellperiode verwirklichen. Dadurch erfolgt eine zusätzliche Incentivierung für den Vorstand, auch über für den Zeitraum der eigenen Bestellung hinaus nachhaltige Entscheidungen für das Unternehmen zu treffen.
Der NVA des Aufsichtsrats legt zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres das Nachhaltigkeitsziel fest, welche über den gesamten Zeitraum einer Tranche Gültigkeit hat, wie zum Beispiel Reduktion der CO2-Emissionen oder Arbeitsunfälle. Der NVA wird hierbei auf die Konsistenz der einzelnen Nachhaltigkeitsziele zueinander und die objektive Messbarkeit der Zielerreichung anhand der nichtfinanziellen Berichterstattung Bedacht nehmen. Er wird die Nachhaltigkeitsziele anhand des folgenden Kriterien-Katalogs festlegen.
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Über die konkrete Auswahl und Anwendung der Nachhaltigkeitskriterien wird im Vergütungsbericht des Geschäftsjahres berichtet, in dem die LTI-Tranche gewährt wird, soweit es nicht für die wettbewerbliche Stellung der Gesellschaft unbillig ist.
Die Ermittlung des Zielerreichungsgrades erfolgt auf Basis des internen Controllings (Nachhaltigkeit) sowie auf Basis der nichtfinanziellen Berichterstattung der MANNER AG nach Ablauf des entsprechenden Geschäftsjahrs. Wird die Untergrenze nicht erreicht, so liegt der Zielerreichungsgrad bei 0%. Wird der Zielwert erreicht, so kommt ein Zielerreichungsgrad von 100% zum Tragen. Wird die Obergrenze erreicht oder überschritten, so liegt der Zielerreichungsgrad bei 200%. Im Bereich zwischen Untergrenze und Zielwert sowie zwischen Zielwert und Obergrenze werden die Zielerreichungsgrade geradlinig verteilt (lineare Interpolation).
2.5. Sonderboni
Auf Vorschlag des NVA wird dem AR die Möglichkeit vorbehalten, für außergewöhnliche Leistungen über die erwähnten variablen Leistungsboni hinausgehende Sonderboni zu gewähren, sofern durch diese außergewöhnlichen Leistungen ein zukunftsbezogener Nutzen für die Gesellschaft entstanden ist. Diese Sonderboni räumen der Gesellschaft die Möglichkeit ein, Vorstandsmitglieder für besondere und überobligationsmäßige Leistungen zu kompensieren, und sollen die Vorstandsmitglieder im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung zu solchen Leistungen incentivieren.
Weiters ist es zulässig, mit Vorstandsmitgliedern "Sign On-Boni" oder "Stay On-Boni" zu vereinbaren. Dies kann erforderlich sein, um besonders qualifizierte Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft zu gewinnen bzw. Vorstandsmitglieder bei Vorliegen besonderer Umstände im Interesse der Gesellschaft an diese zu binden.
2.6. Beiträge in ein beitragsorientiertes Betriebspensionssystem
Die MANNER AG kann mit Vorstandsmitgliedern die Leistung von Beiträgen an eine externe Pensionskasse oder an eine Ablebens-, Rückdeckungsversicherung, etc. vereinbaren. Die Höhe dieser Zahlungen ist im Anstellungsvertrag individuell festzulegen. Es sind grundsätzlich keine Vorruhestandsprogramme vorgesehen.
2.7. Versicherungen und weitere Sachbezüge oder Vorteile
Die MANNER AG kann für Vorstandsmitglieder die für deren Tätigkeit erforderlichen Versicherungen, wie eine "Directors and Officers" (D&O) Versicherung, eine Unfallversicherung sowie eine Rechtsschutz- oder Auslandsreisekrankenversicherung, abschließen.
Die Vorstandsmitglieder sind bei der österreichischen Sozialversicherung kranken-, unfall- und pensionsversichert. Die Sozialversicherungsbeiträge werden nach dem anwendbaren gesetzlichen Schlüssel zwischen den Vorstandsmitgliedern und der Gesellschaft aufgeteilt und die Gesellschaft leistet den gesetzlich vorgesehenen Beitrag an eine Mitarbeitervorsorgekasse.
Im Fall des Ablebens eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft der Witwe, den Kindern oder sonstigen Erben des Verstorbenen eine Gehaltsfortzahlung über eine bestimmte Zeit oder ein Sterbegeld gewähren.
Die MANNER AG kann den Vorstandsmitgliedern gemäß der jeweils gültigen MANNER KFZ- Richtlinie einen Dienstwagen zur Verfügung stellen.
Zusätzlich können den Vorstandsmitgliedern die mit ihrer Tätigkeit als Vorstand verbundenen, angemessenen Dienstauslagen sowie ihre Reisekosten ersetzt werden.
Den Vorständen steht gemäß der gültigen MANNER Gratiswaren-Richtlinie ein jährliches Warenkonto zur Verfügung, um bspw. Warenspenden an soziale Einrichtungen im Namen der MANNER AG zu leisten.
Die MANNER AG kann den Vorstandsmitgliedern einen Urlaub von jährlich bis zu 36 Werktagen einräumen.
2.8. Abweichen von der Vergütungspolitik im Fall außergewöhnlicher Umstände
Unter außergewöhnlichen Umständen kann der NVA des AR gemäß § 78a Abs 8 AktG vorübergehend von dieser Vergütungspolitik abweichen, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft bzw. die Sicherstellung ihrer Rentabilität sicherzustellen.
Im Falle der vorübergehenden Übernahme eines Vorstandsmandates durch ein Aufsichtsratsmitglied können die variablen Vergütungsbestandteile abweichend festgelegt
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werden, um für das aus dem Aufsichtsrat entsendete interimistische Vorstandsmitglied unter Einbeziehung der Umstände Anreize zur Mandatsübernahme und -ausübung zu setzen.
Ferner können unter außergewöhnlichen Umständen, die aus gesamtwirtschaftlicher Sicht oder speziell in Bezug auf das Unternehmen besonders herausfordernd sind, vorübergehend Abweichungen betreffend die kurz- und langfristigen Leistungsboni festgelegt werden.
Der NVA hat in solchen Fällen einen Beschluss zu fassen, ob die Voraussetzungen für ein Abweichen von der Vergütungspolitik vorliegen. Stellt der NVA dies fest, so kann der AR im entsprechenden Umfang von der Vergütungspolitik abweichende vertragliche Zusicherungen gegenüber Vorstandsmitgliedern abgeben. Bei Abschluss eines solch abweichenden Vertrags wird in der nächsten Hauptversammlung im Rahmen des Vergütungsberichts die Abweichung erklärt.
2.9. Laufzeiten der Vorstandsmandate
Die Mandate der Vorstandsmitglieder sind im Regelfall auf rund 3 Jahre befristet. In Ausnahmefällen kann eine kürzere oder längere Laufzeit vereinbart werden.
Wiederbestellungen sind zulässig.
Für die Mitglieder des Vorstands gilt eine Altersgrenze von 65 Jahren (Regelaltersgrenze). Mit dem 65. Geburtstags endet im Regelfall die Vorstandstätigkeit. Unter außergewöhnlichen Umständen und auf Vorschlag des NVA wird dem AR die Möglichkeit vorbehalten in Einzelfällen eine Überschreitung dieser Altersgrenze zu vereinbaren.
Zur Wahrung der Kontinuität der Vorstandsbesetzung wird vom Aufsichtsrat darauf geachtet, dass die Verträge der Vorstände nicht überwiegend zum selben Stichtag auslaufen.
2.10. Beendigungen eines Vorstandsmandates
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden in der Regel befristet auf 3 Jahre abgeschlossen. Die Vorstände können eine nicht gesetzliche Abfindung bis zu der Höhe von 60% des fixen Grundbezugs (Base Salary) bei Beendigung des Vertrags erhalten. Jedenfalls können Abfindungszahlen den Betrag von zwei Jahresvergütungen (Base Salary) nicht übersteigen.
Wenn eine vorzeitige Abberufung des Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat gemäß § 75 AktG erfolgt und kein Grund zur Entlassung gemäß § 27 AngG vorliegt, kann der Anstellungsvertrag von der Gesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist aufgelöst werden. Die Kündigungsfrist beträgt maximal 24 Monate (soweit der Anstellungsvertrag nicht ohnedies zuvor durch Zeitablauf endet). Dem Vorstandsmitglied kommt in diesem Fall ebenfalls ein Kündigungsrecht zu. Hierbei sind Fristen bis zu 24 Monaten einzuhalten.
Die Gesellschaft ist im Falle der Abberufung zur sofortigen Auflösung des Anstellungsvertrages berechtigt, wenn ein vom Vorstandsmitglied zu vertretender Grund vorliegt, der in sinngemäßer Anwendung des § 27 AngG die Gesellschaft zur Entlassung berechtigt.
Sollte der Vorstand durch Krankheit oder Unglücksfall an der Verrichtung seiner Dienstleistung und an der Wahrnehmung seiner Verantwortung gehindert sein, ohne dass er die Verhinderung vorsätzlich oder durch grobe Fahrlässigkeit herbeigeführt hat, kann die Gesellschaft das dem Vorstandsmitglied gebührende Grundgehalt für die Dauer von maximal sechs Monaten in voller Höhe weiterzahlen. Sollte der Vorstandsvertrag wegen einer nicht zu erwartenden Rückkehr in voller Funktionsausübung beendet werden, kann die Gesellschaft eine Abfindung von 60% des Grundgehalts abzüglich der im Krankheitszeitraum konsumierten Bezüge zahlen.
Wenn der Vorstand während der Dauer seines Vorstandsvertragsverhältnisses verstirbt, kann das Grundgehalt, das die Gesellschaft während seines Krankheitszeitraums gezahlt hätte, an eine oder mehrere zuvor definierte Personen gezahlt werden.
Bei Mandatsniederlegung durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund endet auch der Anstellungsvertrag.
3. Vergütung des Aufsichtsrats
3.1. Grundsätze der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
In Bezug auf die Marktkonformität und die Konkurrenzfähigkeit der Aufsichtsratsvergütung wird alle zwei Jahre ein Vergütungsvergleich mit anderen vergleichbaren Unternehmen primär aus der DACH-Region vorgenommen. Dies ist erforderlich, um mit dem Vergütungssystem auch qualifizierte ausländische Kandidaten ansprechen zu können. Die Erstellung und die regelmäßige Überprüfung der Vergütungspolitik für den AR erfolgt durch den NVA und wird vom AR
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verabschiedet. Endgültig festgelegt wird die Aufsichtsratsvergütung jedoch von der Hauptversammlung (§ 98 AktG).
Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus einer Grundvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit und zusätzlich für die Ausschussmitgliedschaft sowie einem Sitzungsgeld für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen.
Im Hinblick auf den größeren Aufgabenbereich und die höhere Verantwortung kann dem Vorsitzenden des AR, den stellvertretenden Vorsitzenden des AR, den Ausschussvorsitzenden (in der Regel auch der Fachexperte des jeweiligen Ausschusses) eine höhere Grundvergütung als den einfachen Aufsichtsratsmitgliedern gewährt werden. Zusätzlich haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf Ersatz ihrer Reisekosten und Barauslagen.
Die Aufsichtsratsvergütung soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ebenso fördern wie die Umsetzung der Unternehmensstrategie. Gleichzeitig soll sie der Verantwortung und dem Aufgaben- und Tätigkeitsumfang der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder gerecht werden und der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens entsprechen. Daher ist die Höhe der Grundvergütung abhängig vom durchschnittlichen ROI der letzten drei Jahre (aktuelles Geschäftsjahr und die beiden Vorjahre).
Die Gesellschaft schließt für die Aufsichtsratsmitglieder eine "Directors and Officers" (D&O) Versicherung ab.
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats steht gemäß der gültigen MANNER Gratiswaren-Richtlinie ein jährliches Warenkonto zur Verfügung, um bspw. Warenspenden an soziale Einrichtungen im Namen der MANNER AG zu leisten.
Die von der Hauptversammlung festgelegte Grundvergütung gelangt nach der Entlastung des AR durch die Hauptversammlung als Einmalbetrag zur Auszahlung. Liegen Beginn oder Ende der Funktion eines Aufsichtsratsmitglieds innerhalb eines Geschäftsjahres, so wird die Vergütung aliquot gewährt (berechnet auf Monatsbasis).
Das Sitzungsentgelt für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen sowie der Ersatz der Reisekosten und Barauslagen gelangt nach Ablauf eines Quartals als Einmalzahlung zur Auszahlung.
3.2. Abweichen von der Vergütungspolitik im Fall außergewöhnlicher Umstände
Unter außergewöhnlichen Umständen kann die Hauptversammlung die Höhe der Grundvergütung und die Sitzungsgelder vorübergehend an die Lage der Gesellschaft anpassen, wenn dies für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft oder die Sicherstellung ihrer Rentabilität notwendig ist.
3.3. Laufzeiten und Beendigung der Aufsichtsratsmandate
Die Aufsichtsratsmitglieder werden für eine Dauer von 3 Jahren von der Hauptversammlung gewählt und sollen bei der Wahl das 75. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.
Eine Wiederbestellungen sind zulässig.
Zur Wahrung der Kontinuität im Aufsichtsrat wird darauf geachtet, dass die Mandate nicht überwiegend zum selben Stichtag auslaufen.
Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder kann vor Ablauf der Funktionsperiode von der Hauptversammlung durch Beschluss mit Dreiviertel-Mehrheit widerrufen werden. Die Aufsichtsratsvergütung gebührt diesfalls für das betreffende Geschäftsjahr aliquot.
Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist ohne Angabe von Gründen durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zurücklegen.
4. Beschreibung der wesentlichen Änderungen zur Vergütungspolitik
2020
Diese Vergütungspolitik ersetzt die Vergütungspolitik, die im Rahmen der Hauptversammlung 2020 beschlossen wurde.
Die Vergütungspolitik des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde in einem Dokument zusammengefasst.
In dieser Vergütungspolitik wurde für den Vorstand der Anteil des LTI von 50% auf 60% erhöht.
Im LTI wurden zusätzlich Ziele mit ESG-Kriterien berücksichtigt. Für die ESG-Ziele wurde das Tranchen-Modell eingeführt. Damit erfolgt eine zusätzliche Incentivierung für den Vorstand, auch
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über für den Zeitraum der eigenen Bestellung hinaus nachhaltige Entscheidungen für das Unternehmen zu treffen.
Die Höhe der Vorstands-Vergütung wird nicht mehr für die Dauer des Vorstandsvertrags fixiert, sondern unabhängig von der Laufzeit alle zwei Jahre vom NVA im Hinblick auf Marktkonformität überprüft. Die finale Festlegung der Vergütungshöhe obliegt dem AR als Plenum.
Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung wird alle zwei Jahre vom NVA im Hinblick auf Marktkonformität überprüft. Die finale Festlegung der Vergütungshöhe obliegt der Hauptversammlung.
Für die Mitglieder des Vorstands wurde eine Regelaltersgrenze von 65 Jahren aufgenommen, die bei außergewöhnlichen Umständen überschritten werden, kann.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen bei der Wahl das 75. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.
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Josef Manner & Comp. AG published this content on 30 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 April 2024 07:02:06 UTC.
