Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar
an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung - durch die persönlich haftende Gesellschafterin über die Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des - Bezugsrechtshandels, oder, falls die persönlich haftende Gesellschafterin (v) schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt, im Zeitraum gemäß vorstehendem Spiegelstrich.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht,
einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der
Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der
Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung
auszugebenden Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Verwässerungsschutz
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden,
wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre gegen Bar- und/oder Sachleistung oder aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern bzw.
Gläubigern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten kein Bezugsrecht
(vi) in dem Umfang eingeräumt wird, in dem es ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht zustehen
würde. Die Ermäßigung kann auch durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder
Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung einer ggf. vorgesehenen Zuzahlung erfolgen. Die
Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalherabsetzung oder
anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hoher
Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw.
Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann
eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.
Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
(vii) Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft festzusetzen.
Dies betrifft insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie den Options-
bzw. Wandlungszeitraum.
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 Das Grundkapital wird um bis zu EUR 12.006.400,00 durch Ausgabe von bis zu 4.690.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund der von der Hauptversammlung am 07. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum 06. Mai 2026 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehend lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die b) Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten. Satzungsänderung In § 6 der Satzung (Grundkapital) wird ein neuer Absatz 5 ergänzt, der wie folgt lautet: '(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 12.006.400,00 durch Ausgabe von bis zu 4.690.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund der von der Hauptversammlung am 07. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum 06. Mai 2026 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der von der Hauptversammlung am 07. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zu lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen
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March 08, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)