Deutsche Telekom : Erläuternder Bericht zu den Angaben nach § 289 HGB (pdf, 79.5 KB)

Erläuternder Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 sowie § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)

1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Zum 31. Dezember 2020 beträgt das Grundkapital der Deutschen Telekom AG 12.189.334.005,76 €. Das Grundkapital ist in 4.761.458.596 nennwertlose, auf den Namen lautenden Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Zum 31. Dezember 2020 beträgt der Bestand an eigenen Anteilen 18.002.303 Stück. Aus eigenen Anteilen stehen der Deutschen Telekom AG keine Stimmrechte zu.

3. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Die Aktien der Deutschen Telekom AG werden unter anderem an den Börsen in Frankfurt am Main gehandelt. Sie befanden sich am 31. Dezember 2020 zu 68,1 % im Streubesitz (31. Dezember 2019: 68,1 %), zu 14,5 % im Besitz der Bundesrepublik Deutschland (Bund) (31. Dezember 2019: 14,5 %) sowie zu 17,4 % im Besitz der KfW Bankengruppe (31. Dezember 2019: 17,4 %). Die dem Bund zuzurechnende Beteiligung betrug somit 31,9 % (31. Dezember 2019: 31,9 %). Dies führte in früheren Jahren aufgrund der Hauptversammlungspräsenzen bei der Deutschen Telekom AG zu einer Hauptversammlungsmehrheit des Bundes und begründete damit ein Beherrschungsverhältnis gegenüber der Deutschen Telekom. Aufgrund gestiegener Hauptversammlungspräsenzen verfügte der Bund seit 2016 nicht mehr über eine Mehrheit der Stimmen in den Hauptversammlungen der Deutschen Telekom AG. Seit dem Geschäftsjahr 2019 ist deshalb nicht mehr von einem Beherrschungsverhältnis, sondern lediglich von einem maßgeblichen Einfluss des Bundes gegenüber der Deutschen Telekom auszugehen.

Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, sind dem Vorstand nicht bekannt.

4. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien der Gesellschaft mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

5. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Eine mittelbare Stimmrechtskontrolle im Sinne von § 289a Abs. 1 Nr. 5 und § 315a Abs. 1 Nr. 5 HGB durch am Kapital beteiligte Arbeitnehmer findet nicht statt.

6. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands erfolgt auf Grundlage der §§ 84, 85 AktG und des § 31 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG). Danach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern ist grundsätzlich eine Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen im Aufsichtsrat erforderlich. Kommt auf diese Weise keine Bestellung zustande, so gilt ein besonderes, in den Absätzen 3 und 4 des § 31 MitbestG beschriebenes Bestellungsverfahren. Für den Widerruf einer Vorstandsbestellung gelten diese Regeln entsprechend. Ein Widerruf der Bestellung durch den Aufsichtsrat kann erfolgen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

Nach § 6 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern. Es liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats, ob darüber hinaus weitere Vorstandsmitglieder bestellt werden. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat gemäß § 85 Abs. 1 AktG auf Antrag eines Beteiligten in dringenden Fällen eine gerichtliche Bestellung zu erfolgen.

Änderungen der Satzung richten sich nach den §§ 179, 133 AktG und § 18 der Satzung. Gemäß § 179 Abs. 1 Satz 1 AktG bedarf jede Satzungsänderung eines Beschlusses der Hauptversammlung. Gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG und § 21 der Satzung ist der Aufsichtsrat allerdings ermächtigt, die Satzung auch ohne Beschluss der Hauptversammlung an neue gesetzliche Vorschriften anzupassen, die für die Gesellschaft verbindlich werden, und Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. § 18 Abs. 2 der Satzung sieht entsprechend § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG vor, dass - soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen - ein satzungsändernder Hauptversammlungsbeschluss grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst wird. Eine größere Kapitalmehrheit in Höhe von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals sieht das Gesetz an mehreren Stellen vor, zum Beispiel bei der Änderung des Gegenstands des Unternehmens (§ 179 Abs. 2 Satz 2 AktG), bestimmten Kapitalmaßnahmen und dem Ausschluss von Bezugsrechten.

7. Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Genehmigtes Kapital und bedingtes Kapital. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 3.600.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 1.406.250.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Diese Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 31. Mai 2017 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben bzw. veräußert worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 31. Mai 2017, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf denjenigen der drei genannten Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Ausgabe bzw. Veräußerung in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2017). Das Genehmigte Kapital 2017 wurde am 11. Juli 2017 ins Handelsregister eingetragen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2020 um bis zu 1.200.000.000 €, eingeteilt in bis zu 468.750.000 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

• a) die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Deutschen Telekom AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 bis zum 16. Mai 2023 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder

• b) die aus von der Deutschen Telekom AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 bis zum 16. Mai 2023 ausgegebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen (einschließlich des Falls, dass die Deutsche Telekom AG in Ausübung eines Tilgungswahlrechts bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Deutschen Telekom AG gewährt)

und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

Eigene Aktien. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 24. Mai 2021 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 1.179.302.878,72 € mit folgender Maßgabe zu erwerben: Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, entfallen zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Deutschen Telekom AG im Sinn von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom AG durchgeführt werden. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse. Er kann stattdessen auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf-oder Aktientauschangebots erfolgen, bei dem, vorbehaltlich eines zugelassenen Ausschlusses des Andienungsrechts, der Gleichbehandlungsgrundsatz ebenfalls zu wahren ist.

Die Aktien können zu einem oder mehreren Zwecken, die in der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 beschlossenen Ermächtigung vorgesehen sind, verwendet werden. Die Aktien können auch für Zwecke, bei denen ein Bezugsrechtsausschluss vorgesehen ist, verwendet werden. Es besteht auch die Möglichkeit, die Aktien über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern oder einzuziehen. Die Aktien können auch dazu genutzt werden, sie aufgrund einer entsprechenden Entscheidung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Übertragung von Aktien der Deutschen Telekom AG zu verwenden, die der Aufsichtsrat diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.

Der Vorstand ist gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Mai 2016 ermächtigt, den Erwerb der eigenen Anteile auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchzuführen.

Aufgrund der vorstehend beschriebenen Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 und entsprechender Ermächtigungen durch die Hauptversammlung vom 12. Mai 2011 und vom 24. Mai 2012 wurden im Juni 2011 110 Tsd. Aktien, im September 2011 206 Tsd. Aktien und im Januar 2013 268 Tsd. Aktien erworben. Das Gesamterwerbsvolumen betrug in den Geschäftsjahren 2011 und 2013 insgesamt 2.762 Tsd. € bzw. 2.394 Tsd. € (ohne Nebenkosten). Die Anzahl der eigenen Anteile erhöhte sich daraus um 316 Tsd. Stück bzw. 268 Tsd. Stück. Im September und Oktober 2015 wurden darüber hinaus 90 Tsd. Aktien bzw. 860 Tsd. Aktien mit einem Gesamterwerbsvolumen von 14.787 Tsd. € (ohne Nebenkosten) erworben; dies erhöhte die Anzahl der eigenen Anteile um 950 Tsd. Stück.

Im Berichtsjahr wurden keine eigenen Anteile erworben.

Im Rahmen des Share Matching Plans erfolgten in den Geschäftsjahren 2012 und 2013 jeweils in Höhe von 2 Tsd. Stück unentgeltliche Übertragungen von eigenen Aktien in Depots von berechtigten Teilnehmern. Weitere unentgeltliche Übertragungen von eigenen Aktien wurden im Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 90 Tsd. Stück vorgenommen. Im Geschäftsjahr 2015 sind weitere eigene Aktien in Höhe von 140 Tsd. Stück übertragen worden. Im Geschäftsjahr 2016 wurden 232 Tsd. Stück eigene Aktien übertragen. 300 Tsd. Stück eigene Aktien wurden im Geschäftsjahr 2017 und 312 Tsd. Stück eigene Aktien wurden im Geschäftsjahr 2018 übertragen. Im Geschäftsjahr 2019 wurden 448 Tsd. Stück eigene Aktien in Depots von berechtigten Teilnehmern übertragen. Sofern eigene Aktien in Depots von Beschäftigten der Deutschen Telekom AG übertragen werden, erfolgt die Übertragung unentgeltlich. Bei Übertragungen eigener Aktien in Depots von Beschäftigten anderer Konzernunternehmen erfolgt seit dem Geschäftsjahr 2016 eine Weiterberechnung zu Zeitwerten an die jeweiligen Konzernunternehmen.

Mit Ausnahme der Monate März und August wurden in allen Monaten des Berichtsjahres eigene Aktien von insgesamt 523 Tsd. Stück entnommen und in Depots von berechtigten Teilnehmern des Share Matching Plans übertragen. Auf die im Berichtsjahr aufgrund der Übertragungen erfolgten Abgänge an eigenen Anteilen entfiel zum 31. Dezember 2020 insgesamt ein Anteil am Grundkapital von 0,01 % bzw. ein Betrag des Grundkapitals von 1.338 Tsd. €. Der Veräußerungserlös aus Übertragungen eigener Aktien betrug 7.426 Tsd. €. Aus Übertragungen eigener Aktien resultiert eine Erhöhung der Gewinnrücklagen um 36 Tsd. € sowie eine Erhöhung der Kapitalrücklage um 6.052 Tsd. €. Im Berichtsjahr wurden 266 Tsd. Stück eigene Aktien mit einem Zeitwert von 3.885 Tsd. € an andere Konzernunternehmen weiterberechnet.

Im Zuge des Erwerbs der VoiceStream Wireless Corp., Bellevue, und der Powertel, Inc., Bellevue, im Jahr 2001 gab die Deutsche Telekom AG neue Aktien aus genehmigtem Kapital an einen Treuhänder aus, u. a. zugunsten von Inhabern von Optionsscheinen, Optionen und Umtauschrechten. Im Geschäftsjahr 2013 sind diese Options-, Umtausch- bzw. Wandlungsrechte vollständig ausgelaufen. Damit bestand keine weitere Verpflichtung des Treuhänders zur Erfüllung der Ansprüche gemäß dem Zweck der Hinterlegung. Das Treuhandverhältnis wurde Anfang des Jahres 2016 beendet und die hinterlegten Aktien wurden unentgeltlich auf ein Depot der Deutschen Telekom AG überführt. Die vormals hinterlegten Aktien sind nach § 272 Abs. 1a HGB als eigene Anteile bilanziert. Die unentgeltlich erworbenen eigenen Anteile können aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 für die gleichen Zwecke wie die entgeltlich erworbenen eigenen Aktien verwendet werden. Im Berichtsjahr wurden 558 Tsd. Stück vormals hinterlegte Aktien für die Ausgabe an berechtigte Teilnehmer des Share Matching Plans umgewidmet (Vorjahr: 61 Tsd. Stück).

8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontroll-wechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Die wesentlichen Vereinbarungen der Deutschen Telekom AG, die eine Klausel für den Fall einer Übernahme (Change of Control) der Deutschen Telekom AG enthalten, betreffen hauptsächlich bilaterale Kreditfazilitäten sowie mehrere Darlehensverträge. Im Übernahmefall haben die jeweiligen Kreditgeber das Recht, die Fazilität zu kündigen und ggf. fällig zu stellen bzw. die Rückzahlung der Darlehen zu verlangen. Dabei wird eine Übernahme angenommen, wenn ein Dritter die Kontrolle über die Deutsche Telekom AG erlangt; dies kann auch eine gemeinschaftlich handelnde Gruppe sein.

Am 2. November 2016 hat die Deutsche Telekom AG eine Änderungsvereinbarung zu der Gesellschaftervereinbarung vom 14. Mai 2008 mit dem griechischen Staat betreffend die griechische Hellenic Telecommunications Organization S.A., Athen, Griechenland (OTE) abgeschlossen, der der "Hellenic Republic Asset Development Fund" (HRADF) als Vertragspartei beigetreten ist. Gemäß dieser Vereinbarung wird dem griechischen Staat gemeinsam mit dem HRADF unter bestimmten Bedingungen das Recht eingeräumt, alle OTE-Anteile von der Deutsche Telekom AG zu erwerben, sobald eine (oder mehrere) Person(en), ausgenommen die Bundesrepublik Deutschland, direkt oder indirekt, 35 % der Stimmrechte an der Deutsche Telekom AG erwirbt (erwerben).

Im Rahmen der Gründung des Einkaufs-Joint Ventures BuyIn in Belgien haben die Deutsche Telekom AG und France Télécom S.A./Atlas Services Belgium S.A. (eine Tochter der France Télécom S.A.) im Master Agreement vereinbart, dass, falls die Deutsche Telekom oder France Télécom unter den beherrschenden Einfluss eines Dritten gelangt bzw. ein nicht vollständig zum France Télécom Konzern gehörender Dritter Anteile an Atlas Services Belgium S.A. erwirbt, der jeweils andere Vertragspartner (France Télécom und Atlas Services Belgium nur gemeinschaftlich) das Master Agreement mit sofortiger Wirkung kündigen kann.

9. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands getroffen sind Entschädigungsvereinbarungen im Sinne von § 289a Abs. 1 Nr. 9 und § 315a Abs. 1 Nr. 9 HGB für den Fall eines Übernahmeangebots bestehen nicht.

Bonn, den 16. Februar 2021

Deutsche Telekom AG Der VorstandTimotheus Höttges

Adel Al-Saleh	Birgit Bohle	Srini Gopalan
Thorsten Langheim	Dominique Leroy	Claudia Nemat
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Dr. Christian P. Illek