Exxon Mobil Corporation (NYSE:XOM) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Denbury Inc. (NYSE:DEN) von The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., FMR LLC und anderen für $4,8 Milliarden am 13. Juli 2023 abgeschlossen. Die Übernahme ist eine reine Aktientransaktion mit einem Wert von 4,9 Milliarden Dollar oder 89,45 Dollar pro Aktie auf der Grundlage des Schlusskurses von ExxonMobil am 12. Juli 2023. Gemäß der Vereinbarung erhalten Denbury-Aktionäre 0,84 Aktien von ExxonMobil für jede Denbury-Aktie. Denbury erklärt sich bereit, an ExxonMobil $144.000.000 zu zahlen, was ungefähr 3% des Gesamtwertes des Eigenkapitals entspricht, der im Falle einer Beendigung der Transaktion impliziert wird. Wenn die Fusionsvereinbarung von ExxonMobil beendet wird, weil ein spezifiziertes Pipeline-Ereignis eingetreten ist, erklärt sich ExxonMobil bereit, Denbury gleichzeitig mit und als Bedingung für eine solche Beendigung eine Beendigungsgebühr in Höhe von $144.000.000 in sofort verfügbaren Mitteln zu zahlen.

Der Abschluss des Zusammenschlusses unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte übliche gegenseitige Abschlussbedingungen, einschließlich der üblichen behördlichen Prüfungen und Genehmigungen, der Zustimmung der Denbury-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (der ?HSR Act?), der auf den Zusammenschluss anwendbar ist, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4, der Genehmigung für die Notierung der in Verbindung mit dem Zusammenschluss auszugebenden Aktien an der New York Stock Exchange. Die Verwaltungsräte beider Unternehmen haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Mit Wirkung vom 12. September 2023 hat Denbury den Ablauf der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 bekannt gegeben. Am 31. Oktober 2023 haben die Aktionäre von Denbury der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das 4. Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 31. Oktober 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 2. November 2023 erwartet.

Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss fungieren J.P. Morgan Securities LLC und TPH&Co., das Energiegeschäft von Perella Weinberg Partners, als führende Finanzberater und Due-Diligence-Anbieter für Denbury und haben dem Verwaltungsrat eine Fairness Opinion vorgelegt. Denbury wird an J.P. Morgan Securities LLC und TPH&Co. jeweils eine Transaktionsgebühr in Höhe von ca. 42,7 Millionen Dollar zahlen (einschließlich der Gebühr von 3 Millionen Dollar für das Gutachten, die mit der Abgabe des Gutachtens an den Denbury-Vorstand fällig wurde). PJT Partners LP fungierte als Finanzberater, Fairness Opinion und Due Diligence-Anbieter für den Vorstand. Steve Gill, Doug McWilliams, David Peck, Lina Dimachkieh, Peter Rogers, David D?Alessandro, Missy Spohn, Kara Kuritz, Hill Wellford, Rick Sofield, John Grand, Elena Sauber, Danielle Patterson, Guy Gribov, Alex Cross, Sean Becker, Alex Bluebond, Matthew Dobbins, Robert Kimball, Katherine Frank und Rajesh Patel von Vinson & Elkins LLP fungierten als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Denbury. Shanu Bajaj, Jennifer S. Conway, Louis Goldberg, David H. Schnabel, Howard Shelanski und Oliver Smith von Davis Polk & Wardwell LLP waren als Rechtsberater für ExxonMobil tätig. Als Entschädigung für seine Dienste im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss hat PJT Partners Anspruch auf ein Honorar von 3 Millionen Dollar von Denbury, das mit der Abgabe der Stellungnahme von PJT Partners an den Vorstand von Denbury fällig wurde. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. fungierte als Transferagent von Denbury. Computershare Trust Company, N.A. ist der Transferagent und Registrar für die ExxonMobil Stammaktien. Denbury hat Innisfree M&A Incorporated mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt. Das Honorar wird voraussichtlich $60.000 zuzüglich angemessener Auslagen nicht überschreiten.

Exxon Mobil Corporation (NYSE:XOM) hat die Übernahme von Denbury Inc. (NYSE:DEN) von The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., FMR LLC und anderen am 2. November 2023 abgeschlossen.