CALIDA : Vorgeschlagene Statutenänderung

Statuten der Calida Holding AG

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STATUTEN

der

Calida Holding AG

Calida Holding SA

Calida Holding Ltd.

mit Sitz in Oberkirch / LU

1. FIRMA, SITZ, DAUER UND ZWECK

Art. 1 Firma, Sitz und Dauer

Unter der Firma

Calida Holding AG

Calida Holding SA

Calida Holding Ltd.

besteht auf unbestimmte Zeit eine Aktiengesellschaft im Sinne der Art. 620 ff. OR mit Sitz in Oberkirch (LU).

Art. 2

Zweck

Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und die dauernde Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmungen aller Art, insbesondere der Textilbranche. Bei der Verfolgung ihres Zwecks strebt die Gesellschaft eine langfristige, nachhaltige Wertschaffung an.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmungen beteiligen sowie Grundstücke erwerben, verwerten, verwalten und veräussern, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und ausserdem alle Rechtshandlungen vornehmen, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen kann.

Die Gesellschaft kann an Konzernfinanzierungen teilnehmen, insbesondere indem sie ihren direkten oder indirekten Konzerngesellschaften Kredite gewährt oder für deren Verbindlichkeiten gegenüber Dritten Garantien oder andere Sicherheiten aller Art gewährt, auch wenn diese Kredite oder Sicherheiten im ausschliesslichen Interesse ihrer direkten oder indirekten Konzerngesellschaften liegen und unentgeltlich gewährt werden.

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1. AKTIENKAPITAL UND AKTIEN

Art. 3 Aktienkapital

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 844'103.30. Es ist eingeteilt in 8'441'033 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10.

Alle Aktien sind voll liberiert und verfügen über je eine Stimme an der Generalversammlung.

Art. 3a Bedingtes Kapital

Das Aktienkapital wird unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre durch Ausgabe von höchstens 168'967 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF

0.10 um den Maximalbetrag von CHF 16'896.70 erhöht durch Ausübung von Optionsrech- ten, die den Mitarbeitern und den Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften gemäss einem vom Verwaltungsrat auszuarbeitenden Plan eingeräumt werden. Die Ausübung der Options-, Bezugs- und/oder Wandelrechte erfolgt auf schriftlichem Weg oder in elektronischer Form. Der Verwaltungsrat legt die Ausübungs- modalitäten fest. Der Erwerb der neuen Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Eintragungsbeschränkungen von Artikel 4 dieser Statuten.

Art. 3b Kapitalband

Der Verwaltungsrat ist im Rahmen des Kapitalbands ermächtigt, das Aktienkapital bis zum

19. April 2028 oder bis zum Dahinfallen des Kapitalbands vor diesem Datum jederzeit ein oder mehrere Male und in beliebigen Beträgen (i) auf bis zu CHF 909'605.90 (Obergrenze) durch Ausgabe von bis zu 655'026 vollständig zu liberierenden Namenaktien zum Nenn- wert von je CHF 0.10 zu erhöhen und/oder (ii) auf bis zu CHF 801'989.60633'534.80(Un- tergrenze) durch Vernichtung von bis zu 421'137 2'105'685vollständig zu liberierendenliberierteNamenaktien zum Nennwert von je CHF 0.10 herabzusetzen. Eine Herabsetzung kann auch durch Herabsetzung des Nennwerts auf minimal CHF 0.0950.075(gerundet) pro Namenaktie, oder durch eine Kombination von Vernichtung und Nennwertherabset- zung erfolgen.

Im Fall einer Kapitalerhöhung im Rahmen des Kapitalbands:

1. legt der Verwaltungsrat die Anzahl Aktien, den Ausgabebetrag, die Art der Einlagen, den Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und den Beginn der Dividendenberechtigung fest. Es dürfen nur Aktien ausgegeben werden, die mit einer bereits ausgegebenen Kategorie von Aktien fungibel sind. Dabei kann der Verwaltungsrat neue Aktien mittels Festübernahme durch eine Bank oder einen anderen Dritten und anschliessenden Angebots an die bisherigen Aktionäre ausgeben. Der

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Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Handel mit Bezugsrechten zu beschränken oder auszuschliessen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen oder diese bzw. die Aktien, für welche Be-zugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden;

1. ist der Verwaltungsrat ermächtigt, die Bezugsrechte der Aktionäre aus wichtigen Gründen aufzuheben oder zu beschränken und Bezugsrechte einzelnen Aktionären, Dritten, der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften zuzuweisen. Als wichtige Gründe gelten insbesondere:
2. 1. für Festübernehmer im Rahmen einer Aktienplatzierung oder eines Aktienangebots oder für die Einräumung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe); oder
   2. zum Zwecke nationaler oder internationaler Aktienangebote zur Erweiterung des Aktionärskreises der Gesellschaft oder um den
      Streubesitz zu vergrössern oder anwendbare Kotierungsvoraussetzungen zu erfüllen; oder
   3. wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien unter Berücksichtigung des Marktpreises festgesetzt wird; oder
   4. zwecks einer raschen und flexiblen Kapitalbeschaffung, die ohne Aufhebung des Bezugsrechts nur schwer möglich wäre; oder
   5. für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen, Produkten, Immaterialgütern oder Lizenzen oder für Investitionsvorhaben oder die Finanzierung oder Refinanzierung solcher Transaktionen durch eine Aktienplatzierung; oder
   6. zum Zwecke der Beteiligung eines strategischen Partners.

Im Rahmen des Kapitalbands ist der Verwaltungsrat ermächtigt, eine Kapitalerhöhung durch Umwandlung von freien Reserven in Aktienkapital vorzunehmen.

Erhöht sich das Aktienkapital aufgrund einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital gemäss Art. 3a dieser Statuten, so erhöhen sich die obere und untere Grenze des Kapitalbands entsprechend dem Umfang der Erhöhung des Aktienkapitals.

Im Rahmen des Kapitalbands ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Kapitalherabsetzungen durch Nennwertreduktion ein- oder mehrmals pro Jahr durchzuführen und den Herabsetzungsbetrag nach Anpassung der Statuten an die Aktionäre auszuzahlen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Statuten gemäss der Kapitalerhöhung- oder -

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herabsetzung nachzuführen und kann dabei sowohl den Nennwert als auch die Anzahl Aktien anpassen.

Der Erwerb der neuen Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Eintragungsbeschränkungen von Artikel 4 dieser Statuten.

Art. 4 Aktionär und Aktienbuch

Die Gesellschaft anerkennt für jede Aktie nur einen Berechtigten. Über die ausgegebenen Aktien wird ein Aktienbuch geführt, in welchem die Namen und Adressen und (soweit der Gesellschaft mitgeteilt) E-Mail-Adressen der jeweiligen Eigentümer und anderen dinglich Berechtigten eingetragen sind. Das Aktienbuch dient gleichzeitig als Wertrechtebuch.

Der Gesellschaft gegenüber gilt nur derjenige als Aktionär, der im Aktienbuch eingetragen ist.

Die Eintragung als Aktionär oder anderweitig dinglich Berechtigten im Aktienbuch setzt einen Ausweis über den Erwerb der Namenaktie zu Eigentum oder eines anderen dinglichen Rechts voraus.

Während 30 Tagen vor der Generalversammlung bis zum Tage nach der Generalversammlung werden keine Eintragungen im Aktienbuch vorgenommen.

Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben.

Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Dieser muss über die Streichung sofort informiert werden.

Wechselt ein Namenaktionär die Adresse oder eine der Gesellschaft mitgeteilte E-Mail- Adresse, so hat er der Gesellschaft die neue Adresse bzw. E-Mail-Adresse mitzuteilen. Bis zum Erhalt einer entsprechenden Mitteilung durch die Gesellschaft erfolgen alle brieflichen oder elektronischen Mitteilungen an den Namenaktionär rechtsgültig an seine im Aktienbuch eingetragene Adresse bzw. E-Mail-Adresse.

Art. 5

Aktien

1. Die Aktien der Gesellschaft werden (vorbehältlich von lit. b) in der Form von Wertrechten ausgegeben und als Bucheffekten ausgestaltet.
2. Jeder im Aktienregister eingetragene Aktionär kann von der Gesellschaft die Ausstellung einer Bescheinigung über seine Namenaktien verlangen. Der

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Aktionär hat jedoch keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von Urkunden für seine Namenaktien. Die Gesellschaft kann demgegenüber jederzeit Wertrechte in Urkunden (einzel- oder sammelverwahrte Einzelurkunden oder Globalurkunden) umwandeln sowie als Bucheffekten ausgestaltete Aktien aus dem entsprechenden Verwahrungssystem zurückziehen. Die Gesellschaft kann ferner bei ihr oder bei einer Verwahrungsstelle eingelieferte Aktienzertifikate in Wertrechte umwandeln und als Bucheffekten eintragen lassen.

1. Verfügungen über Bucheffekten erfolgen ausschliesslich nach Massgabe des Bucheffektengesetzes. Soweit gesetzlich zulässig, sind Verfügungen mittels Zession ausgeschlossen.
2. Durch Beschluss der Generalversammlung können Namenaktien in Inhaberaktien umgewandelt werden.
3. Auf Registerwertrechte finden die jeweils gültigen Registrierungsbedingungen Anwendung.

1. ORGANISATION DER GESELLSCHAFT

Art. 6

Organe

Die Organe der Gesellschaft sind:

1. Die Generalversammlung der Aktionäre
2. Der Verwaltungsrat
3. Die Revisionsstelle

1. Die Generalversammlung

Art. 7 Kompetenzen

Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen die unübertragbaren Befugnisse gemäss Art. 698 Abs. 2 und 3 OR zu, insbesondere:

1. die Festsetzung und Änderung der Statuten, soweit diese Kompetenz nicht

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von Gesetzes wegen dem Verwaltungsrat übertragen ist;

1. die Wahl und Abberufung des Präsidenten und der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, der Revisionsstelle und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters;
2. die Genehmigung des Lageberichtes und der allfälligen Konzernrechnung;
3. die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende;
4. die Festsetzung der Zwischendividende und die Genehmigung des dafür erforderlichen Zwischenabschlusses;
5. die Beschlussfassung über die Rückzahlung der gesetzlichen Kapitalreserve;
6. Genehmigung der Vergütungen an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung;
7. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der mit der Geschäftsführung betrauten Personen;
8. die Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft;
9. die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind.

Art. 8 Stimmrecht, Vertretung

Sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht (Art. 693 Abs. 3 OR), berechtigt in der Generalversammlung jede Aktie unabhängig von ihrem Nennwert zu einer Stimme.

Ein Namenaktionär kann sich an der Generalversammlung durch einen Vertreter seiner Wahl, gestützt auf eine schriftliche Vollmacht, oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Vorbehalten bleibt die gesetzliche Vertretung. Über die Anerkennung der Vollmachten entscheiden die anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrates.

Art. 9 Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Die Generalversammlung wählt einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Wählbar sind natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl

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ist möglich.

Die Generalversammlung kann den unabhängigen Stimmrechtsvertreter auf das Ende der Generalversammlung abberufen. Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, so ernennt der Verwaltungsrat einen solchen für die nächste Generalversammlung.

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter muss die ihm übertragenen Stimmrechte weisungsgemäss ausüben. Hat er weder ausdrückliche noch konkludente Weisungen erhalten, so enthält er sich der Stimme.

Der Verwaltungsrat kann die Anforderungen an Vollmachten und Weisungen bestimmen. Er kann auch bestimmen, unter welchen Voraussetzungen eine gültige Weisungserteilung an die unabhängige Stimmrechtsvertretung vorliegt. Zudem kann er bei elektronischen Vollmachten auf das Erfordernis einer qualifizierten elektronischen Signatur verzichten.

Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass die Aktionäre die Möglichkeit haben, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu jedem in der Einberufung gestellten Antrag Weisungen zu erteilen. Er stellt überdies sicher, dass Aktionäre die Möglichkeit haben

1. zu neuen Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände (einschliesslich solchen zu abgelehnten Vergütungen gemäss Art. 15 Abs. 3 der Statuten) und (ii) zu Anträgen zu nicht angekündigten Verhandlungsgegenständen (Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderuntersuchung und auf Wahl einer Revisionsstelle) allgemeine Weisungen zu erteilen.

Art. 10 Durchführung, Art der Generalversammlung

Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Generalversammlungen sind durch Beschluss des Verwaltungsrates oder der Generalversammlung oder auf Verlangen der Revisionsstelle sowie in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen einzuberufen.

Das Einberufungsrecht steht dem Verwaltungsrat, der Revisionsstelle und den Liquidatoren zu. Die Einberufung kann auch von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens fünf Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, schriftlich verlangt werden, unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge. In diesem Fall hat der Verwaltungsrat die Generalversammlung innert 60 Tagen einzuberufen.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art der Generalversammlung, namentlich:

a) Der Verwaltungsrat kann den Tagungsort der Generalversammlung

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innerhalb der Schweiz festlegen.

1. Die Generalversammlung kann an verschiedenen Tagungsorten in der Schweiz gleichzeitig durchgeführt werden. Die Voten der Teilnehmer werden in diesem Fall unmittelbar in Bild und Ton an sämtliche Tagungsorte übertragen.
2. Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass Aktionäre, die nicht am Tagungsort der Generalversammlung anwesend sind, ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben können (hybride Generalversammlung).
3. Die Generalversammlung kann mit elektronischen Mitteln ohne Tagungsort durchgeführt werden (virtuelle Generalversammlung).

Art. 11 Einberufung

In der Einberufung sind neben Ort (falls anwendbar), Datum, Beginn und Art der Generalversammlung, die Verhandlungsgegenstände, die Anträge des Verwaltungsrates und gegebenenfalls der Aktionäre, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben, jeweils mit einer kurzen Begründung, sowie Name und Adresse des unabhängigen Stimmrechtsvertreters bekanntzugeben.

Die Einladung an die Aktionäre erfolgt mindestens 20 Tage vor der Generalversammlung durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Die Einladung kann zusätzlich per Brief oder per E-Mail an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre gesendet werden.

Mindestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind den Aktionären der Geschäftsbericht, der Revisionsbericht und der Vergütungsbericht zugänglich zu machen. Sofern die Unterlagen nicht elektronisch zugänglich sind, kann jeder Aktionär verlangen, dass sie ihm rechtzeitig zugestellt werden.

Art. 12 Traktandierung

Aktionäre, die 0.5% des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Die Traktandierung muss mindestens 45 Tage vor der Generalversammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge des Aktionärs anbegehrt werden.

Mit den Verhandlungsgegenständen oder den Anträgen können die Aktionäre eine kurze Begründung einreichen, welche in die Einberufung der Generalversammlung aufgenommen werden muss.

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Zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden. Hiervon ist jedoch der Beschluss über den in einer Generalversammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung sowie derjenige auf Durchführung einer Sonderuntersuchung und auf Wahl einer Revisionsstelle ausgenommen.

Anträge im Rahmen der Verhandlungsgegenstände bedürfen keiner vorgängigen Ankündigung.

Art. 13 Vorsitz und Protokoll

Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates oder, bei dessen Abwesenheit, ein anderes vom Verwaltungsrat aus seiner Mitte bezeichnetes Mitglied. Ist kein Mitglied des Verwaltungsrats anwesend, wählt die Generalversammlung einen Tagesvorsitzenden. Der Vorsitzende bezeichnet einen oder mehrere Stimmenzähler sowie, falls nicht der Sekretär des Verwaltungsrates das Protokoll führt, einen Protokollführer. Sie alle brauchen nicht Aktionäre zu sein. Beide Funktionen können der gleichen Person übertragen werden.

Das Protokoll hat Folgendes festzuhalten:

1. das Datum, den Beginn und das Ende sowie die Art und den Ort der Generalversammlung;
2. die Anzahl, die Art, den Nennwert und die Kategorie der vertretenen Aktien, unter Angabe der Aktien, die vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten werden;
3. die Beschlüsse und die Wahlergebnisse;
4. die in der Generalversammlung gestellten Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten;
5. die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen;
6. relevante technische Probleme, die bei der Durchführung der Generalversammlung auftreten.

Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen.

Die Beschlüsse und die Wahlergebnisse sind den Aktionären unter Angabe der genauen Stimmenverhältnisse innerhalb von 15 Tagen nach der Generalversammlung auf elektronischem Weg zugänglich zu machen.

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Art. 14 Beschlussfassung

Soweit nicht zwingende Vorschriften des Gesetzes oder die Statuten etwas anderes bestimmen, ist die Generalversammlung ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Aktionäre oder der vertretenen Stimmen beschlussfähig.

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, mit der Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen, wobei Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen nicht mitgezählt werden. Anders lautende zwingende Vorschriften des Gesetzes, insbesondere Art. 704 Abs. 1 und 2 OR, und der Statuten bleiben vorbehalten.

Abstimmungen und Wahlen finden offen statt, sofern die Generalversammlung nicht eine schriftliche Abstimmung beschliesst.

Folgende Beschlüsse der Generalversammlung bedürfen zu ihrer Gültigkeit von Gesetzes wegen mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte:

1. die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2. die Zusammenlegung von Aktien, soweit dafür nicht die Zustimmung aller betroffenen Aktionäre erforderlich ist;
3. die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder durch Verrechnung mit einer Forderung und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
4. die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
5. die Einführung eines bedingten Kapitals oder die Einführung eines Kapitalbands;
6. die Umwandlung von Partizipationsscheinen in Aktien;
7. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
8. die Einführung von Stimmrechtsaktien;
9. den Wechsel der Währung des Aktienkapitals;
10. die Einführung des Stichentscheids des Vorsitzenden in der Generalversammlung;
11. eine Statutenbestimmung zur Durchführung der Generalversammlung im Ausland;