CALIDA : Einladung zur 37. ordentlichen Generalversammlung vom 5. April 2024

Einladung zur

37. ordentlichen Generalversammlung vom 5. April 2024

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Einladung zur

37. ordentlichen Generalversammlung der Calida Holding AG

Wann	Freitag, 5. April 2024
	13.30 Uhr (Türöffnung: 12.30 Uhr)
Ort	KKL Luzern
	Europaplatz 1, 6005 Luzern
Anmeldung	Wir bitten Sie, Ihre Anmeldung bis zum
	28. März 2024 mit beigelegtem Antwortcouvert
	zurückzusenden oder online mit Ihrem
	persönlichen QR-Code zu registrieren.
Anreise	Das KKL Luzern liegt im Zentrum der Stadt
	Luzern direkt neben dem Bahnhof.
	Wir empfehlen Ihnen, zur Anreise die öffentlichen
	Verkehrsmittel zu benützen. Gebührenpflichtige
	Parkplätze stehen im Parkhaus Bahnhof/KKL
	zur Verfügung. Weitere Informationen finden Sie
	online unter www.kkl-luzern.ch.
Geschäftsbericht /	Der Geschäftsbericht sowie der Nachhaltigkeits­
Nachhaltigkeitsbericht	bericht sind im Internet unter www.calidagroup.com
	im Bereich Investoren bzw. Nachhaltigkeit abrufbar.

Remix Lounge TimeOff

CALIDA

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Genervalversammlung 2024 Aktionärsbrief

Solide operative Entwicklung trotz strategischer Neuausrichtung mit umfassenden Korrekturen

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Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre

Das Geschäftsjahr 2023 war geprägt durch umfassende finanzielle, organisatorische und operative Bereinigungen und Korrek­ turen, die aufgrund von nicht optimalen M&A-Transaktionen notwendig wurden und eine strategische Neuausrichtung­ der Gruppe mit dem Schwerpunkt «Operational Excellence» zur Folge hatte. Im Rahmen dieser erfolgte eine Rückbesinnung auf unsere erfolgreichen und profitablen Kernmarken CALIDA, AUBADE und LAFUMA MOBILIER, die sich trotz an- spruchsvoller Rahmenbedingungen auch im vergangenen Jahr solide entwickelt haben. Zudem war nach den durch die COVID-­Pandemie geprägten Jahren

2020-2022 im Marktumfeld eine Rückkehr zur «Normalität» zu sehen.

M&A-Transaktionen belasten Umsatz­ entwicklung und bedingen Korrekturen

Die Veräusserung der Outdoormarke MILLET MOUNTAIN GROUP im Jahr 2022 hat zu einem signifikanten Rückgang des Umsatzvolumens der CALIDA GROUP von rund CHF 400 Mio. (2019) auf CHF

304.4 Mio. im Berichtsjahr 2023 geführt, der von den neu akquirierten Marken ERLICH TEXTIL und COSABELLA nicht kompensiert werden konnte. Der Haupt- grund für diese negative Umsatzent­ wicklung war die grundlegende Fehlein-

schätzung des Entwicklungspotenzials der neu zugekauften Marken ERLICH TEXTIL und COSABELLA. Dies bedingte im Berichtsjahr Wertberichtigungen in Höhe von CHF 20.8 Mio. bei ERLICH TEXTIL und CHF 47.8 Mio. bei ­COSABELLA. Eine vertiefte Analyse der zugekauften­ Marken führte zur Erkenntnis, dass ERLICH TEXTIL weder das Umsatz- noch das Ertrags­ potenzial hat, um die strategischen Ent­ wicklungsziele der CALIDA GROUP zu unterstützen und die Marke wurde deshalb wieder verkauft.

Die Analyse der amerikanische Lingerie­ marke COSABELLA bestätigte dagegen im Grundsatz die zugrunde liegende Strategie, den amerikanischen Markt mittels dieser ­Akquisition zu erschliessen. Die Umsatz­ entwicklung von COSABELLA blieb jedoch weit hinter den Erwartungen zurück und wies auch operativ und strukturell wesent­ liche Schwachpunkte auf. Deren Bereini- gung haben wir 2023 in Angriff genommen mit dem Ziel, aus COSABELLA eine profi­ table, attraktive und wettbewerbsfähige Lingeriemarke im amerikanischen Markt mit Wachstumspotential zu machen. Diese Entwicklung ist realistisch, wird aber noch während einiger Jahre finanzielle und personelle Ressourcen seitens der Gruppe erfordern.

304.4 4.0%

Nettoverkaufserlös	EBIT-Marge
in Mio. CHF

31.9% 58.4%

E-Commerce-Anteil	Eigenkapitalquote
am Gesamtumsatz

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Soire Bustier

COSABELLA

Die Überprüfung der übrigen Geschäfts­ felder der CALIDA GROUP zeigte zudem die Notwendigkeit für eine Restrukturierung bei der 2018 erworbenen E-Commerce-­ Tochtergesellschaft Reich Online Solutions auf. Der von ihr betriebene Multibrand e-Shop Onmyskin erwies sich als defizitär und wurde zum Jahresende 2023 einge- stellt. Die CALDIA GROUP DGTL (vormals Reich Online Solutions) wurde organisa­ torisch an die Marke CALIDA angegliedert und betreibt heute ausschliesslich das E-Commerce-Geschäft der Marke CALIDA sowie die IT-Plattform für den Online-­ Handel von AUBADE. Die Abwicklungs­ kosten von Onmyskin beliefen sich auf rund CHF 4.4 Mio.

Profitable Kernmarken als solides Fundament - Umsätze über Niveau vor Pandemie

Unsere Kernmarken CALDIA und AUBADE sowie LAFUMA MOBILIER haben auch im vergangenen ersten Geschäftsjahr nach der COVID-Pandemie gut gearbeitet und bilden das stabile Fundament für die CALIDA GROUP, die sich trotz der vielschichtigen Bereinigungen in einer finanziell äusserst soliden und gesunden Verfassung präsen- tiert. Unsere Eigenkapitalquote beträgt 58.4% und wir verfügen über eine positive Nettoliquidität.

Die Jahre der COVID-Pandemie2020-2022 mit Lockdowns, teilweisen Schliessung des stationären Handels, Schwierigkeiten in den globalen Lieferketten und der Knappheit und Preisvolatilität bei den Rohmaterialen hatten für unsere Kernmarken - entgegen den ursprünglichen Befürchtungen - mehr- heitlich positive Auswirkungen und führte zu überdurchschnittlicher Umsatz- und Ertragsteigerung.

Am meisten profitierte die Marke LAFUMA ­MOBILIER von der spezifischen Pandemie­ situation: Einerseits wurden die LAFUMA Outdoormöbel während der Lockdowns besonders nachgefragt, andererseits konnten Mitbewerber nicht liefern, da diese praktisch ausnahmslos in Fernost produ­ zieren. Dies führte dazu, dass LAFUMA MOBILIER in den COVID-Jahren den Umsatz um über 50% und den Gewinn gar mehr als verdoppeln konnte. Die Kehrseite dieser Entwicklung folgte nun im Berichts- jahr 2023, dem ersten Post-COVID Jahr. Übervolle Warenbestände im Handel, die Rückkehr der asiatischen Wettbewerber sowie Konsumenten, die ihre Priorität wieder auf Aktivitäten wie z.B. das während der Pandemie verbotene Reisen legten, führte bei LAFUMA im vergangenen Jahr zu einem deutlichen Umsatz- und Ertrags- rückgang.

Bei AUBADE und CALIDA war das Umsatz- und Gewinnwachstum während den Pandemiejahren aus den gleichen Gründen überdurchschnittlich, bei AUBADE noch etwas ausgeprägter als bei CALIDA. Entsprechend musste auch AUBADE im vergangenen Jahr einen leichten Umsatz- rückgang hinnehmen, während CALIDA den Umsatz nochmals leicht steigern konnte.

Wie gut sich unsere Kernmarken in den vergangenen Jahren entwickelt haben, wird beim Vergleich mit dem letzten regulären Geschäftsjahr vor der COVID-Pandemie, 2019, deutlich: Alle drei Marken präsentieren sich heute deutlich besser als vor COVID. CALIDA erzielte 2023 einen Nettoumsatz von CHF 157.7 Mio. Dies bedeutet

CHF 17.7 Mio. oder währungsbereinigt 22.0% mehr als 2019. AUBADE erwirtschaftete

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Genervalversammlung 2024 Aktionärsbrief

einen Umsatz von EUR 70.9 Mio., ein Plus von 25.4% gegenüber 2019. Und LAFUMA MOBILIER gelang mit EUR 48.9 Mio. ein um 18.4% höherer Umsatz als vor der Pandemie. Unsere Kernmarken konnten also ihren während den COVID-Jahren ausgebauten Marktanteil weitgehend halten. Mit einem Umsatzwachstum um 3.8% (währungs­ bereinigt) gegenüber Vorjahr konnte die Marke CALIDA diesen im vergangenen Jahr sogar noch ausbauen.

Dies unterstreicht, dass unsere Kernmarken CALIDA, AUBADE und LAFUMA MOBILIER sehr gut im Markt positioniert sind und dank einer soliden Produkt-, Marken- und Vertriebsstrategie alle Voraussetzungen haben, um sich auch in Zukunft weiterhin positiv zu entwickeln.

Der bereinigte Betriebsgewinn der fortge- führten Geschäftsbereiche der CALIDA GROUP (ohne ausserordentliche Positionen und ohne ERLICH) beläuft sich im Jahr 2023 auf CHF 12.2 Mio. (Vorjahr: CHF 30.0 Mio.) Die EBIT-Marge liegt bei 4.0% (Vorjahr: 9.4%).

Trotz des hohen Unternehmensverlust und negativen Free Cash Flow schlägt der Verwaltungsrat der Generalversammlung vom 5. April 2024 eine Dividende von CHF 0.60 pro Aktie (Vorjahr CHF 1.15) vor.

Veränderungen im Verwaltungsrat und in der Geschäftsleitung

Die Korrektur der verfolgten M&A-Strategie und ihren finanziellen Auswirkungen führten auch zu einer Neubeurteilung der Situation im Aktionariat sowie zu Veränderungen im Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung. Die Ankeraktionärin der CALIDA GROUP,

die Gründerfamilie Kellenberger, entschied sich im Rahmen der Generalversammlung im April 2023, ihre Verantwortung weiterhin wahrzunehmen und mit ihrem Aktienanteil von 33.4% mittelfristig investiert zu bleiben, um die Stabilität und Kontinuität der Gruppe sicherzustellen­. Der Verwaltungsrat wurde neu zusammengesetzt und wird seit April 2023 von Felix Sulzberger geführt, der nach dem Rücktritt von Chief Executive Officer Timo Schmidt-Eisenhart seit Jahresmitte­ vorübergehend als exekutiver Verwaltungs- ratspräsident agiert. Mit Dave Müller wurde die Funktion des Chief Financial Officers mit dem langjährigen Finanzchef der Marke CALIDA intern neu besetzt.

Im Verwaltungsrat stellen sich Stefan Portmann nach achtjähriger und Laurence Bourdon-Tracol nach zweijähriger Tätigkeit an der kommenden Generalversammlung nicht mehr zur Wiederwahl. Im Namen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung­ danken wir Stefan und Laurence für ihr Engagement und ihre wertvollen Beiträge zur stetigen Weiterentwicklung der Gruppe. Neu wird Corinna Werkle als Mitglied des Verwaltungsrates vorgeschlagen. Sie bringt über 35 Jahre Erfahrung in der internatio­ nalen Bekleidungsindustrie­ in die CALIDA GROUP und wir freuen uns auf ihre zusätz­ lichen Impulse für die erfolgreiche Gestal- tung unserer Gruppe.

2024 steht ganz im Zeichen der Umsetzung unserer Strategie «Operational Excellence». Im Vordergrund stehen operative Massnah- men in allen Bereichen und Funktionen der Gruppe. Eine weitere Priorität besteht in der Besetzung wichtiger offener Führungs- positionen im Gruppen- und Markenmanage- ment, allen voran der CEO-­Position. Nach

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25-jähriger Tätigkeit für die CALIDA GROUP, zuletzt als COO, wird Daniel Gemperle im kommenden April seinen wohlverdienten Ruhestand antreten. Wir danken Daniel ganz besonders für seinen massgeblichen Beitrag zur Entwicklung der Gruppe.

Die anspruchsvollen Rahmenbedingungen kombiniert mit einer ausgeprägten Zurück- haltung der Konsumenten sowie einem schwächelnden Handel mit Strukturproble- men erfordert eine hohe operative Flexibilität und Antizipation von der CALIDA GROUP und ihren Marken. Gleichzeitig bieten sich für unsere starke Marken Opportunitäten,­ um mit unseren attraktiven Produkten den Markt offensiv zu bearbeiten und Markt­ anteile dazuzugewinnen.

Wir sind überzeugt, dass die CALIDA GROUP dank einer fokussierten Strategie und getragen von unseren kompetenten sowie loyalen Mitarbeitenden für das Geschäftsjahr 2024 gut gerüstet ist.

Wir danken Ihnen, sehr geehrte Aktionär­ innen und Aktionäre für Ihr Vertrauen.

Felix Sulzberger

Exekutiver Verwaltungsratspräsident

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Genervalversammlung 2024 Traktanden und Anträge

Traktanden und Anträge

1. Genehmigung von Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2023, Verwendung des Bilanzgewinns und Verwendung der Reserven aus Kapitaleinlage

1.1 Genehmigung von Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2023

Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht, die Jahresrechnung sowie die Konzernrechnung 2023 zu genehmigen.

Erläuterungen: Der Verwaltungsrat ist gesetzlich verpflichtet, den operativen und finanziellen Lagebericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung für jedes Rechnungsjahr der Generalversammlung zur Genehmigung vorzulegen. Die Revisionsstelle, KPMG AG, Luzern, hat die Konzernrechnung der CALIDA GROUP und die Jahresrechnung der Calida Holding AG geprüft und uneinge- schränkt bestätigt.

1.2 Verwendung des Bilanzgewinns

		TCHF
Vortrag aus dem Vorjahr		235'272
Jahresgewinn		1'779
Bilanzgewinn per 31. Dezember 2023		237'051
Dividende aus Bilanzgewinn (CHF 0.30 brutto pro Aktie) 1)		-2'512
Vortrag auf neue Rechnung		234'539

1. Der eingesetzte Betrag beruht auf der per 31. Dezember 2023 bestehenden Anzahl dividenden- berechtigter Aktien. Massgebend wird jedoch die am Tag vor der Auszahlung (d.h. Record Date), voraussichtlich am 11. April 2024, bestehende Anzahl dividendenberechtigter Aktien sein.
   Ab dem 10. April 2024 werden die Aktien ex Ausschüttung gehandelt.

Der Verwaltungsrat beantragt die Ausschüttung einer Dividende von CHF 0.30 (brutto) pro Aktie und Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung.

Erläuterungen: Die Ausschüttung einer Dividende erfordert einen Beschluss der Generalversammlung. Die beantragte Verwendung des verfügbaren Ge- winns steht im Einklang mit der Ausschüttungspolitik der CALIDA GROUP.

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1.3 Verwendung der Reserven aus Kapitaleinlage

		TCHF
Vortrag aus dem Vorjahr		3'085
Kapitalerhöhung	762
Kapitaleinlagereserve zur Verfügung GV		3'847
Dividende aus Kapitaleinlagereserve
(CHF 0.30 brutto pro Aktie) 2)		-2'512
Vortrag auf neue Rechnung		1'335
(verfügbare Kapitaleinlagereserve)

1. Der eingesetzte Betrag beruht auf der per 31. Dezember 2023 bestehenden Anzahl dividenden- berechtigter Aktien. Massgebend wird jedoch die am Tag vor der Auszahlung (d.h. Record Date), voraussichtlich am 11. April 2024, bestehende Anzahl dividendenberechtigter Aktien sein.
   Ab dem 10. April 2024 werden die Aktien ex Ausschüttung gehandelt.

Der Verwaltungsrat beantragt eine Ausschüttung aus den Reserven aus­Kapi­ ­taleinlage von CHF 0.30 (brutto) pro Aktie.

Erläuterungen: Die vorgeschlagene Ausschüttung aus den Reserven aus Ka­ ­pitaleinlage erfordert einen Beschluss der Generalversammlung. Sie kann verrechnungssteuerfrei ausbezahlt werden und ist - zumindest für natürliche Personen, die ihr Steuerdomizil in der Schweiz haben und die Aktien im Privat- vermögen halten - einkommenssteuerfrei. Die beantragte Verwendung des verfügbaren Gewinns steht sodann im Einklang mit der Ausschüttungspolitik der CALIDA GROUP.

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Genervalversammlung 2024 Traktanden und Anträge

2. Wahlen betreffend Verwaltungsrat

2.1 Wahlen der Mitglieder des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt die (Wieder-)Wahl der nachfolgend genann- ten Verwaltungsratsmitglieder (inklusive des Präsidenten), je für eine Amts- dauer bis und mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalver- sammlung.

1. Wiederwahl von Felix Sulzberger, von Winterthur, in Luzern,
   als unabhängiges Mitglied und als Präsidenten des Verwaltungsrates
2. Wiederwahl von Gregor Greber, von Schötz, in Stäfa, als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrates
3. Wiederwahl von Allan Kellenberger, von Walzenhausen AR, in Engelberg, als Mitglied des Verwaltungsrates
4. Wiederwahl von Thomas Stöcklin, von Luzern, in Meggen, als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrates
5. Neuwahl von Corinna Werkle, deutsche Staatsangehörige, in Bühl (Deutschland), als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrates

Erläuterungen: Die Amtsdauer des Präsidenten und der Mitglieder des Ver- waltungsrates endet mit dem Abschluss der ordentlichen Generalversamm- lung vom 5. April 2024. Die Generalversammlung muss daher jährlich die ­Mitglieder des Verwaltungsrates wählen.

Stefan Portmann hat sich nach 8 Jahren entschieden, sich nicht mehr zur Wiederwahl zu stellen. Der Verwaltungsrat dankt Stefan Portmann für sein grosses Engagement und langjährigen Einsatz.

Laurence Bourdon-Tracol hat sich nach 2 Jahren entschieden, sich nicht mehr zur Wiederwahl zu stellen. Der Verwaltungsrat dankt Laurence Bourdon- Tracol für ihr grosses Engagement.

Der Verwaltungsrat beantragt die Neuwahl von Corinna Werkle als unab­ hängiges Mitglied des Verwaltungsrates. Sie bringt über 35 Jahre Erfahrung

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in der internationalen Bekleidungsindustrie in die CALIDA GROUP und wird zusätzliche Impulse für die erfolgreiche Gestaltung der Gruppe bringen. Der Lebenslauf mit weiteren Informationen zu ihrem beruflichen Hintergrund und Kompetenzen kann unter folgendem Link abgerufen werden: www.calidagroup.com/de/investoren/#generalversammlung.

Weitere Informationen zu den beruflichen Hintergründen und Kompetenzen der bestehenden und zur Wiederwahl vorgeschlagenen Mitglieder des Ver- waltungsrates sowie deren Mitgliedschaften in den Ausschüssen des Verwal- tungsrates finden Sie auf den Seiten 112 ff. des Geschäftsberichts, der unter www.calidagroup.com/de/investoren/#financial-reportsverfügbar ist.

2.2 Wahlen betreffend Mitglieder des Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat beantragt die (Wieder-)Wahl der folgenden Mitglieder des Vergütungsausschusses, je für eine Amtsdauer bis und mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

2.2.1 Wiederwahl von Felix Sulzberger als Mitglied des Vergütungsausschusses

2.2.2 Wahl von Thomas Stöcklin als Mitglied des Vergütungsausschusses

2.2.3 Wahl von Corinna Werkle als Mitglied des Vergütungsausschusses

Erläuterungen: Die Amtsdauer der Mitglieder des Vergütungsausschusses endet mit dem Abschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 5. April 2024, weshalb Felix Sulzberger für die neue Amtsdauer gewählt werden muss. Da Stefan Portmann als bisheriges Mitglied des Vergütungsausschusses nicht mehr zur Wiederwahl in den Verwaltungsrat steht, und der Verwaltungsrat eine Erhöhung der Anzahl Mitglieder des Vergütungsausschusses auf drei Personen vorschlägt, muss die Generalversammlung zwei Mitglieder des Vergütungsaus- schuss neu wählen. Gemäss Art. 21 Abs. 3 der Statuten i.V.m. Art. IV 4.3. des ­Organisationsreglements bestimmt der Verwaltungsrat den Vorsitz des Ver­ gütungsausschusses. Bei einer Wiederwahl von Felix Sulzberger als Mitglied des Vergütungsausschusses beabsichtigt der Verwaltungsrat, ihn erneut zum Vorsitzenden zu ernennen.

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Genervalversammlung 2024 Traktanden und Anträge

3. Wiederwahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, KPMG AG, Luzern, als Revisionsstelle der ­Calida Holding AG für das Geschäftsjahr 2024 wiederzuwählen.

Erläuterungen: Da die Amtsdauer der Revisionsstelle gemäss Statuten mit dem Abschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 5. April 2024 endet, ist die Revisionsstelle wieder neu zu wählen. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass KPMG AG für die Rolle als Revisionsstelle aus Gründen der Kontinuität sehr gut geeignet ist.

4. Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Grossenbacher Rechtsan- wälte AG, Luzern, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentli- chen Generalversammlung.

Erläuterungen: Nach dem Gesetz ist der unabhängige Stimmrechtsvertreter jährlich von der Generalversammlung zu wählen. Die Anwaltskanzlei Grossen- bacher Rechtsanwälte AG ist unabhängig und übt keine anderen Mandate für die CALIDA-Gruppe aus und der Verwaltungsrat schlägt vor, sie aus Gründen der Kontinuität wiederzuwählen.

5. Entlastung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt, den verantwortlichen Organen für das Ge- schäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Erläuterungen: Mit der Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und derGeschäftsleitungerklärendieGesellschaftsowiediezustimmendenAktionäre, dass sie die verantwortlichen Personen für Ereignisse aus dem vergangenen Rechnungsjahr, die der Generalversammlung zur Kenntnis gebracht­ wurden, nicht mehr zur Rechenschaft ziehen werden.

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6. Vergütungen

6.1 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2023

Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2023 konsultativ (nicht- bindend) zu genehmigen.

Erläuterungen: Der Vergütungsbericht kann als Teil des Geschäftsberichts unter www.calidagroup.com/de/investoren/#financial-reportsabgerufen werden. Im Vergütungsbericht sind die Strukturen und die einzelnen Ver­ gütungselemente der Vergütungen an den Verwaltungsrat und an die

Geschäftsleitung­sowie die im Geschäftsjahr 2023 sowie im Vorjahr ausge- richteten Vergütungen im Detail beschrieben. Der Bericht erfüllt die Anfor- derungen des Obligationenrechts bezüglich Vergütungen bei Gesellschaf- ten, deren Aktien an einer Börse kotiert sind und der Richtlinie betreffend ­Informationen zur Corporate Governance der SIX Exchange Regulation.

6.2 Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütung des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2025

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbe- trags von CHF 620'000 für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungs­ rates für die Periode von der Generalversammlung 2024 bis zur Generalver- sammlung 2025.

Erläuterungen: Die Generalversammlung genehmigt jährlich die Anträge des Verwaltungsrates für die maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrates. Gemäss den Statuten wird die Vergütung bis zur nächsten ordentlichen Gene- ralversammlung genehmigt. Das Vergütungssystem für den Verwaltungsrat sieht als Basis für alle Mitglieder (inklusive des Präsidenten) eine fixe Vergü- tung in Form einer Barentschädigung vor, welche nicht an Erfolgskomponen- ten gebunden sind. Es erfolgt keine aktienbasierte Vergütung. Je nach Funk- tion und Einsitz in Verwaltungsratsausschüssen fällt die Höhe der Entschädi- gung für die Mitglieder unterschiedlich aus. Weitere Einzelheiten finden sich im Vergütungsbericht auf den Seiten 97 ff.

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Genervalversammlung 2024 Traktanden und Anträge

6.3 Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der fixen

und kurzfristigen variablen Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbe- trags von CHF 3'100'000 für die fixe und kurzfristige variable Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025.

Erläuterungen: Die Generalversammlung genehmigt jährlich die Anträge des Verwaltungsrates für die maximalen fixen Vergütungen der Geschäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr. Die Geschäftsleitung besteht im Geschäfts- jahr 2025 voraussichtlich aus vier Mitgliedern. Der maximale Gesamtbetrag der fixen und kurzfristigen variablen Vergütung setzt sich wie folgt zusammen: CHF 1'600'000 für die fixe Vergütung (inkl. Sachleistungen), CHF 1'000'000 für die maximalen kurzfristigen variablen Vergütungen und CHF 500'000 aus Sozialversicherungen sowie Beiträge für die berufliche Vorsorge (BVG). Die Grundsätze der Vergütung sind sodann in den Art. 26 ff. der Statuten enthalten. Weitere Einzelheiten finden sich im Vergütungsbericht auf den Seiten 97 ff.

6.4 Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der langfristigen variablen Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbe- trags von CHF 600'000 für die langfristige variable Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025.

Erläuterungen: Die beantragte maximale Gesamtsumme der Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025 beinhaltet den Wert von sog. Performance Share Units, welche ein Recht auf Namenaktien der Calida Holding AG einräumen, die den voraussichtlich im Geschäftsjahr 2025 vier Mitgliedern der Geschäftsleitung zugeteilt werden können. Bei einer Zuteilung entspricht der Betrag der Vergütung dem Wert, der den zugeteilten Rechten im Zeitpunkt der Zuteilung zukommt, wobei aufschiebende und auflösende Bedingungen den Wert im Zeitpunkt der Zuteilung nicht beeinflussen. Die Grundsätze der Vergütung sind sodann in den Art. 26 ff. der aktuellen Statu- ten enthalten. Weitere Einzelheiten finden sich im Vergütungsbericht auf den Seiten 97 ff.

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7. Genehmigung des Berichts über nichtfinanzielle Belange

Der Verwaltungsrat beantragt, den Bericht über nichtfinanzielle Belange zu genehmigen. Die Abstimmung umfasst die in der Tabelle auf Seite 4 des Nach- haltigkeitsberichts 2023 referenzierten Abschnitte des Gesamtberichts.

Erläuterungen: Calida Holding AG hat sich in ihren Statuten bereits vor Inkraft- treten von gesetzlichen Vorschriften auf freiwilliger Basis und in Einklang mit ihrer Nachhaltigkeitsstrategie verpflichtet, einen Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und diesen der Generalversammlung jährlich zur Abstimmung zu ­unterbreiten. Mit der Einführung von Art. 964a ff. des Obligationenrechts ist die Erstellung eines Berichts über nichtfinanzielle Belange ab dem Geschäfts- jahr 2023 für Calida Holding AG verpflichtend.

Der Bericht über nichtfinanzielle Belange deckt im Wesentlichen folgende Themen ab: Umweltbelange, insbesondere die CO2-Ziele, Sozialbelange, Arbeitnehmerbelange, Achtung der Menschenrechte sowie Korruptions­ bekämpfung­. Die Tabelle auf Seite 4 des Nachhaltigkeitsberichts 2023 refe- renziert die jeweiligen Abschnitte, die Teil des Berichts über nichtfinanzielle Belange gemäss Obligationenrecht sind.

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Genervalversammlung 2024 Organisatorische Hinweise

8. Änderung von Art. 3b der Statuten

Der Verwaltungsrat beantragt Art. 3b Abs. 1 der Statuten wie folgt anzupassen:

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Organisatorische Hinweise

Unterlagen

Art. 3b Abs. 1 -

bestehende Statutenbestimmung

Der Verwaltungsrat ist im Rahmen des Kapital- bands ermächtigt, das Aktienkapital bis zum

19. April 2028 oder bis zum Dahinfallen des Kapitalbands vor diesem Datum jederzeit ein oder mehrere Male und in beliebigen Beträgen (i) auf bis zu CHF 909'605.90 (Obergrenze) durch Ausgabe von bis zu 655'026 vollständig zu libe- rierenden Namenaktien zum Nennwert von je CHF 0.10 zu erhöhen und/oder (ii) auf bis zu CHF 801'989.60 (Untergrenze) durch Vernichtung von bis zu 421'137 vollständig zu liberierenden Namenaktien zum Nennwert von je CHF 0.10 he- rabzusetzen. Eine Herabsetzung kann auch durch Herabsetzung des Nennwerts auf minimal CHF 0.095 (gerundet) pro Namenaktie, oder durch eine Kombination von Vernichtung und Nennwert- herabsetzung erfolgen.

Neue Fassung und Antrag zur Änderung von Art. 3b Abs. 1 der Statuten

Der Verwaltungsrat ist im Rahmen des Kapital- bands ermächtigt, das Aktienkapital bis zum

19. April 2028 oder bis zum Dahinfallen des Kapitalbands vor diesem Datum jederzeit ein oder mehrere Male und in beliebigen Beträgen (i) auf bis zu CHF 909'605.90 (Obergrenze) durch Ausgabe von bis zu 655'026 vollständig zu libe- rierenden Namenaktien zum Nennwert von je CHF 0.10 zu erhöhen und/oder (ii) auf bis zu CHF 633'534.80 (Untergrenze) durch Vernichtung von bis zu 2'105'685 vollständig liberierte Na- menaktien zum Nennwert von je CHF 0.10 herab- zusetzen. Eine Herabsetzung kann auch durch Herabsetzung des Nennwerts auf minimal CHF 0.075 (gerundet) pro Namenaktie, oder durch eine Kombination von Vernichtung und Nennwert- herabsetzung erfolgen.

Der Geschäftsbericht mit dem Lagebericht, der Jahres- und Konzern- rechnung sowie dem Vergütungsbericht und die Berichte der Revisi- onsstelle sowie der Nachhaltigkeitsbericht liegen seit dem 23. Februar 2024 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht auf. Die Berichte und der Lebenslauf des neu zur Wahl vorgeschlagenen Verwaltungsratsmit- glieds sind sodann auf der Webpage der Gesellschaft unter www.calidagroup.com/de/investoren/#financial-reports;

www.calidagroup.com/de/nachhaltigkeit/#nachhaltigkeitsberichte

und www.calidagroup.com/de/investoren/#generalversammlung elektronisch abrufbar.

Stimmrecht

Die stimmberechtigten Namenaktionäre erhalten eine persönliche Einladung. Stimmberechtigt ist, wer am 5. März 2024 im Aktienregis- ter eingetragen ist.

In der Zeit vom 6. März 2024 bis und mit 5. April 2024 werden keine

Die Absätze 2.a, 2.b, 3, 4, 5, 6 und 7 von

Art. 3b der Statuten bleiben unverändert.

Erläuterungen: An der Generalversammlung 2023 wurde neu ein Kapital- band eingeführt, welches den Verwaltungsrat ermächtigt, das Kapital inner- halb der genehmigten Bandbreiten zu erhöhen oder herabzusetzen. Der Verwaltungsrat möchte die Flexibilität zur Herabsetzung des bestehenden Aktienkapitals erhöhen, um beispielsweise Aktienrückkäufe rasch umsetzen zu können, wobei bestehende Aktionäre von künftigen Gewinnverdichtungen profitieren könnten. Entsprechend beantragt der Verwaltungsrat die Unter- grenze des Kapitalbands weiter herabzusetzen. Die Obergrenze des Kapital- bandes bleibt unverändert.

Eintragungen im Aktienbuch mehr vorgenommen. Im Falle einer Übertragung von Aktien ist der Aktionär für diese Aktien nicht mehr stimmberechtigt. Die ihm zugestellte Zutrittskarte samt Stimm­ material ist deshalb am Eingang zur Generalversammlung berichtigen zu lassen.

Elektronische oder schriftliche Weisungserteilung an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin

Aktionäre können die Kanzlei Grossenbacher Rechtsanwälte AG, Zentralstrasse 44, CH-6003 Luzern, als unabhängige Stimmrechts- vertreterin mit Ihrer Vertretung beauftragen. Sie können die Vollmach- ten und Weisungen der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin elekt- ronisch via Internet mit den Login-Daten erteilen, die sie mit der Einladung erhalten. Die elektronische Teilnahme bzw. allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätes- tens am 3. April 2024, 11:59 Uhr (MESZ) möglich. Wünschen Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, besuchen Sie die Internet-