CALIDA : Corporate Governance Bericht 2022

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Corporate Governance

Report 2022

CALIDA GROUP

1. Konzernstruktur und Aktionariat

1.1 KONZERNSTRUKTUR

1.1.1 DARSTELLUNG DER OPERATIVEN KONZERNSTRUKTUR

Die nachfolgende grafische Darstellung zeigt die per Ende des Berichtsjahres gültige operative Gruppenstruktur:

CEO

TIMO

SCHMIDT-EISENHART

GENERAL MANAGER

AUBADE

PHILIPPE

BERNAUD

GENERAL MANAGER

CALIDA

ALEXANDRA

HELBLING

GENERAL MANAGER

LAFUMA MOBILIER

ARNAUD

DU MESNIL

GENERAL MANAGER

COSABELLA

GUIDO

CAMPELLO

GENERAL MANAGER

ERLICH TEXTIL

SARAH GROHÉ

BENJAMIN SADLER

GENERAL MANAGER

REICH ONLINE SOLUTIONS

NORBERT

DENGEL

CFO

SACHA D.

GERBER

COO

DANIEL

GEMPERLE

CHRO

MANUELA

OTTIGER

General Manager

Gruppenfunktion &

Mitglied der Geschäftsleitung

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Geschäftsbericht 2022 CALIDA GROUP Corporate Governance Bericht 2022

1.1.2 ZUM KONSOLIDIERUNGSKREIS GEHÖRENDE KOTIERTE GESELLSCHAFTEN

Die Namenaktien der CALIDA Holding AG mit Sitz in Oberkirch (Schweiz) werden an der SIX Swiss Exchange gehandelt (ISIN CH0126639464, Kürzel CALN). Die Börsenkapitalisierung beträgt per Stich- tag 31. Dezember 2022 rund CHF 397.9 Mio.

1.1.3 ZUM KONSOLIDIERUNGSKREIS GEHÖRENDE NICHT KOTIERTE GESELLSCHAFTEN

Die zum Konsolidierungskreis gehörenden nicht ko- tierten Gesellschaften sind im Geschäftsberichtsteil «Jahresrechnung 2022 CALIDA GROUP» unter der Rubrik «Konsolidierungskreis» auf Seite 42f. detail- liert ersichtlich.

https://www.ser-ag.com/de/resources/notifications-market-participants/significant-shareholders.html

Die Beteiligungsverhältnisse der Mitglieder des Ver- waltungsrates und der Geschäftsleitung sind im Ge- schäftsberichtsteil «Jahresrechnung 2022 CALIDA Holding AG» unter der entsprechenden Rubrik auf Seite 90 detailliert dargestellt. Der Gesellschaft sind keine weiteren bedeutenden Aktionäre im Sinne von Art. 120 des FinfraG bekannt.

1.3 KREUZBETEILIGUNGEN

Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen.

1.2 BEDEUTENDE AKTIONÄRE

Die folgenden Aktionäre halten per 31. Dezember 2022 nach eigenen Angaben eine die 3-Prozent- Quote übersteigende Beteiligung (direkt und/oder indirekt) an den im Handelsregister eingetragenen Aktien der CALIDA Holding AG.

Aktionärsgruppe der Familie Kellenberger		33.6%
Veraison Capital AG		10.0%
Vontobel Fonds Services AG 1)		5.1%
Swisscanto Fondsleitung AG 2)		5.0%
UBP Asset Management (Europe) SA 3)		3.0%

1. Gemäss entsprechender Meldung an die SIX Swiss Exchange vom
2. 1. März 2012 hält die Vontobel Fonds Services AG 5.06 %.
3. Gemäss entsprechender Meldung an die SIX Swiss Exchange vom
4. 1. Juni 2022 hält die Swisscanto Fondsleitung AG 4.9995 %.
5. Gemäss entsprechender Meldung an die SIX Swiss Exchange vom
6. 1. November 2022 hält die UBP Asset Management (Europe) SA 3.034 %.

Angaben zu bedeutenden Aktionären werden von der Gesellschaft gemacht, wenn im Berichtsjahr Of- fenlegungsmeldungen nach Art. 120 des Bundesge- setzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (FinfraG) erfolgt sind. Eine Pflicht zur Offenlegung von Beteiligungen besteht, wenn eine meldepflichti- ge Person oder Gruppe 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33 ⅓, 50 oder 66 ⅔ Prozent der Stimmrechte an CALIDA Holding AG erreicht, über- oder unterschreitet.

Die Meldungen über die Offenlegungen von Beteili- gungen an der CALIDA Holding AG sind in der elekt- ronischen Veröffentlichungsplattform der Offenle- gungsstelle unter dem folgenden Link ersichtlich:

2. Kapitalstruktur

2.1 KAPITAL PER 31. DEZEMBER 2022

Das ordentliche Aktienkapital der Gesellschaft be- trägt rund TCHF 842, eingeteilt in 8'422'751 Namen- aktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10. Das im Handelsregister eingetragene ordentliche Aktienka- pital betrug per 31. Dezember 2022 rund TCHF 839, was 8'385'037 Namenaktien entspricht.

Das verfügbare bedingte Kapital beträgt rund TCHF 19. Dies entspricht 187'249 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10.

2.2 GENEHMIGTES UND BEDINGTES KAPITAL IM BESONDEREN

Es besteht kein genehmigtes Kapital. Das bedingte Kapital dient zur Beteiligung von Mitarbeitenden und Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesell- schaft oder von Gruppengesellschaften. Das Be- zugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Ausgabe von Optionsrechten auf Namenaktien der CALIDA Holding AG erfolgte gemäss einem vom Verwaltungsrat ausgearbeiteten Plan.

2.3 KAPITALVERÄNDERUNGEN

Die Kapitalveränderungen der letzten drei Be- richtsjahre sind im Geschäftsberichtsteil «Jahres- rechnung 2022 CALIDA Holding AG» unter der Ru- brik «Veränderung des Eigenkapitals» auf Seite 86 detailliert ersichtlich.

2.4 AKTIEN UND PARTIZIPATIONSSCHEINE

Betreffend Aktienzahl sowie Nennwert wird auf Zif- fer 2.1 verwiesen. Die Gesellschaft verfügt über eine

Aktienkategorie. Es gilt deshalb ein konstantes Ver- hältnis von Nennwert zu Stimmkraft (One Share, One Vote Prinzip). Dabei handelt es sich um Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10, welche eine un- eingeschränkte Dividendenberechtigung aufwei- sen. Das Kapital ist vollumfänglich einbezahlt. Die Gesellschaft hat keine Partizipationsscheine ausge- geben.

2.5 GENUSSSCHEINE

Die Gesellschaft hat keine Genussscheine ausgege- ben.

2.6 BESCHRÄNKUNGEN DER ÜBERTRAGBARKEIT UND NOMINEE EINTRAGUNGEN

2.6.1 BESCHRÄNKUNGEN DER ÜBERTRAGBARKEIT PRO AKTIENKATEGORIE UNTER HINWEIS AUF ALLFÄLLIGE STATUTARISCHE GRUPPENKLAUSELN UND AUF REGELN ZUR GEWÄHRUNG VON AUSNAHMEN

Die Statuten der Gesellschaft sehen keine Beschrän- kung der übertragbarkeit von Namenaktien vor.

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2.6.2 GRÜNDE FÜR DIE GEWÄHRUNG VON AUSNAHMEN IM BERICHTSJAHR

Die Statuten der Gesellschaft sehen keine Beschrän- kung der Übertragbarkeit von Namenaktien vor.

2.6.3 ZULÄSSIGKEIT VON NOMINEE-EINTRAGUNGEN UNTER HINWEIS AUF ALLFÄLLIGE PROZENT- KLAUSELN UND EINTRAGUNGSVORAUSSETZUNGEN

Die Gesellschaft akzeptiert keine Nominee-Eintra- gungen.

2.6.4 VERFAHREN UND VORAUSSETZUNGEN ZUR AUFHEBUNG VON STATUTARISCHEN PRIVILEGIEN UND BESCHRÄNKUNGEN DER ÜBERTRAGBARKEIT

Es bestehen keine statutarischen Privilegien und Beschränkungen der Übertragbarkeit.

2.7 WANDELANLEIHEN UND OPTIONEN

Die Gesellschaft hat keine Wandelanleihen ausge- geben. Die Angaben zu den Mitarbeiteroptionen sind im Geschäftsberichtsteil «Jahresrechnung 2022 CALIDA GROUP» unter der Rubrik «Aktien- basierte Vergütungen» auf Seite 69f. detailliert dargestellt.

3. Verwaltungsrat

3.1  MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATES

A)  NAME, NATIONALITÄT, AUSBILDUNG UND BERUFLICHER HINTERGRUND

HANS-KRISTIAN HOEJSGAARD

PRÄSIDENT DES VERWALTUNGSRATES

Nationalität Dänemark

Geburtsjahr 1958

Eintritt in VR 13. Mai 2014 | unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrates

Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2022

Ausschuss Nomination & Compensation Committee, Vorsitz

Ausbildung Southern Denmark Business School (HD, Business graduate); Harvard Business School (Executive Education), INSEAD (Executive Education) and The Wharton School of Business, University of Pennsylvania (Executive Education)

Beruflicher Hintergrund

CEO-Mentor bei Mentore Consulting LLP, London; 2018 - 2019 Interim CEO bei MCH Group AG, Basel; 2011 - 2017 CEO bei Oettinger Davidoff AG, Basel und 2014-2017 Verwaltungsrat; 2008 - 2009 CEO der Timex Group B.V., New York und Chairman Timex India;

2003 - 2007 CEO der Georg Jensen A/S, Kopenhagen; 1998 - 2002 CEO der Lancaster Group (Coty), Paris; 1993-1998 Regional Managing Director, Asia Pacific von Guerlain (LVMH), Hong Kong; 1986 - 1993 Seagram International, Italy, Hong Kong, Thailand

Weitere Tätigkeiten und Interessen- bindungen

Verwaltungsratspräsident der Bonhams, London (GB); Verwaltungsrat der Barclays Bank (Suisse) SA, Genf

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STEFAN PORTMANN

VIZEPRÄSIDENT DES VERWALTUNGSRATES

Nationalität	Schweiz
Geburtsjahr	1967
Eintritt in VR	21. April 2016 | unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrates
Amtsdauer	bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2022
Ausschuss	Strategic Committee, Vorsitz
Ausbildung	University of Wales (Master in Science of Marketing), University of Maryland (EMBA)
Beruflicher	2004 - 2014 Geschäftsleitung Schild AG, Luzern; 1992 - 2004 Mitglied der Unternehmungs-
Hintergrund	leitung/div. Führungspositionen Herren Globus/Globus, Zürich und Spreitenbach
Weitere	Seit 2017 Verwaltungsrat Luzerner Kantonalbank AG, Luzern;
Tätigkeiten	seit 2013 Stiftungsrat Pro Juventute (Präsident), Zürich;
und
Interessen-	sowie im Verwaltungsrat von drei weiteren nicht kotierten Gesellschaften:
bindungen	Piavita AG, Zürich; RP Invest AG, Zug; Stefan Portmann AG, Zürich

LAURENCE BOURDON-TRACOL

Nationalität Frankreich

Geburtsjahr 1972

Eintritt in VR 14. April 2022 | unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrates

Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2022

Ausschuss Audit & Risk Committee, Vorsitz

Ausbildung Master in Business Administration HEC Paris;

Master's Degree in International Management Universität Köln

Beruflicher Hintergrund

Seit 2021 Chief Financial Officer Skyscanner, 2020 - 2021 VP Finance: globale Finanzfunktion Skyscanner; 2008 - 2019 eBay Inc., Schweiz und Kalifornien, verschiedene Finanzfunktionen; 2004 - 2008 Xilinx, Kalifornien, interne Revision;

2000 - 2004 Ernst & Young, San Jose und 1995 - 2000 Ernst & Young, Paris, externe Revision

Weitere Verwaltungsrätin von Gousto UK

Tätigkeiten und Interessen- bindungen

PATRICIA GANDJI

Nationalität	Deutschland
Geburtsjahr	1970
Eintritt in VR	14. April 2022 | unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrates
Amtsdauer	bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2022
Ausschuss	Strategic Committee, Mitglied
Ausbildung	Accounting and Finance, University for Applied Science / Fachhochschule in Landshut,
	Deutschland
Beruflicher	Seit 2020 Chief People Officer Richemont; seit 2017 CEO weltweite Regionen Richemont,
Hintergrund	2007 - 2017 verschiedene Führungsfunktionen bei Cartier
Weitere	Seit 2021 Verwaltungsrätin von Creative Academy, Mailand;
Tätigkeiten	seit 2017 Verwaltungsrätin von Richemont North America, New York City;
und
Interessen-	seit 2017 Verwaltungsrätin Richemont Europe, Amsterdam
bindungen

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GREGOR GREBER

Nationalität Schweiz

Geburtsjahr 1967

Eintritt in VR 17. April 2020

Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2022

Ausschuss Audit & Risk Committee, Mitglied

Ausbildung Betriebsökonom KSZ, Kaderschule Zürich, Bankkaufmann

Beruflicher 2015 - 2021: Gründer und Senior Partner von VERAISON Capital AG, Zürich; 2014 Gründer und Hintergrund Exekutiver Verwaltungsratspräsident der zRating AG, Zürich (Ausgliederung aus zCapital und

Verkauf an Inrate AG); 2008 - 2014 Gründer, CEO und Delegierter des Verwaltungsrats bei zCapital AG, Zug; 2005 - 2008, Leiter Corporate Finance, Mitglied der Geschäftsleitung der Bank am Bellevue, Küsnacht; 2002 - 2005, Head of Equities Schweiz, Mitglied der Geschäftslei- tung bei Lombard Odier, Zürich; 1999 - 2002, Global Head of Equities (Switzerland), Managing Director von Deutsche Bank, Zürich und davor diverse Funktionen bei der UBS und Julius Bär

Weitere Tätigkeiten und Interessen- bindungen

Seit 2015 Gründer und Verwaltungsratspräsident der NapaWine AG (und NapaGrill), Zürich; seit 2015 Verwaltungsrat von VERAISON Capital AG und VERAISON SICAV;

seit 2021 VR von VT5 Acquisition Company, Pfäffikon und Invenda Group AG, Luzern; Ambassador Swiss Ventures (Swiss Ventures Group) Group, Zürich

ERICH KELLENBERGER

Nationalität Schweiz

Geburtsjahr 1948

Wiederein- 17. April 2020 (vorher von 22. September 1986 bis 15. April 2019 im VR)

tritt in VR

Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2022

Ausschuss Strategic Committee, Mitglied

Ausbildung Leicester Polytechnic (Textil Ing.)

Beruflicher zwischen 1970 und 2001 in operativen Funktionen innerhalb der CALIDA GROUP

Hintergrund

Weitere Präsident des Verwaltungsrates der Blue Lemon AG, Luzern;

Tätigkeiten

undsowie im Verwaltungsrat von weiteren Gesellschaften der Blue Lemon Group

Interessen- bindungen

DR. LUKAS MORSCHER

Nationalität Schweiz

Geburtsjahr 1963

Eintritt in VR 15. April 2019 | unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrates

Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2022

Ausschuss Nomination & Compensation Committee, Mitglied

Ausbildung Unversität Basel (lic. rer. pol. / Dr. iur.);

Harvard Business School (Advanced Management Program)

Beruflicher Seit 1998 Rechtsanwalt und seit 2003 Partner bei Lenz & Staehelin; 1996-1997 Rechtsanwalt bei Hintergrund Preston Gates & Ellis, in den USA; 1995 - 1998 Rechtsanwalt bei Böckli Thomann & Partner;

1993 - 1995 Wissenschaftlicher Berater bei Swiss State Secretariat for Economic Affairs (SECO)

Weitere Tätigkeiten und Interessen- bindungen

Vizepräsident des Verwaltungsrates der ONE.THING.LESS AG; Mitglied des Stiftungsrates der EFORT Foundation