Ams OSRAM : Beschlussvorschläge Aufsichtsrat

ams-OSRAM AG

Premstätten, FN 34109 k

Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats für die

ordentliche Hauptversammlung

1. 24. Juni 2022

2. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2021
   Das im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzergebnis beträgt EUR 0,00, daher kann ein gesonderter Tagesordnungspunkt zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinn entfallen.
   Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist nicht erforderlich.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Hauptversammlung möge folgenden Beschluss fassen:
   "Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2021 die Entlastung erteilt."
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Hauptversammlung möge folgenden Beschluss fassen:
   "Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2021 die Entlastung erteilt."

1 | S e i t e

1. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Sinne einer Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Hauptversammlung möge den folgenden Beschluss fassen:
   "Die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 gewählt."
   Der Abschlussprüfer hat vor Erstattung dieses Vorschlages dem Aufsichtsrat eine nach Leistungskategorien gegliederte Aufstellung über die von der Gesellschaft erhaltenen Gesamteinnahmen vorgelegt. Darüber hinaus wurde über die Einbeziehung in ein Qualitätssicherungssystem schriftlich berichtet. Der Abschlussprüfer hat dargelegt, dass keine gesetzlichen Ausschließungsgründe und keine Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, vorliegen. Ein entsprechendes Schreiben des Abschlussprüfers vom 19.04.2022 liegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats vor.
2. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
   Der Vorstand und der Aufsichtsrat einer börsenotierten Gesellschaft haben einen klaren und ver- ständlichen Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglie- der gemäß § 78c iVm § 98a AktG zu erstellen.
   Dieser Vergütungsbericht hat einen umfassenden Überblick über die im Lauf des letzten Geschäfts- jahrs den aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Rahmen der Vergütungspolitik (§ 78a iVm § 98a AktG) gewährten oder geschuldeten Vergütung einschließ- lich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form zu bieten.
   Der Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr ist der Hauptversammlung zur Abstimmung vor- zulegen. Die Abstimmung hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar (§ 78d Abs 1 AktG).

2 | S e i t e

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben einen Vorschlag zur Beschlussfassung über den Vergü- tungsbericht gemäß § 108 Abs 1 AktG zu machen.

Dieser Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung über den Vergütungsbericht und der Vergütungsbericht sind gemäß § 108 Abs 4 Z 4 AktG ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich zu ma- chen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ams-OSRAM AG haben in der Sitzung vom 29. April 2022 einen Vergütungsbericht gemäß § 78c iVm § 98a AktG beschlossen und erstatten untenstehenden Beschlussvorschlag hierzu.

Der Vergütungsbericht wird in deutscher und englischer Sprache auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der ams-OSRAM AG unter ams-osram.com/general-meeting zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021, wie dieser auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich gemacht wird, zu beschließen."

Der Vergütungsbericht ist diesem Beschlussvorschlag als Anlage 1angeschlossen.

6. Wahlen in den Aufsichtsrat

Die ams-OSRAM AG unterliegt dem Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG und hat das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu berücksichtigen. Ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG wurde weder von den Kapitalvertretern noch von den Arbeitnehmervertretern erhoben, sodass es zur Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.

Der Aufsichtsrat der ams-OSRAM AG besteht derzeit aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertreter) und vier vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern (Arbeitnehmervertreter).

3 | S e i t e

Die acht Kapitalvertreter setzen sich aus vier Männern und vier Frauen zusammen. Die vom Betriebsrat entsandten Arbeitnehmervertreter sind derzeit eine Frau und drei Männer.

Dem Aufsichtsrat gehören daher derzeit insgesamt sieben Männer und fünf Frauen an. Dem Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG wird somit entsprochen.

Mit Beendigung der kommenden ordentlichen Hauptversammlung laufen die Aufsichtsratsmandate von Herrn Hans Jörg Kaltenbrunner, Herrn Michael Grimm, Frau Yen Yen Tan, Frau Monika Hen- zinger, Herrn Kin Wah Loh und Herrn Brian M. Krzanich aus.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, diese sechs frei werdenden Mandate wieder zu besetzen, sodas sich der Aufsichtsrat auch nach der kommenden Hauptversammlung aus acht Kapitalvertretern zusammensetzt. Von sechs Mitgliedern wäre mindestens eine Frau vorzuschlagen, um dem Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG wieder zu entsprechen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, nachfolgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der kommenden ordentlichen Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen und zwar: Frau Yen Yen Tan, geb. 5. Juni 1965, und Herrn Brian Krzanich, geb. 9. Mai 1960, beide bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt; Frau Monika Henzinger, geb. 22. April 1966, und Herrn Kin Wah Loh, geb. 15. November 1954, beide bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt; Herrn Wolfgang Leitner, geb. 27. März 1953, und Herrn Andreas Gerstenmayer, geb. 18. Februar 1965, beide bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Es ist vorgesehen, über jede zu besetzende Stelle in der Hauptversammlung gesondert abzustimmen.

Die vorgeschlagenen Personen haben eine Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG abgegeben und insbesondere erklärt, dass

4 | S e i t e

1. sämtliche Umstände im Zusammenhang mit § 87 Abs 2 AktG offengelegt wurden und nach Beurteilung des Vorgeschlagenen keine Umstände vorhanden sind, die die Besorgnis seiner Befangenheit begründen könnten,
2. der Vorgeschlagene zu keiner gerichtlich strafbaren Handlung rechtskräftig verurteilt worden ist, insbesondere zu keiner solchen die gem § 87 Abs 2a S 3 AktG seine berufliche Zuverlässigkeit in Frage stellt, und
3. keine Bestellungshindernisse im Sinne von § 86 Abs 2 und 4 AktG bestehen.

Der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats hat diesen Vorschlag vorbereitet und bei der Erstattung des Vorschlags im Sinne von § 87 Abs 2a AktG auf die fachliche und persönliche Qualifikation der Mitglieder sowie auf die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats geachtet und Aspekte der Diversität des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Vertretung beider Geschlechter und die Altersstruktur sowie die Internationalität der Mitglieder angemessen berücksichtigt.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl in nachstehender Weise an Wahlvorschläge gebunden. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG für die vorgeschlagene Person müssen spätestens am 17. Juni 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf. Dies gilt auch für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß

• 110 AktG, welche der Gesellschaft in Textform spätestens am 14. Juni 2022 zugehen müssen, wobei hinsichtlich der Einzelheiten und Voraussetzungen für die Berücksichtigung von derartigen Wahlvorschlägen auf die Einberufung der Hauptversammlung (Punkt VI.) verwiesen wird.

5 | S e i t e