Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) hat die Übernahme von Akouos, Inc. (NasdaqGS:AKUS) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen.
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass (i) im Rahmen des Angebots diejenige Anzahl von Aktien rechtsgültig angedient und nicht vor Ablauf des Angebots rechtsgültig zurückgezogen wurde, die zusammen mit der Anzahl der Aktien, die sich zu diesem Zeitpunkt im wirtschaftlichen Eigentum von Lilly und des Käufers (zusammen mit ihren hundertprozentigen Tochtergesellschaften) befinden, eine Mehrheit der zum Zeitpunkt des Vollzugs des Angebots ausstehenden Aktien darstellen würde, (ii) der Ablauf oder die Beendigung der anwendbaren Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung und jede Vereinbarung mit einer staatlichen Stelle, die Transaktionen nicht zu vollziehen oder deren Vollzug zu verzögern, sowie die Andienung einer Mehrheit der ausstehenden Aktien von Akouos. Nach dem erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots wird Lilly alle Aktien von Akouos, die im Rahmen des Übernahmeangebots nicht angedient werden, in einem zweiten Schritt zu demselben Preis erwerben, der im Rahmen des Übernahmeangebots gezahlt wurde. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von Eli Lilly and Company genehmigt. Der Verwaltungsrat von Akouos hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet. Bei Ablauf der Angebotsfrist am 29. November 2022 wurden 29.992.668 Aktien im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen, was 81,1% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Akouos entspricht. Damit ist die Mindestandienungsbedingung erfüllt. Die Parteien gehen davon aus, dass die Übernahme am 1. Dezember 2022 in Übereinstimmung mit und vorbehaltlich der Bedingungen der endgültigen Vereinbarung für die vorgeschlagene Übernahme vollzogen wird.
Für Lilly, Sarkis Jebejian und Keri Schick Norton, Keri Schick Norton; Sarkis Jebejian, P.C.; Steven M. Choi; Jorge Toledo; Nicholas Friedel, Sophia Hudson, P.C.Sharon Freiman; Alborz Tolou; Devansi Reshamwala; Shellie Weisfield Freedman; Amber Harezlak und Roger (RJ) McLaughlin von Kirkland & Ellis LLP sind als Rechtsberater tätig. Für Akouos sind Rosemary G. Reilly, Joseph B. Conahan und Andrew Bonnes von Wilmer Cutler Pickering Hale & Dorr LLP als Rechtsberater und Centerview Partners LLC als Finanzberater und Fairness Opinion Provider tätig. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungierte als Rechtsberater von Centerview Partners LLC bei der Transaktion. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Verwahrstelle und Transferagent für Akouos. Georgeson LLC agierte als Informationsagent für Akouos.
Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) hat die Übernahme von Akouos, Inc. (NasdaqGS:AKUS) von einer Gruppe von Aktionären am 1. Dezember 2022 abgeschlossen. Akouos ist nun eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Eli Lilly.
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