Johnson & Johnson (NYSE:JNJ) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Abiomed, Inc. (NasdaqGS:ABMD) für $17,4 Milliarden am 31. Oktober 2022 abgeschlossen. Johnson & Johnson wird im Rahmen eines Übernahmeangebots alle ausstehenden Aktien von Abiomed gegen eine Vorabzahlung von 380,00 $ pro Aktie in bar erwerben. Abiomed-Aktionäre erhalten außerdem ein nicht handelbares Contingent Value Right (CVR), das den Inhaber berechtigt, bis zu $35,00 pro Aktie in bar zu erhalten, wenn bestimmte kommerzielle und klinische Meilensteine erreicht werden. Johnson & Johnson wird die Transaktion voraussichtlich durch eine Kombination aus Barmitteln und kurzfristigen Finanzierungen finanzieren. Nach Abschluss der Transaktion wird Abiomed als eigenständiges Unternehmen innerhalb von Johnson & Johnson MedTech operieren. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen kann Abiomed verpflichtet sein, Johnson & Johnson eine Beendigungsgebühr in Höhe von 550 Millionen Dollar zu zahlen.

Michael Bodner wird die Integration unter der Führung von Ashley McEvoy leiten. Die Transaktion ist an die Bedingung geknüpft, dass die Mehrheit der ausstehenden Abiomed-Stammaktien angeboten wird, dass die Wartezeit (und deren Verlängerungen) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung abläuft oder beendet wird und dass bestimmte andere nicht-amerikanische behördliche Genehmigungen und andere übliche Abschlussbedingungen vorliegen. Der Vollzug des Angebots ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Unter der Voraussetzung, dass das Übernahmeangebot abgeschlossen wird, wird Johnson & Johnson alle Abiomed-Aktien, die nicht im Rahmen des Übernahmeangebots angedient werden, zu demselben Preis pro Aktie erwerben, der im Rahmen des Übernahmeangebots zu zahlen ist. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Mit Stand vom 16. Dezember 2022 haben Abiomed und Johnson & Johnson alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erhalten, so dass die Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe erfüllt ist. Das Übernahmeangebot begann am 15. November 2022 und wird am 13. Dezember 2022 auslaufen. Am 14. Dezember 2022 gab Johnson & Johnson eine Verlängerung der Ablauffrist bis zum 21. Dezember 2022, 23:59 Uhr New Yorker Zeit, bekannt, sofern sie nicht gemäß der Fusionsvereinbarung verlängert wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion vor dem Ende des ersten Quartals 2023 abgeschlossen wird. Der Abschluss der Transaktion wird für den 22. Dezember 2022 erwartet.

J.P. Morgan Securities LLC fungiert als Finanzberater von Johnson & Johnson und Robert I. Townsend, III, George F. Schoen, Jonathan J. Katz, Matthew J. Bobby, J. Leonard Teti II, Andrew T. Davis, Sasha Rosenthal-Larrea, Matthew Morreale, David Crampton, Brian M. Budnick und Sanjay Murti von Cravath, Swaine & Moore LLP fungieren als Rechtsberater. Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Abiomed und Robert W. Downes, Matthew G. Hurd, Marc Treviño, Tiffany D. Wooley, Mehdi Ansari, Jameson S. Lloyd, Gauthier Blanluet, Matthew J. Brennan, Renata B. Hesse, Adam S. Paris, Michael Rosenthal von Sullivan & Cromwell LLP fungieren als Rechtsberater. American Stock Transfer & Trust Company, LLC agierte als Verwahrer und Innisfree M&A Inc. agierte als Informationsagent sowohl für Abiomed als auch für Johnson & Johnson. Stephens Inc. fungierte als Finanzberater für Abiomed. Abiomed wird eine Gebühr von 105 Millionen Dollar an Goldman zahlen. Alan F. Denenberg und Davis Polk beraten J.P. Morgan Securities LLC als Finanzberater von Johnson & Johnson im Zusammenhang mit der Übernahme aller ausstehenden Aktien von Abiomed, Inc. durch ein Übernahmeangebot.

Johnson & Johnson (NYSE:JNJ) hat die Übernahme von Abiomed, Inc. (NasdaqGS:ABMD) am 22. Dezember 2022 abgeschlossen. Abiomed ist nun Teil von Johnson & Johnson und wird als eigenständiges Unternehmen innerhalb des MedTech-Segments von Johnson & Johnson operieren. Das Übernahmeangebot von Johnson & Johnson für alle ausstehenden Aktien von Abiomed endete am 21. Dezember 2022 um 23:59 Uhr (New Yorker Ortszeit) gegen eine Vorauszahlung von 380 US-Dollar pro Aktie in bar und ein nicht handelbares bedingtes Wertrecht (oCVRo), das den Inhaber berechtigt, bis zu 35 US-Dollar pro Aktie in bar zu erhalten. Im Rahmen des Übernahmeangebots wurden 25.759.195 Abiomed-Stammaktien gültig angedient und nicht ordnungsgemäß zurückgezogen. Dies entspricht etwa 57,1% der damals ausstehenden Abiomed-Stammaktien. Alle Bedingungen des Übernahmeangebots, einschließlich der Mindestandienungsbedingung, wurden erfüllt und die Übernahme wurde am 22. Dezember 2022 durch eine Fusion des Käufers mit und in Abiomed gemäß Abschnitt 251(h) des General Corporation Law des Staates Delaware ohne Abstimmung der Abiomed-Aktionäre abgeschlossen. Im Zusammenhang mit der Fusion wurden die Aktien von Abiomed, die im Rahmen des Übernahmeangebots nicht angedient wurden, von Johnson & Johnson erworben und in das Recht umgewandelt, 380,00 $ pro Aktie in bar zuzüglich einer CVR zu erhalten. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion wurde der Handel der Abiomed-Stammaktien an der NASDAQ eingestellt. Alle Aktien, die im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen wurden, wurden zur Zahlung angenommen.