FIELMANN GROUP AG Hauptversammlung am 12.07.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Fielmann Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung Fielmann Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 12.07.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
25.05.2018 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Fielmann Aktiengesellschaft Hamburg ISIN DE0005772206 Einladung an alle
Aktionäre Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am
Donnerstag, dem 12. Juli 2018, um 10.00 Uhr, im Mehr-Theater am Großmarkt
Hamburg, Banksstraße 28, 20097 Hamburg, stattfinden wird.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Fielmann
Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses des
Fielmann-Konzerns, des Lageberichts für die Fielmann Aktiengesellschaft und
des Lageberichts für den Fielmann-Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG am 12. April 2018 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt die Feststellung durch
die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der
Lagebericht für die Fielmann Aktiengesellschaft und der Lagebericht für den
Fielmann-Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sind der
Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung
bedarf, zugänglich zu machen.
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Weidestraße 118
a, 22083 Hamburg) und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch
die Aktionäre aus und sind auch über die Internetseite der Gesellschaft
https://corporate.fielmann.com
zugänglich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der Fielmann Aktiengesellschaft des Geschäftsjahrs 2017 in
Höhe von 155.400.000 EUR wird zur Ausschüttung einer Dividende von 1,85 EUR
je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet. Bei einer Gesamtzahl von
83.984.347 Stück dividendenberechtigter Aktien sind dies insgesamt
155.371.041,95 EUR. Der aus dem Bilanzgewinn auf nicht dividendenberechtigte
eigene Aktien entfallende Betrag von 28.958,05 EUR wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 17.
Juli 2018, fällig.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien verändern. Für diesen Fall wird der Hauptversammlung bei
unveränderter Ausschüttung von 1,85 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie
ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für die Fielmann Aktiengesellschaft und den
Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg, zum
Abschlussprüfer für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern
für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2018 beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft 84.000.000,00 EUR und ist eingeteilt in
84.000.000 Stammaktien (Stückaktien). Jede Stammaktie (Stückaktie) gewährt
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte beträgt daher im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 84.000.000. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 15.653 eigene Aktien.
Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft rechtzeitig unter der
nachfolgend genannten Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in
Textform (§ 126 b BGB) in Deutsch oder Englisch erstellten besonderen
Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln und sich rechtzeitig zur
Hauptversammlung anmelden:
Fielmann AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690633
E-Mail-Adresse: anmeldung@better-orange.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Juni 2018,
00.00 Uhr MESZ, beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweis des
Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum
Ablauf des 5. Juli 2018, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.
Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionären Eintritts- sowie Stimmkarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintritts- und
Stimmkarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Besitz einer Eintritts- oder Stimmkarte
ist anders als die ordnungsgemäße Anmeldung und die Nachweiserbringung
jedoch keine Teilnahmevoraussetzung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist auch kein relevantes
Datum für die Dividendenberechtigung.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein
Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind
eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Ein Formular für die Erteilung einer
Vollmacht findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den
Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung
des Nachweises des Anteilsbesitzes und Anmeldung zugeschickt wird, und steht
auch unter
https://corporate.fielmann.com
zum Download zur Verfügung.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
sofern nicht ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125
Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG
gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll. Für die
Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung stehen folgende Adresse,
Fax-Nummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Fielmann AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail-Adresse: fielmann@better-orange.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann
auch dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht
am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.
Soll ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5
AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG
gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, bedarf die
Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung einer bestimmten Form.
Wir weisen jedoch darauf hin, dass ein Kreditinstitut,
ein ihm nach § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes
Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen,
weil sie die Vollmacht nach § 135 Absatz 1 AktG nachprüfbar festhalten
müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ein ihm
nach § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut
oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen
möchten, sollten sich daher mit diesen über ein
mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Zur Erleichterung der Ausübung ihres Stimmrechts bieten wir unseren
Aktionären auch auf der diesjährigen Hauptversammlung
an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Mitarbeiter der
Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung als Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen
wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des
Anteilsbesitzes führen. Ein Formular für die Erteilung einer
Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erhalten Sie ebenfalls mit der Eintrittskarte, welche
den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes und Anmeldung
zugeschickt wird, und steht auch unter
https://corporate.fielmann.com
zum Download zur Verfügung. Den Stimmrechtsvertretern müssen, neben der
Vollmacht, in jedem Fall Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind an die
Weisungen gebunden. Ohne Weisungen sind die Vollmachten
ungültig. Sollen Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter (unter Erteilung
ausdrücklicher Weisungen) bereits vor der Hauptversammlung
erteilt werden, müssen diese bei der Gesellschaft bis spätestens Dienstag,
10. Juli 2018, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehend
genannten Adresse eingehen:
Fielmann AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail-Adresse: fielmann@better-orange.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der
Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern.
4. Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR - letzteres entspricht 500.000
Stückaktien - erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit
dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung
des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des § 121
Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.
Nach § 70 AktG bestehen bezüglich der Aktienbesitzzeit bestimmte
Anrechnungsmöglichkeiten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende
Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus.
Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist schriftlich an den Vorstand
zu richten und muss der Gesellschaft nebst Begründung oder Beschlussvorlage
sowie dem Nachweis über die Aktienbesitzzeit spätestens bis zum Ablauf des
11. Juni 2018, 24.00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse zugehen:
Fielmann AG
Vorstand
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und
seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
https://corporate.fielmann.com
zugänglich.
5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß §§ 127 Satz 1, 126
Absatz 1 AktG übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge (nebst
Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende
Adresse zu richten:
Fielmann AG
Investor Relations
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg
Telefax: + 49 40 270 76-150
E-Mail-Adresse: investorrelations@fielmann.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Bis spätestens am Mittwoch, 27. Juni 2018, 24.00 Uhr MESZ, bei vorstehender
Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen,
unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft
https://corporate.fielmann.com
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung dieser Rechte und
ihrer Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
https://corporate.fielmann.com
zugänglich.
6. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung dieses Rechts und
seiner Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
https://corporate.fielmann.com
zugänglich.
7. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der
Gesellschaft
https://corporate.fielmann.com
zugänglich.
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der genannten
Internetseite zugänglich:
* der Inhalt dieser Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden
Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien
und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung;
* die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
* Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung zu verwenden sind.
Ein nach Einberufung der Versammlung bei der Gesellschaft eingegangenes
Verlangen von Aktionären im Sinne von § 122 Absatz
2 AktG wird unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft auf der
genannten Internetseite zugänglich gemacht.
Ferner werden über die genannte Internetseite der Gesellschaft zugänglich
gemacht:
* etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1,
127
AktG;
* weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Absatz
2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG.
8. Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Fielmann Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der
Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und des
Aktiengesetzes (AktG), um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen
der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der
Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die
Fielmann Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für
die Verarbeitung ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 (1) c)
Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Fielmann Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der
Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der
Fielmann Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für
die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Fielmann
Aktiengesellschaft.
Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder
anonymisiert, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht mehr
erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und
Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.
Sie haben ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und
Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten
sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Kapitel III der
Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Fielmann
Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@fielmann.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend
machen:
Fielmann Aktiengesellschaft
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden
nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Fielmann Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg
datenschutz@fielmann.com
Hamburg, im Mai 2018
Fielmann Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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25.05.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Fielmann Aktiengesellschaft
Weidestraße 118a
22083 Hamburg
Deutschland
Telefon: +49 40 27076442
Fax: +49 40 27076150
E-Mail: investorrelations@fielmann.com
Internet: https://www.fielmann.de/
ISIN: DE0005772206
WKN: 577220
Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf,
Frankfurt (Prime Standard), Hamburg, Hannover, München, Stuttgart
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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689749 25.05.2018
