ZALANDO SE 05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Zalando SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
12.04.2018 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Zalando SE Berlin ISIN DE000ZAL1111/WKN ZAL111 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, dem
23. Mai 2018, um 10.00 Uhr im Westhafen Event & Convention Center, Sektor B,
Halle 1, Westhafenstraße 1, 13353 Berlin, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, dem
zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht für die Zalando SE und den
Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden
Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss am 26. Februar 2018 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1
keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu
Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018
zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen
Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs.
1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit
sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Zalando SE für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 130.416.631,36
vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017
amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht
a) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,
die
Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2018 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7
WpHG im Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses ferner
vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Niederlassung Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7
WpHG im Geschäftsjahr 2019 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b)
einzeln abstimmen zu lassen.
6. Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Die aktuelle Bestellung der Vorstandsmitglieder endet mit Ablauf des 30.
November 2018. Der Aufsichtsrat und die drei Vorstandsmitglieder haben sich
im Grundsatz über die Wiederbestellung der Vorstandsmitglieder für weitere
fünf Jahre beginnend am 1. Dezember 2018 und die wesentlichen Bedingungen
eines neuen vom Aufsichtsrat ausgearbeiteten Vergütungssystems für diesen
Zeitraum verständigt.
Das vom Aufsichtsrat ausgearbeitete neue Vergütungssystem wird der
ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 120 Abs. 4 AktG zur Billigung
vorgelegt und soll im Anschluss an die Hauptversammlung vom Aufsichtsrat
endgültig verabschiedet und umgesetzt werden.
Das neue Vergütungssystem wird in einer gesonderten Unterlage beschrieben,
die über die Internetseite der Gesellschaft
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018
zur Verfügung steht und auch in der Hauptversammlung ausliegen wird. Die
Unterlage beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems
sowie die relevanten Details, zum Beispiel zum Volumen, den Erfolgszielen,
den Höchstgrenzen, der Laufzeit und der Wartezeit.
Darüber hinaus enthält die Unterlage weitere Informationen zum Prozess der
Entscheidungsfindung im Aufsichtsrat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das neue System zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands der Zalando SE, das in
der über die Internetseite der Gesellschaft
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018
abrufbaren Unterlage dargestellt ist, zu billigen.
7. Neubestellung eines Aufsichtsratsmitglieds und eines Ersatzmitglieds
Am 15. Januar 2018 endete die Amtszeit von Dylan Ross als
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat gemäß § 20 Abs. 2 Nr. 3 der
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Zalando SE vom 17.
März 2014 (im Folgenden 'Beteiligungsvereinbarung' genannt) aufgrund seines
Austritts aus dem Zalando-Konzern. Sein Ersatzmitglied ist ebenfalls bereits
aus dem Zalando-Konzern ausgetreten. Es ist deshalb eine Neubestellung
erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) § 17
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG),
(iv) Zweiter Abschnitt der Beteiligungsvereinbarung und (v) § 10 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs
Vertretern der Anteilseigner und drei Vertretern der Arbeitnehmer.
Die Arbeitnehmervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung i.V.m.
§ 19 der Beteiligungsvereinbarung zusammen mit ihren Ersatzmitgliedern vom
SE-Betriebsrat der Gesellschaft gewählt und der Hauptversammlung der Zalando
SE zur Bestellung vorgeschlagen. Die Hauptversammlung ist gem. § 36 Abs. 4
SEBG i.V.m. § 19 Abs. 2 der Beteiligungsvereinbarung an diese Vorschläge
gebunden.
Gemäß § 21 Abs. 3 SEBG i.V.m. §§ 19, 20 Abs. 3 der Beteiligungsvereinbarung
wird seitens der Arbeitnehmer vorgeschlagen,
a) Anthony Brew, Angestellter der Zalando Ireland Ltd. (Engineering Lead,
Customer Data Platform), wohnhaft in Dublin, Irland,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 für die
restliche Amtszeit von Dylan Ross, d.h. für einen Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 beschließt, als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat
der Zalando SE zu bestellen;
b) Javier Martin Perez, Angestellter der Zalando Finland Oy (Product
Manager),
wohnhaft in Helsinki, Finnland für die restliche Amtszeit von Dylan Ross,
d.h. für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, als Ersatzmitglied für
den Arbeitnehmervertreter Anthony Brew im Aufsichtsrat der Zalando SE zu
bestellen.
Er wird Mitglied des Aufsichtsrats, wenn Anthony Brew, für den er als
Ersatzmitglied bestellt wurde, vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidet
und der SE-Betriebsrat nicht vor diesem Ausscheiden einen Nachfolger gewählt
hat und dieser auf Vorschlag der Arbeitnehmer von der Hauptversammlung
bestellt worden ist. Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat nachgerückten
Ersatzmitglieds endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, in der ein
vom SE-Betriebsrat gewählter Nachfolger für das ersetzte
Aufsichtsratsmitglied auf Vorschlag der Arbeitnehmer von der
Hauptversammlung bestellt wird, spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die
reguläre Amtszeit des Letzteren abgelaufen wäre.
Die Hauptversammlung ist gemäß § 36 Abs. 4 SEBG i.V.m. § 19 Abs. 2 der
Beteiligungsvereinbarung an die Vorschläge zur Bestellung
der Arbeitnehmervertreter gebunden.
Weitere Informationen zu den Kandidaten sind im Anschluss an die
Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung
der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018
zur Verfügung.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Zalando SE und der zLabels GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Zalando SE als Organträger und der
zLabels GmbH als Organgesellschaft zuzustimmen:
Die Zalando SE hält an der zLabels GmbH 100 % der Geschäftsanteile. Der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll Grundlage für eine
sogenannte ertragsteuerliche Organschaft zwischen der Zalando SE und der
zLabels GmbH sein. Da die Zalando SE die alleinige Gesellschafterin der
zLabels GmbH ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für
außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren. Der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend 'Vertrag' genannt)
hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Organgesellschaft unterstellt ihre Leitung dem Organträger, der
demgemäß
berechtigt ist, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der
Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen (§ 1 Abs. 1 und 2 des
Vertrages). Die Geschäftsführung der Organgesellschaft kann verlangen, dass
Weisungen schriftlich bestätigt werden (§ 1 Abs. 3 des Vertrages). Der
Organträger kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft nicht die
Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu
beendigen (§
1 Abs. 4 des Vertrages).
* Die Organgesellschaft ist während der Dauer des Vertrages verpflichtet,
ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich
einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach § 4 Abs. 1 des Vertrages -
der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um
einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag und um Zuführungen zu den Rücklagen gemäß § 4
Abs. 1 des Vertrages und erhöht um etwaige den Gewinnrücklagen gemäß § 4
Abs. 1 entnommene Beträge (§ 2 Abs. 1 des Vertrages). Hinsichtlich des
zulässigen
Höchstbetrages der Gewinnabführung nach § 2 Abs. 1 des Vertrages gilt § 301
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend (§ 2 Abs. 2 des
Vertrages).
* Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung entsprechend (§ 3 des Vertrages).
* Die Organgesellschaft ist mit Zustimmung des Organträgers berechtigt,
Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen einzustellen, sofern
dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages bei der
Organgesellschaft gebildete 'andere Gewinnrücklagen' im Sinne von § 272 Abs.
3 Satz 2 HGB sind gegebenenfalls auf Verlangen des Organträgers aufzulösen
und gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen (§ 4 Abs. 1 des
Vertrages). Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen
und etwaiger zu Beginn der Vertragsdauer vorhandener Gewinnvorträge und
-rücklagen als Gewinn an den Organträger wird ausdrücklich ausgeschlossen.
Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach
Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden (§ 4 Abs. 2 des Vertrages).
* Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 3 des Vertrages
wird mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres
der
Organgesellschaft fällig (§ 5 Abs. 1 des Vertrages). Der Anspruch auf
Abführung des Gewinns nach § 2 des Vertrages wird mit Wirkung zum Ablauf des
Tages der Beschlussfassung der Gesellschafter über die Bilanzfeststellung
eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig (§ 5 Abs. 2 des
Vertrages). Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger
Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende
Gewinnabführung verlangen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft die
Zahlung solcher Vorschüsse zulässt (§ 5 Abs. 3 des Vertrages). Die
Organgesellschaft kann Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr
voraussichtlich auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie
solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt (§ 5 Abs. 4 des
Vertrages). Die Ansprüche auf Abführung des Gewinnes nach § 2 des Vertrages
und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 3 des Vertrages sind ab dem
Zeitpunkt ihrer Fälligkeit (§ 5 Abs. 1 und 2 des Vertrages) gemäß §§ 352,
353 HGB mit 5 % p.a. zu verzinsen (§ 5 Abs. 5 des Vertrages).
* Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung jeweils der
Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der vertragsschließenden
Parteien geschlossen (§ 6 Abs. 1 des Vertrages). Der Vertrag wird mit seiner
Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam
und gilt - mit Ausnahme der Leitungsbefugnis des Organträgers - betreffend
die zLabels GmbH rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die
Eintragung erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrages
in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft ausgeübt werden (§ 6
Abs. 2 des Vertrages).
* Der Vertrag wird zunächst für eine Dauer von fünf (Zeit-)Jahren ab dem
Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung des
Vertrages in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft erfolgt,
geschlossen. Der Vertrag verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr,
falls er nicht spätestens einen Monat vor seinem Ablauf von einer
Vertragspartei gekündigt wird. Sofern das Ende der Laufzeit nicht auf das
Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich die
Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres (§ 6 Abs. 3 des
Vertrages).
* Der Vertrag kann mittels schriftlicher Kündigung vorzeitig beendet werden,
wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtige Gründe für die vorzeitige
Beendigung gelten insbesondere (§ 6 Abs. 4 und 5 des Vertrages):
* Der Organträger verfügt nicht mehr unmittelbar oder mittelbar über eine
Stimmrechtsmehrheit an der Organgesellschaft;
* Der Organträger veräußert oder bringt die Anteile an der Organgesellschaft
ein an einen Dritten, der nicht mit dem Organträger i.S.d. §§ 15 ff. AktG
verbunden ist;
* Der Organträger oder die Organgesellschaft wird verschmolzen, gespalten
oder
liquidiert.
Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der zLabels GmbH dem
betreffenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zeitnah nach der Hauptversammlung der Zalando SE zustimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen
Bericht des Vorstands der Zalando SE und der Geschäftsführung
der zLabels GmbH gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet.
Dieser gemeinsame Bericht und der Entwurf des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags werden zusammen mit den weiteren
nach dem Gesetz zu diesem Tagesordnungspunkt 8 zugänglich zu machenden
Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018
zugänglich sein.
Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7
Anthony Brew, Dublin (Irland)
Angestellter der Zalando Ireland Ltd. (Engineering Lead, Customer Data
Platform)
a) Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 11. November 1979
Geburtsort: Dublin (Irland)
Nationalität: irisch
b) Akademischer Werdegang
2010 University College Dublin - Doctor of Philosophy in Machine Learning
2003 Trinity College Dublin - Master of Science in High Performance
Computing
2002 Trinity College Dublin - Bachelor of Arts (Mod) in Mathematics
c) Beruflicher Werdegang
seit 2017 Zalando Ireland Ltd. - Engineering Lead, Customer Data Platform
2016-2017 Zalando Ireland Ltd. - Senior Data Scientist, Customer Data
Platform
2012-2016 IBM - Predictive Analytics Lead Developer, SmartCloud
2012-2013 Dublin Institute of Technology - Lecturer
2011-2012 Swrve - Data Scientist
2011-2011 University College Dublin - Postdoctoral Researcher
2004-2006 Murex - Application Developer
d) Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
(1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
keine
(3) Weitere Tätigkeiten
keine
Javier Martin Perez, Helsinki (Finnland)
Angestellter der Zalando Finland Oy (Product Manager)
a) Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 31. Dezember 1985
Geburtsort: Tarragona (Spanien)
Nationalität: spanisch
b) Akademischer Werdegang
2013 Aalto University Finland - Master of Science in Technology
2011 UPC Spain - Master of Science in IT Management
2007 URV Spain - Bachelor of Science in Telecommunication Engineering
c) Beruflicher Werdegang
Seit 2016 Zalando Finland Oy - Product Manager
2014-2016 InlineMarket at Microsoft - Product Manager consultant
2012-2014 InlineMarket at Nokia - Project Manager consultant
2008-2009 CESDA University of Aviation - Head of IT
2007-2008 CESDA University of Aviation - Software engineer
d) Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
(1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
keine
(3) Weitere Tätigkeiten
Mitglied des Boards der Non-Profit-Organisation Project Management
Institute (PMI) in Helsinki, Finnland seit 2016
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und
Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu
machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018
zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Informationen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht
für die Aktionäre ausliegen.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich
gemacht werden. Unter dieser Internetadresse
werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung EUR 247.979.558,00 und ist in
247.979.558 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie
gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl
der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils
auf 247.979.558. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 1.256.113 zu diesem
Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen
der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer
Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse
anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem
depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz
übermitteln:
Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: meldedaten@zalando.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 02. Mai 2018
(0.00 Uhr - sogenannter 'Nachweisstichtag') beziehen. Anmeldung und Nachweis
müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum
Ablauf des
16. Mai 2018 (24.00 Uhr) zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Wird
dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger
Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt,
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Anders als die Anmeldung
ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung,
sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle
für den Zugang zur Hauptversammlung.
Details zum Online-Aktionärsservice
Die Gesellschaft bietet für Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet
haben, die Möglichkeit eines Online-Aktionärsservices.
Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die zur Hauptversammlung angemeldeten
Aktionäre hierfür Zugangsdaten. Falls Aktionäre
mehrere Eintrittskarten erhalten haben, ist zu beachten, dass sie auch für alle
diese Eintrittskarten Zugangsdaten für das
Onlinesystem erhalten werden.
Ebenfalls mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre die notwendigen
Informationen zur Nutzung des Online-Aktionärsservices,
der bis zum Ablauf des 22. Mai 2018 (24.00 Uhr) zur Verfügung steht. Weitere
Informationen sind zudem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018
verfügbar.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender
Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum
Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einem
Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung
zur Hauptversammlung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 4 der Satzung der Textform (§ 126b BGB).
Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person
oder Institution bevollmächtigt werden soll,
sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine bestimmte Form vor. Wir weisen
darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden
Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht
verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen
mit dem zu Bevollmächtigenden über eine etwa
verlangte besondere Form der Vollmacht ab.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber
der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der
Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis
(z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an der Einlasskontrolle
vorlegt. Der Nachweis kann auch per Post oder per
Fax an die Adresse
Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0)89 889 690 655
übermittelt werden.
Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis
per E-Mail an
vollmacht@zalando.de
zu übersenden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der
Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen
unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten
Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis
(z.B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur
Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß
angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt und kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange
IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland,
per Fax unter +49 (0)89 889 690 655 oder per E-Mail an
vollmacht@zalando.de
angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018
heruntergeladen werden.
Vollmachten können bis zum Ablauf des 22. Mai 2018 (24.00 Uhr) auch
elektronisch über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft
erteilt bzw. widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Online-Aktionärsservice
der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im
Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018.
Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen
werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht
nicht ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung
sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend
beschriebenen Wegen möglich:
Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts-
und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende
Formular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR &
HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland,
Fax: +49 (0)89 889 690 655 oder per E-Mail an
vollmacht@zalando.de
angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen
an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung
sollen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 22. Mai 2018 (24.00
Uhr) zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind ausschließlich
an folgende Adresse zu richten:
Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: vollmacht@zalando.de
Rechtzeitig so eingegangene Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können im Vorfeld der Hauptversammlung
auf diesen Wegen eingehend bis zum 22. Mai 2018 (24.00 Uhr) auch widerrufen
oder geändert werden.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können bis zum Ablauf des 22. Mai 2018
(24.00 Uhr) auch elektronisch über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft
erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Nähere Einzelheiten zum Online-Aktionärsservice der Gesellschaft erhalten die
Aktionäre im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018.
Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, sowie
deren Änderung oder Widerruf in Textform (§ 126b BGB) auch an der Ein- und
Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.
Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie
anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter
an ihr teilnehmen wollen.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere
Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie
diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte
formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen
als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht
erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender
Reihenfolge berücksichtigt: 1. per passwortgeschütztem
Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Bei nicht
formgültig erteilten Vollmachten werden die
Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten.
Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch Briefwahlstimmen
vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig
angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten
Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden
Aktien nicht vertreten.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in
der Eintrittskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt
bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018
einsehbar.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen,
durch Briefwahl ausüben. Auch für diese Form der
Stimmabgabe ist die rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
unerlässlich. Für die Stimmabgabe im Wege
der Briefwahl stehen der Online-Aktionärsservice oder das zusammen mit der
Eintrittskarte versandte Briefwahlformular zur
Verfügung. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse Zalando
SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg
48, 81241 München, Deutschland, per Fax unter +49 (0)89 889 690 655 oder per
E-Mail an
briefwahl@zalando.de
angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018
zum Download bereit.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder
eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für
diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Die Abgabe von Stimmen durch
Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge
(einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat und auf mit
einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122
Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss bis spätestens
zum 22. Mai 2018 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft
unter folgender Anschrift eingegangen sein:
Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: briefwahl@zalando.de
Rechtzeitig so eingegangene Briefwahlstimmen können im Vorfeld der
Hauptversammlung, eingehend bis zum 22. Mai 2018 (24.00
Uhr) auf diesen Wegen auch widerrufen oder geändert werden.
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über den Online-Aktionärsservice muss
ebenfalls bis spätestens zum 22. Mai 2018 (24.00 Uhr),
vollständig vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein
Widerruf oder eine Änderung der über den Online-Aktionärsservice
erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl über den
Online-Aktionärsservice vornehmen zu können, bedarf es der Eintrittskarte.
Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018.
Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen
entnehmen.
Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu
Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht
bleiben unberührt.
Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere
Stimmabgaben per Briefwahl oder erhält sie diese auf verschiedenen
Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Stimmabgabe per
Briefwahl als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht
erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden
diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per passwortgeschütztem
Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und
4. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Stimmabgaben per Briefwahl ist
die Stimmabgabe per Briefwahl ungültig. Nimmt
ein Aktionär oder ein von ihm bevollmächtigter Dritter an der Hauptversammlung
persönlich teil, wird eine zuvor vorgenommene
Stimmabgabe durch Briefwahl gegenstandslos.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG,
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1
AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO, § 50 Abs. 2
SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen
(dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 22. April 2018 (24.00 Uhr)
zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt.
Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
Zalando SE
- Vorstand -
Tamara-Danz-Straße 1
10243 Berlin
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu
bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur
Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:
Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: gegenantraege@zalando.de
Bis spätestens zum Ablauf des 08. Mai 2018 (24.00 Uhr) unter der vorgenannten
Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127
AktG einschließlich des Namens des Aktionärs
und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen
der Aussprache zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO
i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Zalando SE verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der
Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden,
übermittelt die Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die
Gesellschaft.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren
Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Für die Verarbeitung ist die Zalando SE die verantwortliche Stelle.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1
lit. c) Datenschutz-Grundverordnung bzw. vor dem 25. Mai 2018 §§ 4 und 28
Bundesdatenschutzgesetz i.V.m. §§ 118 ff. AktG.
Die Dienstleister der Zalando SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung der
Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der
Zalando SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich sind
und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Zalando SE im Rahmen
einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung.
Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich
der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können Sie
gegenüber der Zalando SE unentgeltlich über die folgenden
Kontaktdaten geltend machen:
Zalando SE
Tamara-Danz-Str. 1
10243 Berlin
Fax: +49 (0)30 2759 46 93
E-Mail: datenschutz@zalando.de
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden
nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie
erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen
Kontaktdaten.
Berlin, im April 2018
Zalando SE
Der Vorstand
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12.04.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
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Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Zalando SE
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WKN: ZAL111
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674089 12.04.2018
