Der Aufsichtsrat schätzt Cristina Stenbeck als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein. 


III.          Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7) 
              Grundprinzipien des Vergütungssystems 
              Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands trägt wesentlich zur Umsetzung und Förderung der 
              Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Zalando SE bei. 
              Das Vergütungssystem besteht neben marktüblichen Nebenleistungen aus einem festen Vergütungsbestandteil, 
              dem festen Grundgehalt, und zwei variablen Vergütungsbestandteilen, dem Zalando Ownership Plan (ZOP) und 
              einem langfristigen Anreizprogramm (LTI). Das ZOP basiert auf einem variablen Anreizprogramm, das bereits 
              seit 2019 für das Senior Management der Gesellschaft besteht und nun in das Vergütungssystem für die 
              Mitglieder des Vorstands integriert wird, um die Ausrichtung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands 
              an der Vergütungsphilosophie der Gesellschaft zu fördern. Beim LTI handelt es sich um einen 
              erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteil, der an ambitionierte strategische Wachstumsziele und die 
              nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft geknüpft ist. Die Höhe der variablen Vergütung der 
              Vorstandsmitglieder unter beiden variablen Vergütungsbestandteilen hängt unter anderem auch von der 
              Entwicklung des Aktienkurses der Aktie der Zalando SE ab, wodurch die Interessen der Mitglieder des 
              Vorstands mit denen der Aktionäre verknüpft werden. Das Vergütungssystem schafft einen Anreiz für eine 
              ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert 
1.            sich an der Leistung der Mitglieder des Vorstands und dem Geschäftserfolg der Zalando SE. Die feste 
              Integration von ESG-Zielen in die Vergütungsstruktur fördert zudem ein nachhaltiges und 
              zukunftsorientiertes Handeln und incentiviert eine wertschaffende Entwicklung des Unternehmens. 
              Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden 
              Grundsätzen orientiert: 
 
              Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE ist klar und verständlich gestaltet. 
              Es entspricht den Anforderungen des neu eingeführten § 87a AktG und den Empfehlungen des Deutschen 
              Corporate Governance Kodex, sofern keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des 
              Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands unter Beachtung der vorgenannten Grundsätze für die 
              Ausgestaltung des Vergütungssystems eine wettbewerbsfähige und marktübliche Vergütung zu bieten und sich 
              zugleich die Flexibilität zu bewahren, auf strukturelle Änderungen und unterschiedliche 
              Marktgegebenheiten reagieren zu können und die Wettbewerbsfähigkeit auf den relevanten Talentmärkten 
              sicherzustellen, damit die Zalando SE die besten nationalen und internationalen Kandidaten für eine 
              Tätigkeit im Vorstand der Zalando SE gewinnen kann. 
              Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems 
              Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG 
              vom Aufsichtsrat beschlossen. Der Aufsichtsrat wird dabei von seinem Vergütungsausschuss unterstützt. Der 
              Vergütungsausschuss erarbeitet unter Berücksichtigung der oben unter A. beschriebenen Grundsätze sowie 
              der gesetzlichen Vorgaben und der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex Empfehlungen für das 
              Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und legt diese dem Gesamtaufsichtsrat zur Beratung und 
              Beschlussfassung vor. 
              Der Aufsichtsrat und sein Vergütungsausschuss können bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten zur 
              Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen. Der 
              Vergütungsexperte wird von Zeit zu Zeit gewechselt. Bei der Hinzuziehung eines externen 
              Vergütungsexperten achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Vergütungsexperte von Vorstand und 
              Gesellschaft unabhängig ist. Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit regelmäßig einen externen 
              Vergütungsexperten zur Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung hinzugezogen und dabei stets darauf 
              geachtet, dass die vorgenannten Grundsätze eingehalten werden. Im Zusammenhang mit der Entwicklung des 
              Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat ebenfalls einen externen Vergütungsexperten hinzugezogen. 
              Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Vergütungsausschuss, 
2.            überprüft. 
              Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der 
              Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so 
              wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur 
              Beschlussfassung vorgelegt. 
              Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems wurde 
              und wird den Vorgaben des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie den 
              Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Vermeidung und Behandlung von 
              Interessenkonflikten entsprochen. 
              Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Juni 2021 (einschließlich) neu abzuschließenden oder zu 
              verlängernden Vorstandsanstellungsverträge. Für bestehende Anstellungsverträge gilt im Einklang mit § 26j 
              Abs. 1 EGAktG und der Begründung des Deutschen Corporate Governance Kodex die bisherige 
              Vergütungsstruktur fort, insbesondere um einen Eingriff in laufende langfristige Pläne mit mehrjähriger 
              Bemessungsgrundlage zu vermeiden. Beim Abschluss des Anstellungsvertrags mit dem neu bestellten Mitglied 
              des Vorstands Frau Astrid Arndt hat der Aufsichtsrat die Vorgaben des Vergütungssystems zu sehr weiten 
              Teilen berücksichtigt, insoweit sie zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses bereits umsetzbar waren. 
              Vergütungsstruktur 
              Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE besteht aus festen und variablen 
              Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands bestimmt. Die feste 
              Vergütung umfasst ein fixes Grundgehalt sowie marktübliche Nebenleistungen, die in ihrer Höhe je nach 
              Anlass und Vorstandsmitglied variieren können. Die variable Vergütung setzt sich aus dem ZOP und dem LTI 
              zusammen (alle Vergütungsbestandteile werden im nachfolgenden Ziffer 4. näher erläutert). 
 
3. 
              Auf der Grundlage des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die 
              einzelnen Vorstandsmitglieder für das bevorstehende Geschäftsjahr fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt 
              sich aus der Summe aller fixen und variablen Vergütungsbestandteile für ein Geschäftsjahr bei 
              einhundertprozentiger Zielerreichung zusammen. Die für jedes Mitglied des Vorstands festzulegende 
              Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen 
              Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft. Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat auf die 
              Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung. 
              Horizontalvergleich 
              Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands nimmt der Aufsichtsrat 
              einen horizontalen Vergleich mit der Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe 
a)            vergleichbarer Unternehmen vor und berücksichtigt hierbei insbesondere die Marktstellung der Zalando SE 
              (u.a. Marktkapitalisierung, Umsatz, Branche, Größe und Land) sowie die wirtschaftliche Lage der Zalando 
              SE. Dabei zieht der Aufsichtsrat vergleichbare Unternehmen aus dem DAX und dem MDax heran. Der 
              Aufsichtsrat berücksichtigt ferner die Vergütung von Technologieunternehmen vergleichbarer Größe in 
              Europa und den USA. 
              Vertikalvergleich 
              Darüber hinaus betrachtet der Aufsichtsrat die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Verhältnis 
              zur Vergütungsstruktur innerhalb der Zalando-Gruppe, basierend auf dem festen jährlichen Grundgehalt der 
              Mitglieder des Vorstands sowie der variablen Vergütung bei (unterstellter) einhundertprozentiger

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