Banner Midstream Corp. hat am 11. August 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Enviro Technologies U.S., Inc. (OTCPK:EVTN) in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Banner Midstream Corp. hat am 23. August 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Enviro Technologies U.S., Inc. für 1,5 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Gemäß den Vertragsbedingungen ist die Übernahme eine reine Aktientransaktion. Enviro wird 12.996.958 Aktien an Ecoark ausgeben und im Gegenzug 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Banner übernehmen, so dass Ecoark bei Abschluss der Transaktion 70 % der Anteile halten wird. Ecoark beabsichtigt, einen Aktiensplit von Enviro im Verhältnis 4:1 durchzuführen, um eine Dividende von Enviro im Verhältnis 1:1 an die Aktionäre von Ecoark zu einem noch festzulegenden Stichtag zu ermöglichen. Nach erfolgreichem Abschluss aller Transaktionen plant Ecoark, gemeinsam mit den übernehmenden Unternehmen Registrierungserklärungen zur Eintragung der zugrunde liegenden Stammaktien für jede Serie von Stamm- oder Vorzugsaktien einzureichen. Jede Partei, die diese Vereinbarung kündigt, zahlt eine Kündigungsgebühr von 50.000 $. Zum Zeitpunkt des Abschlusses wird der Verwaltungsrat von Enviro die Anzahl der Direktoren von Enviro auf vier festlegen und zwei von Banner Midstream benannte Personen in den Verwaltungsrat berufen. Der Abschluss der Transaktion unterliegt verschiedenen behördlichen Einreichungen, die für umgekehrte Fusionen erforderlich sind und die nach dem Abschluss beginnen werden, Banner Midstream muss über mindestens fünfhunderttausend Dollar (500.000 $) in bar auf seinen Bankkonten verfügen, alle gesetzlichen Anforderungen müssen bis einschließlich des Abschlussdatums erfüllt sein, Enviro muss seine Notierung am OTC Pink Market aufrechterhalten haben, Banner Midstream muss Enviro seine ungeprüften Jahresabschlüsse vorgelegt haben und andere übliche Abschlussbedingungen erfüllen. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder vor dem 9. September 2022 abgeschlossen werden. Ross D. Carmel von Carmel, Milazzo & Feil LLP fungierte als Rechtsberater für Banner Midstream Corp. Brian Pearlman von Nason, Yeager, Gerson, Harris & Fumero, P.A. fungierte als Rechtsberater von Enviro Technologies.

Banner Midstream Corp. hat die Übernahme von Enviro Technologies U.S., Inc. (OTCPK:EVTN) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 6. September 2022 abgeschlossen. Beim Abschluss der Transaktion legte der Verwaltungsrat von Enviro die Anzahl der Direktoren von Enviro auf vier fest und ernannte Jimmy R. Galla und Jimmy “JD” Reedy , zwei von Banner Midstream benannte Personen, zu Mitgliedern des Verwaltungsrats. John A. DiBella, der einzige leitende Angestellte von Enviro, reichte seinen Rücktritt als alleiniger leitender Angestellter von Enviro ein, und der Verwaltungsrat von Enviro ernannte Jimmy Galla zum Chief Executive Officer und Chief Financial Officer von Enviro.