VONOVIA SE sämtliche ausstehenden Aktien der Deutsche Wohnen SE
DGAP-Ad-hoc: Vonovia SE / Schlagwort(e): Firmenübernahme/Übernahmeangebot
Vonovia SE: Business Combination Agreement; Erwerbsangebot für sämtliche
ausstehenden Aktien der Deutsche Wohnen SE
24.05.2021 / 22:24 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU)
Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER
WEITERGABE INNERHALB, IN ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE
GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE
Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch
Business Combination Agreement; Erwerbsangebot für sämtliche ausstehenden
Aktien der Deutsche Wohnen SE
Bochum, 24. Mai 2021
Die Vonovia SE hat heute mit der Deutsche Wohnen SE eine Vereinbarung über die
Zusammenführung beider Unternehmen (Business Combination Agreement) im Wege
eines öffentlichen Übernahmeangebots der Vonovia an die Aktionäre der Deutsche
Wohnen SE geschlossen.
Der Vorstand der Vonovia SE hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
dass die Vonovia SE den Aktionären der Deutsche Wohnen SE im Wege eines
freiwilligen Übernahmeangebots (Barangebot) anbieten wird, deren auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen SE mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals der Deutsche Wohnen SE von EUR 1,00 je Aktie (ISIN:
DE000A0HN5C6) zu erwerben.
Als Gegenleistung für die eingereichten Deutsche Wohnen SE-Aktien beabsichtigt
Vonovia SE, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der gesetzlichen
Mindestpreise und der endgültigen Festlegungen in der Angebotsunterlage, je
Deutsche Wohnen SE-Aktie eine Barzahlung von EUR 52 anzubieten. Zusammen mit
der Dividende der Deutsche Wohnen SE für das Geschäftsjahr 2020, die der für
den 1. Juni 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen
zur Beschlussfassung vorgeschlagen wurde und voraussichtlich EUR 1,03 pro Aktie
betragen wird, entspricht dies einem Wert von EUR 53,03 je Deutsche Wohnen
Aktie.
Die Gegenleistung bewertet das Eigenkapital der Deutsche Wohnen SE mit rund EUR
18 Mrd. Das entspricht einer Prämie von rund 18 % auf den letzten Schlusskurs
der Aktien der Deutsche Wohnen SE am letzten Börsenhandelstag (21. Mai 2021)
und einer Prämie von rund 25 % auf deren volumengewichteten Durchschnittskurs
während der drei Monate bis zum 21. Mai 2021.
Der Vollzug der Transaktion wird für Ende August 2021 erwartet und wird unter
bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören voraussichtlich insbesondere die
Erteilung der erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen, das Erreichen
einer Mindestannahmequote von mehr als 50% der Deutsche Wohnen SE-Aktien, die
Nicht-Vornahme bestimmter Handlungen seitens der Deutsche Wohnen SE sowie den
Nichteintritt bestimmter wesentlich nachteiliger Ereignisse.
Im Übrigen wird das Angebot zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden
weiteren Bestimmung und Bedingungen ergehen und die Vonovia SE behält sich vor,
in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Angebots, soweit rechtlich
zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen und/oder zusätzliche
Bedingungen vorzusehen. Die Angebotsunterlage und weitere das Angebot
betreffende Mitteilungen werden im Internet unter https://de.vonovia-st.de
veröffentlicht werden. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des
Angebots veröffentlicht werden. Die Vonovia SE plant derzeit eine
Veröffentlichung der Angebotsunterlage Ende Juni 2021.
Aus der gemeinsamen Bewirtschaftung und der sich regional ergänzenden
Portfolien werden Kosteneinsparungen von EUR 105 Mio. pro Jahr erwartet. Es
wird erwartet, dass diese überwiegend aus der gemeinsamen operativen
Bewirtschaftung des Portfolios, der intensivierten Umsetzung von Vonovias
Wertschöpfungsstrategie auch im Deutsche Wohnen-Portfolio, sinkenden Kosten
durch die Erbringung zusätzlicher Leistungen durch die eigene
Handwerkerorganisation der Vonovia, und aus gemeinsamem Einkauf und weiteren
Standardisierung bei Modernisierung und Instandhaltung entstehen. Dabei sind
Kosteneinsparungen aus der gemeinsamen Finanzierung noch nicht eingerechnet.
Die vollständige Realisierung aller Potentiale zur Kosteneinsparung wird bis
Ende 2024 erwartet.
Im Business Combination Agreement hat sich die Deutsche Wohnen SE,
vorbehaltlich der gesetzlichen Pflichten der Organmitglieder, zur Unterstützung
des Übernahmeangebots verpflichtet.
Die Parteien streben an, dass Michael Zahn (CEO der Deutsche Wohnen SE) und
Philip Grosse (CFO der Deutsche Wohnen SE) nach Erfolg des Zusammenschlusses in
den Vorstand der Vonovia SE bestellt werden.
Die Vonovia SE und Deutsche Wohnen SE bieten dem Land Berlin im Zuge ihres
geplanten Zusammenschlusses an, eine erhebliche Zahl an Wohnungen aus dem
Bestand der beiden Unternehmen zu erwerben.
Die Finanzierung des Übernahmeangebots ist durch eine Akquisitionsfinanzierung
über rund EUR 22 Mrd. sichergestellt. Vonovia plant eine
Bezugsrechtskapitalerhöhung von bis zu EUR 8 Mrd., die nach Abschluss der
Transaktion in der zweiten Jahreshälfte 2021 erfolgen soll.
Erwartet wird, dass die Ratingagentur S&P das derzeitige Rating der Vonovia von
BBB+ bestätigt. Es wird erwartet, dass Moody's erstmalig ein Rating aufnimmt
(A3).
Wichtige Information:
Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Aktien. Die
endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende
Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage
mitgeteilt. Die Vonovia SE behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und
Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten
Eckdaten abzuweichen. Investoren und Aktionären der Deutsche Wohnen SE wird
dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang
mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente der Vonovia SE
vollständig und aufmerksam zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind,
da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein
Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies
einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.
Das Angebot wird in Bezug auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft
unterbreitet und unterliegt den deutschen Veröffentlichungspflichten, die sich
von denjenigen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Das Angebot wird in den
Vereinigten Staaten gemäß den anwendbaren Regeln für Übernahmeangebote (US
tender offer rules) und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen des
deutschen Rechts durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Angebot
Veröffentlichungspflichten und anderen verfahrensrechtlichen Anforderungen,
unter anderem in Bezug auf Rücktrittsrechte, den Zeitplan für das Angebot,
Abwicklungsverfahren und den Zeitpunkt von Zahlungen, die sich von denjenigen
unterscheiden, die nach den US-amerikanischen Vorschriften und Gesetzen für
Übernahmeangebote gelten.
Der Erhalt der Bargegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots durch einen
amerikanischen Deutsche Wohnen Aktionär kann eine steuerpflichtige Transaktion
für Zwecke der Einkommensteuer der Vereinigten Staaten und nach den anwendbaren
bundesstaatlichen und einzelstaatlichen sowie ausländischen und anderen
Steuergesetzen sein. Jedem Inhaber von Deutsche Wohnen-Aktien wird empfohlen,
sich unverzüglich von einem unabhängigen fachkundigen Berater über die
steuerlichen Folgen der Annahme des Angebots beraten zu lassen.
Für amerikanische Deutsche Wohnen Aktionäre kann es schwierig sein, ihre Rechte
und Ansprüche aus den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten durchzusetzen,
da die Vonovia SE und die Deutsche Wohnen SE ihren Sitz in einem anderen Land
als den Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer Organmitglieder in
einem anderen Land als den Vereinigten Staaten ansässig sein können.
Amerikanische Deutsche Wohnen Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage,
eine Gesellschaft, die nicht aus den Vereinigten Staaten kommt, oder deren
Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen
Verstößen gegen die amerikanische Wertpapiergesetze zu verklagen. Ferner kann
es schwierig sein, eine Gesellschaft, die nicht aus den Vereinigten Staaten
kommt, sowie ihre verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines
Gerichts der Vereinigten Staaten zu unterwerfen.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Vonovia SE oder für sie tätige Broker
außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der
Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Deutsche Wohnen-Aktien erwerben bzw.
entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für
andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw.
ein Optionsrecht auf Deutsche Wohnen-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über
die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten
Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden
veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder
einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden",
"erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon
ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Vonovia SE
zum Ausdruck. Derartige in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf
gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Vonovia SE nach
bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über deren zukünftige
Richtigkeit (dies gilt insbesondere um Dinge, die außerhalb der Kontrolle der
Vonovia SE liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im
Einflussbereich der Vonovia SE liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass
die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft erheblich von den in
den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.
Es ist nicht ausgeschlossen, dass die Vonovia SE ihre in Unterlagen oder
Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage
wiedergegebenen Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der
Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert.
Kontakt:
Vonovia SE
Rene Hoffmann
Leiter Investor Relations
Telefon: 0234 314 - 1629
Rene.Hoffmann@vonovia.de
Vonovia SE
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Leiter Konzernkommunikation
Telefon: 0234 314 - 1149
Klaus.Markus@vonovia.de
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