Viscom : Darstellung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder der Viscom AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichts- ratsmitglieder, wie sie in § 20 der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, zu bestätigen und folgenden Beschluss zu fassen:

"Die Hauptversammlung bestätigt gemäß § 113 Abs. 3 AktG die in

• 20 der Satzung der Viscom AG niedergelegten Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Satzungswortlaut

§ 20 Vergütung des Aufsichtsrats

1. Ab Beginn des Geschäftsjahres 2015 der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Aufsichtsrats- mitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Auf- sichtsrat angehören, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig.
2. Die feste Vergütung beträgt 18.000,00 € je Geschäftsjahr und Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Ver- gütung; Abs. 1 Satz 2 gilt entsprechend. Ab dem 1. Juni 2018 er- hält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, sein Stellver- treter das Eineinhalbfache der festen Vergütung; Abs. 1 Satz 2 gilt entsprechend.
3. Die Aufsichtsratsvergütung ist fällig am Tag nach der Hauptver- sammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr zu beschließen hat.
4. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
5. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deut- schen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezem- ber 2019 (DCGK).

Der Aufsichtsrat ist in erster Linie für die Beratung und Überwachung des Vorstands zuständig, weshalb entsprechend der Anregung in G.18 S. 1 DCGK ausschließlich, also zu 100 %, fixe Vergütungs- bestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungs- elemente vorgesehen sind.

Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmit- glieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so einen mittelbaren Beitrag "zur langfristigen Entwicklung der Ge- sellschaft" (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die "Förderung der Geschäftsstrategie" (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 DCGK der höhere zeitliche Aufwand der Vorsitzenden, die besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 DCGK), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats berück- sichtigt wird.

Vergütungsbestandteile gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG

Gemäß § 20 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütung und Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatz- steuer. Die Gesellschaft entrichtet zudem die Prämien für eine im Interesse der Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung, in die die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen sind. Die feste Vergütung bemisst sich nach der Position des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds im Gremium wie folgt (siehe bereits Satzungswortlaut):

Vergütungs-	AR-Vorsitzende	Stellvertre-	Ordentliches
bestandteil		tender	AR-Mitglied
		Vorsitzender
Fixvergütung	54.000,00	27.000,00	18.000,00

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Vergütungsbestandteilen im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG.

Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsge- schäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Die Aufsichtsratsvergütung ist unmittelbar in der Satzung festge- setzt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechts- geschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen worden sind.

Aufschubzeiten gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG

Die Vergütung ist am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt, fällig. Aufschubzeiten i.e.S., die vor allem bei variablen Vergütungsbestandteilen Sinn ergeben können, sind im Vergütungssystem bereits mangels variabler Vergütungsbestand- teile demgegenüber nicht vorgesehen.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung zu den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer ist nicht in der Sat- zung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungs- freiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats unge- bührlich einschränken.

Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichts- ratsmitglieder werden in der Satzung festgesetzt. Zuständig ist die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauf folgenden ordent-

lichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordern einen Beschluss mit satzungsän- dernder Mehrheit, der neben der einfachen Stimmenmehrheit einer einfachen Kapitalmehrheit bedarf (vgl. §§ 119 Abs. 1 Nr. 6, 133 Abs. 1, 179 f. AktG i.V.m. § 25.1 der Satzung). Vorstand und Aufsichts- rat überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Auf- sichtsratsvergütung fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweiligen Fassung, Erwar- tungen des Kapitalmarkts und auf ihre Marktangemessenheit. Er- kennen Vorstand und Aufsichtsrat diesbezüglich einen Änderungs- bedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und schla- gen dieses der Hauptversammlung gemäß § 124 Abs. 3 S. 1 AktG zur Abstimmung vor. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind durch die Letzt- und Alleinentscheidungs- kompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Gleicherma- ßen haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG zum Gegenstand der Tagesordnung einer Haupt- versammlung zu machen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen."