VIB Vermögen : Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Prüfers über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung

Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der

BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft Ingolstadt

auf die

VIB Vermögen AG

Neuburg a.d. Donau

gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG

Forvis Mazars GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft

INHALTSVERZEICHNIS

A AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG

1

• GEGENSTAND, ART UND UMFANG DER PRÜFUNG GEMÄß § 62 ABS. 5

SATZ 8 UMWG I.V.M. § 327C ABS. 2 SATZ 2 AKTG	6
C PRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG	8

• Angaben zur Ermittlung der Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5

	Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327c Abs. 2 Satz 4 AktG, 293e AktG	8
	1	Vorbemerkungen	8
	2	Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethode	8
		2.1.	DCF Verfahren	8
		2.2.	Liquidationswert	1 0
		2.3.	Substanzwert	1 0
		2.4.	Net Asset Value	1 0
		2.5.	Vergleichsorientierte Bewertung	1 2
		2.6.	Börsenkurs	1 2
		2.7.	Ergebnisabführungsvertrag	1 4
	3	Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung	1 5
II.	Prüfungsfeststellungen im Einzelnen	1 6
	1	Bewertungsobjekt und Bewertungsstichtag	1 6
		1.1.	Rechtliche Grundlagen	1 6
		1.2.	Steuerliche Verhältnisse	1 8
		1.3.	Wirtschaftliche Grundlagen	1 9
		1.4.	Bewertungsstichtag	38
	2	Ermittlung des Unternehmenswertes anhand des DCF Verfahrens	39
		2.1.	Vorgehensweise	39
		2.2.	Bewertungsverfahren	39
		2.3.	Vergangenheitsbereinigung	40
		2.4. Ableitung der zu kapitalisierenden Ergebnisse	42
		2.5.	Kapitalisierungszinssatz	54
		2.6.	DCF Wert	67
		2.7.	Gesondert bewertete Vermögenswerte	67
		2.8.	Unternehmenswert und Wert je Aktie	69
		2.9.	Sensitivitätsanalyse und Wertbandbreite	70
		2.10.	Plausibilisierung des Unternehmenswertes	7 1
	3	Angemessenheit der Barabfindung	80
		3.1.	Börsenkurse	80

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I I

3.2.	Kapitalisierte Ausgleichszahlung	89
3.3.	Festgesetzte Barabfindung	92

• ABSCHLIESSENDE ERKLÄRUNG ZUR ANGEMESSENHEIT DER

BARABFINDUNG

94

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III

ANLAGEN

• Abkürzungsverzeichnis

• Beschluss des Landgericht München I vom 23. Mai 2024 zur Bestellung von Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zur sachverständigen Prüferin der Angemessenheit der Barabfindung ge- mäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327c Abs. 2 Satz 3 und Satz 4, 293c Abs. 1 AktG

• Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesell- schaften vom 1. Januar 2024

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IV

• AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG

Die

VIB Vermögen AG,

Neuburg a.d. Donau

(im Folgenden auch "VIB Vermögen AG" oder "Hauptaktionärin"),

als Hauptaktionärin der

BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft Ingolstadt

(im Folgenden auch "BBI AG" oder "Gesellschaft"),

beabsichtigt, eine Verschmelzung durch Aufnahme nach § 2 Nr. 1 UmwG durch Übertragung des Vermögens der BBI AG als Ganzes auf die VIB Vermögen AG durchzuführen.

Darüber hinaus ist beabsichtigt, dass die Hauptversammlung der BBI AG am 1 3 August 2024 einen Beschluss nach § 62 Abs. 1 und 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG über die Über- tragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BBI AG auf die VIB Vermögen AG als Haupt- aktionärin gegen Gewährung einer von der VIB Vermögen AG zu zahlenden angemessenen, in dem Übertragungsbeschluss betragsmäßig zu bestimmenden Barabfindung fasst. Vor die- sem Hintergrund beabsichtigen die VIB Vermögen AG und die BBI AG am 27. Juni 2024 einen Vertrag über die Übertragung des Vermögens der BBI AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme nach § 2 Nr. 1 UmwG auf die VIB Vermögen AG a bzuschließen. In diesem Zusam- menhang hat die VIB Vermögen AG am 22. Mai 2024 gegenüber der BBI AG erklärt, dass sie den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BBI AG nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out) anstrebt. Der Übertragungs- beschluss soll der ordentlichen Hauptversammlung der BBI AG am 1 3 August 2024 zur Be- schlussfassung vorgelegt werden. Voraussetzung für den verschmelzungsrechtlichen Squeeze Out ist, dass der Hauptaktionärin Aktien in Höhe von mindestens 90% des Grundka- pitals der BBI AG gehören.

Mit dem Beschluss vom 23. Mai 2024 hat der Vorsitzende Richter der 5. Kammer für Handels- sachen beim Landgericht München I für das geplante Verfahren betreffend der Verschmelzung der BBI AG als übertragender Rechtsträger auf die VIB Vermögen AG als übernehmendem Rechtsträger und damit verbunden der Übertragung von Aktien der übrigen Aktionäre gegen Barabfindung die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungs- gesellschaft, Düsseldorf, zur sachverständigen Prüferin der Angemessenheit der Barabfin- dung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327c Abs. 2 Satz 3 und Satz 4, 293c Abs. 1 AktG bestellt.

Die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft wurde mit Wirkung zum 1. Juni 2024 in die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprü- fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (im Folgenden "FORVIS MAZARS"), umfir- miert. Die rechtliche Identität wurde durch die Umfirmierung nicht berührt.

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Die VIB Vermögen AG hält ausweislich der Depotbestätigung der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft, Linz / Österreich (im Folgenden "Raiffeisenlandesbank"), vom 26 Juni 2024 derzeit unmittelbar 4.933.877 der insgesamt 5.200.000 auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien der BBI AG . Das entspricht rd. 94,88% des Grundkapi- tals der BBI AG . Die BBI AG hält keine eigenen Aktien.

Bei der Ermittlung der angemessenen Barabfindung hat sich der Vorstand der VIB Vermögen AG der sachverständigen Unterstützung durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirt- schaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (im Folgenden auch "Bewertungsgutachterin" oder "PwC"), bedient, die hierzu eine gutachtliche Stellungnahme abgegeben hat. Im Rahmen unserer Prüfungshandlungen haben wir in die Bewertungsunterlagen von PwC Einsicht ge- nommen und die Bewertung rechnerisch anhand des Bewertungsmodells von PwC und unse- res eigenen Bewertungsmodells nachvollzogen.

Wir haben unsere Prüfung am 6 Juni 2024 aufgenommen und im Wesentlichen im mobilen Arbeiten über Telefon und Videokonferenzen mit BBI AG und in unserem Büro in Düsseldorf bis zum 26 Juni 2024 durchgeführt. Unsere Prüfung erfolgte zeitlich parallel zu den Arbeiten der Bewertungsgutachterin. Dabei haben wir die Prüfungshandlungen jeweils unmittelbar nach Fertigstellung und Vorlage von Teilergebnissen durch die Bewertungsgutachterin vorgenom- men. Unser Prüfungsurteil haben wir unabhängig und eigenverantwortlich gefällt. Wesentliche Punkte wurden im Verlauf der Prüfung eingehend diskutiert. Unterschiedliche Auffassungen m it Einfluss auf das Bewertungsergebnis bestanden nicht.

Für die Prüfung standen insbesondere nachfolgende Unterlagen zur Verfügung:

• Entwurf des Übertragungsbeschlusses
• Übertragungsbericht der VIB Vermögen AG über die Voraussetzungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BBI AG auf die VIB Vermögen AG sowie die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung (im Folgenden auch "Übertragungsbe- richt") einschließlich vorangegangener Entwürfe,
• G utachtliche Stellungnahme der PwC zum Unternehmenswert der BBI AG und zur Er- mittlung der angemessenen Barabfindung anlässlich der geplanten Übertragung der Ak- tien der Minderheitsaktionäre gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG zum
  13. August 2024 als Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung einschließlich vo- rangegangener Entwürfe,
• Bewertungsmodell der PwC zur Ermittlung der relevanten Bewertungsparameter und der angemessenen Barabfindung,

•	Handelsregisterauszug der BBI AG vom 25 J u n i 2024
•	Satzung der BBI AG in der Fassung vom 3 . Juli 2023

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2

• geprüfte und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jah- resabschlüsse und Lageberichte für die Jahre 2021 bis 2023 der BBI AG der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft München
• Geschäftsberichte der BBI AG für die Jahre 2021, 2022 und 2023
• u ngeprüfte Quartalszahlen der BBI AG zum 31. März 2024
• Immobiliengutachten der CBRE GmbH, Frankfurt am Main (im Folgenden "CBRE"), zum
  1. April 2022 sowie zum 31. Dezember 2023 für das Immobilienvermögen der BBI AG
• vom Vorstand der BBI AG verabschiedete und vom Aufsichtsrat der BBI AG genehmigte Budgetplanung für das Jahr 2024 sowie Fortschreibung der Planungsrechnung für die Jahre 2025 bis 2033,
• d iverse Marktstudien

Weitere Auskünfte wurden uns im Wesentlichen durch die Vorstände der BBI AG und der VIB Vermögen AG sowie den von ih nen benannten Mitarbeitern erteilt. Darüber hinaus haben wir auf öffentlich zugängliche Informationen sowie Kapitalmarktdaten zurückgegriffen.

Die als Bewertungsbasis dienenden Unternehmensplanungen sowie Arbeitspapiere zur Be- wertung haben wir erhalten, in Gesprächen mit dem Vorstand der BBI AG und den von ihm benannten Auskunftspersonen und der Bewertungsgutachterin im mobilen Arbeiten über Te- lefon und Videokonferenzen erörtert und auf ihre Plausibilität überprüft.

Die gutachtliche Stellungnahme von PwC und der Übertragungsbericht der VIB Vermögen AG haben uns vor ihrer Fertigstellung bereits in Form von Entwürfen vorgelegen. Wir haben die Ergebnisse der Bewertung eingehend mit Vertretern von PwC diskutiert. Unsere Arbeiten um- fassten insbesondere die Untersuchung der Planungsunterlagen auf ihre Plausibilität. Diese und weitere Prüfungshandlungen, insbesondere das rechnerische Nachvollziehen der Bewer- tung und die Prüfung der methodischen Konsistenz des Bewertungsmodells, haben wir im mobilen Arbeiten über Telefon und Videokonferenzen und in unseren Büroräumen in Düssel- dorf vorgenommen. Wir haben darüber hinaus eine eigenständige Ermittlung der angemesse- nen Barabfindung in einem eigenen Bewertungsmodell durchgeführt. Mit diesem Bericht fas- sen wir das Ergebnis unserer Prüfung zusammen und legen dar, auf Basis welcher einzelnen Prüfungsunterlagen, Analysen und Überlegungen wir zu unserem Prüfungsergebnis gekom- men sind.

Alle erbetenen Unterlagen, Auskünfte, Erläuterungen und Informationen sind uns erteilt worden. Die Vorstä nde der BBI AG und der VIB Vermögen AG haben uns jeweils eine Voll- ständigkeitserklärung mit dem Inhalt abgegeben, dass uns sämtliche für unsere Prüfung rele- vanten Informationen und Unterlagen zur Verfügung gestellt worden sind und dass diese nach ihrem besten Wissen und Gewissen richtig und vollständig sind.

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Die Verantwortung für den ordnungsgemäßen Inhalt des Übertragungsberichts liegt bei der Hauptaktionärin.

Bei unserer Prüfung haben wir die Stellungnahme des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW), Düsseldorf, IDW Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unter- nehmensbewertungen mit Stand vom 2. April 2008 (IDW S 1 i.d.F. 2008) den IDW Praxishin- weis: Beurteilung einer Unternehmensplanung bei Bewertung, Restrukturierungen, Due Diligence und Fairness Opinion (IDW Praxishinweis 2/2017) sowie die fachlichen Hinweise des Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) "Auswirkungen der Ausbreitung des Coronavirus auf Unternehmensbewertungen" vom 25. März 2020 und "Auswirkungen von Russlands Krieg gegen die Ukraine auf Unternehmensbewertungen" vom 20. März 2022 beachtet.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Prüfung der Buchführung, der Konzern bzw. Jahresabschlüsse oder des Vorstands der beteiligten Gesellschaften vorgenommen ha- ben. Solche Prüfungen sind nicht Gegenstand unserer Prüfung der Barabfindung. Die Über- einstimmung der Jahresabschlüsse der BBI AG mit den jeweiligen rechtlichen Vorschriften ist für die Stichtage 3 1 Dezember 2021, 2022 und 2023 vom Abschlussprüfer uneingeschränkt bestätigt worden. Hinsichtlich der Vollständigkeit der Jahresabschlüsse und der Beachtung bilanzieller Bewertungsvorschriften gehen wir insofern von der Korrektheit der uns vorgelegten Unterlagen aus.

Sollten sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Prüfung am 26. Juni 2024 und dem Zeitpunkt der beabsichtigten Beschlussfassung der Hauptversammlung der BBI AG am 1 3 August 2024 wesentliche Veränderungen ergeben, die sich auf die Bemessung der Barab- findung auswirken, wären diese nachträglich zu berücksichtigen.

Dieser Prüfungsbericht wurde im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Ausschluss der Min- derheitsaktionäre der BBI AG gegen angemessene Barabfindung erstellt und darf ausschließ- lich für diese Zwecke verwendet werden. Die zulässige Verwendung durch die VIB Vermögen AG und die BBI AG umfasst insbesondere die Bereitstellung des Prüfungsbe- richts im Vorfeld der über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlussfassenden Hauptversammlung der BBI AG einschließlich dessen Veröffentlichung auf den Internetseiten der BBI AG , Versendung an die Aktionäre auf Verlangen und der Auslage im Vorfeld sowie in der beschlussfassenden Hauptversammlung im Vorfeld der über die Verschmelzung be- schlussfassenden Hauptversammlung der VIB Vermögen AG einschließlich dessen Veröffent- lichung auf den Internetseiten der VIB Vermögen AG, Versendung an die Aktionäre auf Ver- langen und der Auslage im Vorfeld sowie in der über die Verschmelzung beschlussfassenden Hauptversammlung der VIB Vermögen AG, die Entscheidung über die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung der BBI AG und eigene Bewertungen sowie die Vorlage bei den jeweils zuständigen Gerichten . Er ist nicht zur Veröffentlichung, zur Vervielfältigung oder zur Verwendung für andere als die zuvor genannten Zwecke bestimmt. Ohne unsere vorherige schriftliche Zustimmung darf dieser außerhalb der vorgesehenen Zwecke nicht an Dritte wei- tergegeben werden.

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Für die Durchführung unseres Auftrags und unserer Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die als Anlage 3 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprü- fer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2024 maßgebend.

Wir weisen darauf hin, dass in den nachfolgend dargestellten Berechnungen nicht alle Nach- kommastellen ausgewiesen sind. Da die Berechnungen tatsächlich mit den exakten Werten erfolgen, kann die Addition oder Subtraktion von Tabellenwerten zu Abweichungen bei den ausgewiesenen Zwischen und Gesamtsummen führen.

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• GEGENSTAND, ART UND UMFANG DER PRÜFUNG GEMÄß § 62 ABS. 5 SATZ 8 UMWG I.V.M. § 327C ABS. 2 SATZ 2 AKTG

Der Gegenstand und der Umfang unserer Prüfung ergeben sich aus den

• 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG und § 293e AktG. Als Prüfungs- gegenstand bezeichnet § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG die Angemessenheit der von der Hauptak- tionärin festgelegten Barabfindung. Die Barabfindung hat gemäß § 327b Abs. 1 AktG die Ver- hältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung zu be- rücksichtigen.

Der Umfang der Prüfung der Angemessenheit ergibt sich aus § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m.

• 293e Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG. Dementsprechend ist der Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 4 AktG i.V.m. § 293e AktG mit einer Erklärung abzuschließen, ob die festgelegte Barabfindung angemessen ist. Dabei ist im Prüfungsbericht anzugeben:

• nach welchen Methoden die Barabfindung ermittelt worden ist,
• aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist,
• welche Barabfindung sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben würde; zugleich ist darzulegen, welches Ge- wicht den verschiedenen Methoden bei der Bestimmung der festgelegten Barabfindung und der ihnen zugrunde liegenden Werte beigemessen worden ist und welche besonde- ren Schwierigkeiten bei der Bewertung des Unternehmens aufgetreten sind.

Die Angemessenheit der Barabfindung lässt sich aufgrund einer Überprüfung der Unterneh- mensbewertung beurteilen, die die Grundlage für die Ableitung der Barabfindung darstellt. Der Prüfer hat daher die der Barabfindung zugrunde liegende Bewertung hinsichtlich ihrer metho- dischen Konsistenz und der inhaltlichen Prämissen zu beurteilen. Basiert die Bewertung auf einer zukunftsbezogenen analytischen Unternehmensbewertung, ist insbesondere zu unter- suchen, ob die wertrelevanten Parameter sachgerecht abgeleitet sind und die geplanten Zu- kunftsergebnisse plausibel erscheinen. I m Rahmen unserer Prüfung haben wir über die vor- genannten Prüfungshandlungen hinaus eine eigenständige Ermittlung der angemessenen Barabfindung durch Abbildung sämtlicher Bestimmungsgrößen in einem eigenen Bewertungs- modell durchgeführt.

Bei der Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung für Anteile an einer börsennotier- ten Gesellschaft darf nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung der Börsenkurs als Ver- kehrswert der Aktie nicht außer Betracht bleiben. Ob der Börsenkurs tatsächlich den Verkehrs- wert der jeweiligen Aktie widerspiegelt, ist im Einzelfall zu prüfen.

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