VAT : Einladung zur VAT Generalversammlung 2022

VAT GENERAL-

2022:

VERSAMMLUNG

Dienstag, 17. Mai 2022, 10.00 Uhr MESZ

VAT Group AG, Seelistrasse 1, 9469 Haag SG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Aufgrund der aktuell immer noch grossen Unsicherheit im Zusammenhang mit dem Coronavirus und in Überein­stimmung mit der COVID­19­Verordnung 3 des Schweizer Bundesrats hat der Verwaltungsrat der VAT beschlossen, dass die Aktionäre nicht persönlich an der Generalversammlung der VAT vom 17. Mai 2022 teilnehmen können.

Die Gesundheit und das Wohlergehen unserer Mitarbeitenden, Kunden, Lieferanten und Aktionäre ist für uns von grösster Bedeutung. Wir bitten unsere Aktionäre deshalb, ihre Stimmen über den unabhängigen Stimmrechts­vertreter abzugeben und Fragen schriftlich bis spätestens 6. Mai 2022 an Michel Gerber, Leiter Kommunikation & Investor Relations, Seelistrasse 1, 9469 Haag SG, oder via E­Mail [e-mail] richten. Die eingereichten Fragen und deren Antworten werden während der Live­Übertragung der virtuellen Generalversammlung (Details Seite 6) beantwortet und in das Protokoll der Generalversammlung aufgenommen, das nach der Versammlung veröffentlicht wird.

Wir bedauern diese Entscheidung sehr und freuen uns auf die Rückkehr zu einer normalen Generalversammlung im Jahr 2023.

Haag, 22. April 2022

Dr. Martin Komischke Präsident des Verwaltungsrats

Traktanden und Anträge

1. Genehmigung des Geschäftsberichts 2021

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Geschäftsberichts 2021, der Jahresrechnung der VAT Group AG und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2021 sowie die Entgegennahme des Berichts der Revisionsstelle.

2. Verwendung des Bilanzergebnisses und Ausschüttung einer Dividende

2.1. Verwendung des Bilanzergebnisses

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, den aufgelaufenen Gewinn von CHF 367 473 172 (bestehend aus dem Gewinn des Vorjahrs von CHF 253 316 794 und dem Gewinn für das Geschäftsjahr 2021 von CHF 114 156 378) auf die neue Rechnung vorzutragen.

2.2. Dividende

Antrag Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung die Ausschüttung einer Dividende von CHF 5.50 je Namensaktie vor. CHF 5.25 aus den Reserven der aufgelaufenen Gewinne und CHF 0.25 aus den Reserven aus Kapitaleinlagen.

Sollte dieser Antrag angenommen werden, wird die Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen und aus Reserven aufgelaufener Gewinne am 24. Mai 2022 vorgenommen. Die Ausschüttung von CHF 0.25 aus Reser­ven aus Kapitaleinlagen ist von der eidgenössischen Verrechnungssteuer befreit und unterliegt nicht der Ein­kommensteuer für in der Schweiz ansässige Personen, welche die Aktien in ihrem Privatvermögen halten. Der letzte Handelstag mit Anspruch auf eine Ausschüttung ist der 18. Mai 2022. Die Aktien werden ab dem 19. Mai 2022 Ex­Dividende gehandelt.

3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 in einer einzigen Abstimmung für sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung (GEC) Entlastung zu erteilen.

4. Wahlen

4.1. Wiederwahl des unabhängigen Präsidenten des Verwaltungsrats und weiterer unabhängiger Mitglieder des Verwaltungsrats

4.1.1. Wiederwahl von Martin Komischke als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats und unabhängigen Präsidenten des Verwaltungsrats

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Martin Komischke als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats und als unabhängigen Präsidenten des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wieder­zuwählen.

4.1.2. Wiederwahl von Urs Leinhäuser als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Urs Leinhäuser als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wiederzuwählen.

4.1.3. Wiederwahl von Karl Schlegel als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Karl Schlegel als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wiederzuwählen.

4.1.4. Wiederwahl von Hermann Gerlinger als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Hermann Gerlinger als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wiederzuwählen.

4.1.5. Wiederwahl von Libo Zhang als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Libo Zhang als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wiederzuwählen.

4.1.6. Wiederwahl von Daniel Lippuner als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Daniel Lippuner als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wiederzuwählen.

4.1.7. Wahl von Maria Heriz als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Maria Heriz als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung zu wählen.

Ein kurzer Lebenslauf von Maria Heriz befindet sich in Anhang A.

4.2. Wiederwahl und Wahl der Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, einzeln die folgenden Personen als Mitglieder des Nominations­ und Vergütungsausschusses bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wiederzuwählen respektive zu wählen:

• 4.2.1. Wiederwahl von Martin Komischke als Mitglied des Nominations­ und Vergütungsausschusses

• 4.2.2. Wahl von Urs Leinhäuser als Mitglied des Nominations­ und Vergütungsausschusses

• 4.2.3. Wahl von Hermann Gerlinger als Mitglied des Nominations­ und Vergütungsausschusses

• 4.2.4. Wahl von Libo Zhang als Mitglied des Nominations­ und Vergütungsausschusses

5. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Roger Föhn, Rechtsanwalt, Kalchbühlstrasse 4, 8038 Zürich, als un­abhängigen Stimmrechtsvertreter vom 17. Mai 2022 bis zum Ende der nächsten ordentlichen Generalversam­mlung wiederzuwählen.

6. Wiederwahl der Revisionsstelle

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG, St. Gallen, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2022 wiederzuwählen.

7. Vergütung

7.1. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Antrag Der Verwaltungsrat empfiehlt, den im Geschäftsbericht 2021 enthaltenen Vergütungsbericht 2021 zu genehmigen (Konsultativabstimmung).

Erläuterungen Der Vergütungsbericht enthält die Grundprinzipien für die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sowie die zugeteilte Vergütung für die Mitglieder dieser beiden Organe für das Ge­schäftsjahr 2021. Der Verwaltungsrat legt den Aktionären den Vergütungsbericht zur Konsultativabstimmung vor. Den Vergütungsbericht finden Sie auf den Seiten 59 bis 73 des Geschäftsberichts. Der Geschäftsbericht kann auf der Websitehttps://ir.vatvalve.com/de/annual­report­2021/downloadcenter abgerufen und herun­tergeladen werden.

7.2. Genehmigung der effektiven kurzfristigen variablen Vergütung (STI) der Geschäftsleitung (GEC) für das Geschäftsjahr 2021

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, den effektiven Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) der Geschäftsleitung von CHF 926 955 für das Geschäftsjahr 2021 zu genehmigen.

Erläuterungen Gemäss Statuten stimmen die Aktionäre jährlich über den effektiven kurzfristigen variablen Vergütungsbetrag (STI) der Geschäftsleitung für das vorangehende Geschäftsjahr ab.

Die VAT Group hat im Jahr 2021 erneut ein Rekordergebnis erzielt. Die starke Nachfrage, insbesondere in der Halbleiterindustrie, in Verbindung mit weiteren Marktanteilsgewinnen und operativen Massnahmen zur Kapa­zitäts­ und Produktivitätssteigerung führte zu Rekordwerten bei Auftragseingang, Nettoumsatz, EBITDA, EBITDA­Marge, Nettogewinn und freiem Cashflow. Dies wurde trotz den anhaltenden Herausforderungen durch die weltweite COVID­19­Pandemie und einigen erheblichen Lieferengpässen erreicht. Der Nettoumsatz stieg im Jahr 2021 um 30% auf 901 Mio. CHF, die EBITDA­Marge lag bei 34,2%. Während die Ziele für den EBITDA, den freien Cashflow und die Spezifikationsgewinne übertroffen wurden, lag die individuelle Leistung der GEC­Mitglieder zwischen 111 und 124% des Ziels. Bei der Festlegung der endgültigen Leistungsergebnis­se für 2021 wurde vom Verwaltungsrat kein Ermessensspielraum angewandt.

Die effektive kurzfristige variable Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2021 von CHF 926 955 ist im Vergütungsbericht 2021 ab Seite 70 ff. offengelegt.

7.3. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der fixen Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag der fixen Vergütung der Geschäftslei­tung von CHF 2 500 000 für das Geschäftsjahr 2023 zu genehmigen.

Erläuterungen Gemäss Statuten stimmen die Aktionäre jährlich über den maximalen Gesamtbetrag der fixen Vergütung der Geschäftsleitung für das nächste Geschäftsjahr nach der ordentlichen Generalversammlung ab. Die Vergütungspolitik der VAT Group AG ist so gestaltet, dass sie die Geschäftsstrategie des Unternehmens unterstützt und das Engagement der Führung fördert, um die langfristigen Ziele des Unternehmens zu errei­chen. Deshalb ist die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung sowohl zwischen fixen und variablen Ver­gütungselementen wie auch zwischen kurz­ und langfristigen Anreizen ausgewogen, so dass die Interessen des Managements mit denen unserer Aktionäre im Einklang sind.

Der Betrag von CHF 2 500 000 wurde auf Grundlage der im Vergütungsbericht dargelegten Vergütungsstruk­tur für vier Mitglieder der Geschäftsleitung berechnet. Er beinhaltet jährliche Grundgehälter für das GEC, ge­schätzte Sozialversicherungskosten und eine Reserve für unvorhergesehene Umstände. Der vorgeschlagene Betrag ist 26% höher als der von der Generalversammlung 2021 für das Vorjahr genehmigte Gesamtbetrag, vor allem weil er auf der unverbindlichen Annahme beruht, dass das GEC aus vier Mitgliedern bestehen wird. Die Vergütungsstruktur für das GEC wird sich voraussichtlich nicht ändern und ist auf den Seiten 70 bis 72 des Vergütungsberichts 2021 beschrieben.

Die der Geschäftsleitung tatsächlich ausbezahlte fixe Vergütung im Geschäftsjahr 2023 wird im Vergütungs­bericht 2023 offengelegt, welcher den Aktionären zur Konsultativabstimmung an der Generalversammlung 2024 vorgelegt wird.

7.4. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der langfristigen variablen Vergütung (LTI) der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag der langfristigen variablen Vergütung (LTI) der Geschäftsleitung von CHF 2 000 000 für das Geschäftsjahr 2023 zu genehmigen.

Erläuterungen Gemäss Statuten stimmen die Aktionäre jährlich über den maximalen Gesamtbetrag der lang­fristigen variablen Vergütung (LTI) der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr nach der ordentlichen Gene­ralversammlung ab.

Der Betrag von CHF 2 000 000 wurde auf Grundlage der im Vergütungsbericht dargelegten Struktur des LTI für vier Mitglieder der Geschäftsleitung berechnet. Der vorgeschlagene Betrag ist 18% höher als der von der Generalversammlung 2021 für das Vorjahr genehmigte Gesamtbetrag, vor allem, weil er auf der unverbindli­chen Annahme beruht, dass sich das GEC aus vier Mitgliedern zusammensetzen wird. Es wird nicht erwartet, dass sich die Vergütungsstruktur für das GEC ändert. Der LTI wird in Form von Performance Share Units (PSU) gewährt, die nach einem Zeitraum von drei Jahren übertragbar werden, sofern die Leistungs­ und Beschäfti­gungsbedingungen während des Ausübungszeitraums erfüllt werden. Der zur Abstimmung vorgelegte Betrag geht von einer maximalen Ausübungsquote von 200% aus und berücksichtigt nicht die Entwicklung des Ak­tienkurses während des Ausübungszeitraums. Die LTI­Vergütung, die den Mitgliedern des GEC im Geschäfts­jahr 2023 tatsächlich gewährt werden soll, wird im Vergütungsbericht 2023 offengelegt, der den Aktionären auf der Jahreshauptversammlung 2024 zur konsultativen Abstimmung vorgelegt werden wird.

7.5. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütung des Verwaltungsrats von der ordentlichen Generalversammlung 2022 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2023

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrats von CHF 1 350 000 für die Amtszeit von der ordentlichen Generalversammlung 2022 bis zur ordentlichen General­versammlung 2023 zu genehmigen.

Erläuterungen Gemäss Statuten stimmen die Aktionäre jährlich über die maximale Vergütung des Verwal­tungsrats für die Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung ab.

Um ihre Unabhängigkeit zu stärken, erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats der VAT Group AG eine fixe Vergütung, aufgeteilt in eine Barauszahlung (70%) und gesperrte Aktien (30%) sowie Pauschalspesen. Den Mitgliedern des Verwaltungsrats steht keine leistungsorientierte Vergütung zu. Eine etwaige zur Erfüllung der lokalen Vorschriften erforderliche Beteiligung an der Altersversorgung wird von den Verwaltungsratsmitglie­dern auf eigene Kosten finanziert.

Der Vorschlag ist eine Erhöhung des maximalen Gesamtbetrags um 23% im Vergleich zum vorherigen Zeit­raum, um das Vergütungsniveau dem Marktmedian anzunähern. Der Betrag berücksichtigt eine Erhöhung der Mitgliederzahl des Prüfungs­ und Technologieausschusses um ein Mitglied. Was die Vergütungsstruktur an­geht, so hat der Verwaltungsratspräsident keinen Anspruch mehr auf Ausschussgebühren. Der Beitrag des Verwaltungsratspräsidenten zu den Ausschüssen wird sich in der Gesamtvergütung des Verwaltungsratspräsi­dents widerspiegeln. Die Vergütung für den Vizepräsidenten wird deutlich angehoben, um die Rolle des Vize­präsidenten von der der Vorstandsmitglieder zu unterscheiden. Für alle Mitglieder des Verwaltungsrats wird die Vergütung für zusätzliche Aufgaben abgeschafft. Eine solche Entschädigung wurde in der Vergangenheit nicht in Anspruch genommen und gilt nicht als gute Praxis.

Struktur und Höhe der Vergütung des Verwaltungsrats von der ordentlichen Generalversammlung 2022 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2023

Fixe Basisvergütung	Pauschalspesen
(in CHF brutto)
Verwaltungsratspräsidium	1 500
Verwaltungsrats-Vizepräsidium	1 500
Verwaltungsratsmitglied	1 500
Komitee-Vergütung
Verwaltungsratspräsidium
Verwaltungsrats-Vizepräsidium

Barvergütung	Aktienbasierte Vergütung
224 000	96 000
112 000	48 000
77 000	33 000

Barvergütung	Aktienbasierte Vergütung
17 500	7 500
10 500	4 500

Der Betrag von 1 350 000 CHF wurde für sieben Mitglieder des Verwaltungsrats auf der Grundlage der oben dargestellten Vergütungsstruktur berechnet und beinhaltet eine Reserve für unvorhergesehene Umstände.

Weitere Informationen finden Sie auf Seite 70 des Vergütungsberichts 2021. Die tatsächlich ausbezahlte Ver­gütung wird in den Vergütungsberichten 2022 und 2023 offengelegt, welche den Aktionären zur Konsulta­tivabstimmung vorgelegt werden.